«Η ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟΝ ΚΑΙ ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΟΝ ΚΕΝΤΡΟΝ (Γενική Κλινική) Κ.Ι. ΔΑΝΙΗΛΙΔΗ ?Η ΠΑΝΑΓΙΑ? ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ (έδρα Θεσσαλονίκη, Ν. Πλαστήρα 22 Καλαμαριά), με Αριθμό Μητρώου Ανωνύμων Ετιαριών 8429/06/Β/86/50, ανακοινώνει ότι την 18 Απριλίου 2001 υπεγράφη Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως της Ανωνύμου Ετιαρίας υπό την επωνυμία ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟΝ ΚΑΙ ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΟΝ ΚΕΝΤΡΟΝ (Γενική Κλινική) Κ.Ι. ΔΑΝΙΗΛΙΔΗ ?Η ΠΑΝΑΓΙΑ? ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ, με απορρόφηση των Ανωνύμων Εταιριών: A. ΙΑΤΡΙΚΟ ΙΝΣΤΙΤΟΥΤΟ ΥΨΗΛΗΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ Ανώνυμος Εταιρία «EUROMEDICA Α.Ε.», με ΑΡ. ΜΑΕ 24947/01/Β/91/746(99) Β. ΚΥΑΝΟΥΣ ΣΤΑΥΡΟΣ-Γενική Κλινική Α.Ε. ?ΚΥΑΝΟΥΣ ΣΤΑΥΡΟΣ Α.Ε.?, με ΑΡ.ΜΑΕ 8493/62/Β/86/328 Γ. ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΜΑΙΕΥΤΕΡΙΟ ΤΑΤΙΑΝΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ?ΜΑΙΕΥΤΗΡΙΟ ΤΑΤΙΑΝΑ-EUROMEDICA Α.Ε.?, με ΑΡ.ΜΑΕ 44766/62/Β/99/346 Δ. ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ Α.Ε. ?EUROMEDICA-ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ ΑΛΕΞΑΝΔΡΕΙΟ?, με ΑΡ.ΜΑΕ 15041/62/Β/87/50 το οποίο υπεβλήθη από κάθε μια συγχωνευόμενη εταιρία στις διατυπώσεις δημοσιότητας των άρθρων 69 παρ. 3 και 7β του Κ.Ν. 2190/1920. Το Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως, εν περιλήψει, προβλέπει τα ακόλουθα: 1. Η Ανώνυμος Εταιρία ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟΝ ΚΑΙ ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΟΝ ΚΕΝΤΡΟΝ (Γενική Κλινική) Κ.Ι. ΔΑΝΙΗΛΙΔΗ ?Η ΠΑΝΑΓΙΑ? ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ (του λοιπού η «Απορροφώσα Εταιρία») και οι Ανώνυμες Εταιρίες: Α. ΙΑΤΡΙΚΟ ΙΝΣΤΙΤΟΥΤΟ ΥΨΗΛΗΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ Ανώνυμος Εταιρία «EUROMEDICA Α.Ε.» (πρώτη απορροφώμενη) Β. ΚΥΑΝΟΥΣ ΣΤΑΥΡΟΣ-Γενική Κλινική Α.Ε. ?ΚΥΑΝΟΥΣ ΣΤΑΥΡΟΣ Α.Ε.? (δεύτερη απορροφώμενη) Γ. ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΜΑΙΕΥΤΕΡΙΟ ΤΑΤΙΑΝΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ?ΜΑΙΕΥΤΗΡΙΟ ΤΑΤΙΑΝΑ-EUROMEDICA Α.Ε.? (τρίτη απορροφώμενη) Δ. ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ Α.Ε. ?EUROMEDICA-ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ ΑΛΕΞΑΝΔΡΕΙΟ? (τέταρτη απορροφώμενη) (του λοιπού οι «Απορροφώμενες Εταιρίες») συγχωνεύονται με απορρόφηση των τεσσάρων τελευταίων από την πρώτη, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2, 69 έως και 77 Κ.Ν. 2190/1920 και 1 έως και 5 Ν. 2166/1993, ως ισχύουν στους όρους, διατυπώσεις και προϋποθέσεις των οποίων υποβάλλονται. Η συγχώνευση των πέντε εταιριών (του λοιπού οι «Συγχωνευόμενες Εταιρίες») διενεργείται με την ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού των Συγχωνευόμενων Εταιριών, όπως αυτά εμφανίζονται στους οικείους ισολογισμούς τους με ημερομηνία 31 Δεκεμβρίου 2000, οι οποίοι συντάχθηκαν για το σκοπό αυτό, και τα στοιχεία των Απορροφώμενων Εταιριών μεταφέρονται ως στοιχεία ισολογισμού της Απορροφώσας Εταιρίας. Με την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχωνεύσεως οι απορροφώμενες λύονται, χωρίς να εκκαθαρίζονται και οι μετοχές των ακυρώνονται, το δε σύνολο της περιουσίας των, ενεργητικό και παθητικό, μεταβιβάζεται στην Απορροφώσα Εταιρία, η οποία εφεξής υποκαθίσταται, λόγω οιονεί καθολικής διαδοχής, σε όλα τα δικαιώματα, απαιτήσεις και υποχρεώσεις των Απορροφώμενων Εταιριών. 3. Σύμφωνα με το νόμο, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσης Εταιρ?ιας εκ δρχ. 1.856.400.000, αυξάνεται , με την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως, κατά το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου των Απορροφώμενων Εταιριών εκ. δρχ. 9.555.925.000, μείον τις συμμετοχές της Απορροφώσας στις απορροφώμενες εκ. δρχ. 1.160.750.200 και μετά από κεφαλαιοποίηση αποθεματικών υπέρ το άρτιο της Απορροφώσας εκ. δρχ. 160.779.174, για τη στρογγυλοποίηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής σε 340,75 δρχ. ή 1 ευρώ έκαστη και ανέρχεται στο συνολικό ποσό των δρχ. 10.412.353.974, διαιρούμενο σε 30.557.165 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ. 340,75 έκαστη. Για το ποσό της συνολικής αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσης εκ δρχ. 8.555.953.974, θα εκδοθούν 11.993.165 νέες κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ. 340,75 έκαστη, που θα ανταλλάσσονται με τις μετοχές που κατέχουν οι μέτοχοι των Απορροφώμενων Εταιριών σύμφωνα με την αριθμητική σχέση της παραγράφου 5. 4. Προκειμένου να καθορισθεί η σχέση ανταλλαγής των μετοχών, ελήφθη υπόψη η σχέση ανάμεσα στη συνολική αξία στις 31.12.2000 των πέντε Εταιριών όπως προσδιορίσθηκε από τις οικονομικές υπηρεσίες των συγχωνευόμενων Εταιριών και όπως επιβεβαιώθηκε από ειδική προς τούτο μελέτη που εκπονήθηκε από την Εταιρία Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών «ERNST & YOUNG HELLAS ΑΕ». Με βάση την σχέση αξιών των συγχωνευόμενων Εταιριών οι παλαιοί Μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρίας δικαιούνται 18.564.000 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ. 340,75 έκαστη και οι παλαιοί Μέτοχοι (πλην της μετόχου ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟΝ ΚΑΙ ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΟΝ ΚΕΝΤΡΟΝ (Γενική Κλινική) Κ.Ι. ΔΑΝΙΗΛΙΔΗ ?Η ΠΑΝΑΓΙΑ? ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ) της πρώτης απορροφούμενης δικαιούνται 10.735.933 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ. 340,75 έκαστη, της δεύτερης απορροφούμενης διακαιούνται 545.964 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ. 340,75 έκαστη, της τρίτης απορροφούμενης δικαιούνται 639.873 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ. 340,75 έκαστη και της τέταρτης απορροφούμενης δικαιούνται 71.395 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ. 340,75 έκαστη. 5. Ως δίκαιη και λογική σχέση ανταλλαγής των μετοχών των απορροφώμενων εταιριών με νέες μετοχές της απορροφώσας κρίνεται, κατ? εφαρμογή των ανωτέρω, η εξής αριθμητική σχέση: Α. ΙΑΤΡΙΚΟ ΙΝΣΤΙΤΟΥΤΟ ΥΨΗΛΗΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ Ανώνυμος Εταιρία «EUROMEDICA Α.Ε.» 7,665:1. Δηλαδή οι μέτοχοι της πρώτης απορροφώμενης (πλην της μετόχου ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟΝ ΚΑΙ ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΟΝ ΚΕΝΤΡΟΝ (Γενική Κλινική) Κ.Ι. ΔΑΝΙΗΛΙΔΗ ?Η ΠΑΝΑΓΙΑ? ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ) θα ανταλλάσουν 7,665 μετοχές που κατέχουν με μια (1) νέα μετοχή της ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟΝ ΚΑΙ ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΟΝ ΚΕΝΤΡΟΝ (Γενική Κλινική) Κ.Ι. ΔΑΝΙΗΛΙΔΗ ?Η ΠΑΝΑΓΙΑ? ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ που θα εκδοθεί μετά τη συγχώνευση. Κατ? αυτόν τον τρόπο οι παλαιοί μέτοχοι της εταιρίας δικαιούνται 10.735.933 μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ. 340,75 έκαστη (80.029.250 μετοχές ? 6.738.322 μετοχές της συμμετέχουσας Κ.Ι. ΔΑΝΙΗΛΙΔΗ Α.Ε. = 82.290.928 μετοχές παλαιών μετόχων: 7,665 = 10.735.933 νέες μετοχές). Β. ΚΥΑΝΟΥΣ ΣΤΑΥΡΟΣ ? Γενική Κλινική Α.Ε. ?ΚΥΑΝΟΥΣ ΣΤΑΥΡΟΣ Α.Ε.? 0,00731:1. Δηλαδή οι μέτοχοι της δεύτερης απορροφώμενης (πλην της μετόχου ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟΝ ΚΑΙ ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΟΝ ΚΕΝΤΡΟΝ (Γενική Κλινική) Κ.Ι. ΔΑΝΙΗΛΙΔΗ ?Η ΠΑΝΑΓΙΑ? ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ) θα ανταλλάσουν 0,00731 μετοχές που κατέχουν με μια (1) νέα μετοχή της ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟΝ ΚΑΙ ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΟΝ ΚΕΝΤΡΟΝ (Γενική Κλινική) Κ.Ι. ΔΑΝΙΗΛΙΔΗ ?Η ΠΑΝΑΓΙΑ? ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ που θα εκδοθεί μετά τη συγχώνευση. Κατ? αυτόν τον τρόπο οι παλαιοί μέτοχοι της εταιρίας δικαιούνται 545.964 μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ. 340,75 έκαστη (20.000 μετοχές ? 16.009 μετοχές της συμμετέχουσας Κ.Ι. ΔΑΝΙΗΛΙΔΗ Α.Ε. = 3.991 μετοχές παλαιών μετόχων : 0,00731 = 545.964 νέες μετοχές). Γ. ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΜΑΙΕΥΤΗΡΙΟ ΤΑΤΙΑΝΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ?ΜΑΙΕΥΤΗΡΙΟ ΤΑΤΙΑΝΑ ? EUROMEDICA Α.Ε.? 0,0788:1. Δηλαδή οι μέτοχοι της τρίτης απορροφώμενης (πλην της μετόχου ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟΝ ΚΑΙ ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΟΝ ΚΕΝΤΡΟΝ (Γενική Κλινική) Κ.Ι. ΔΑΝΙΗΛΙΔΗ ?Η ΠΑΝΑΓΙΑ? ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ) θα ανταλλάσουν 0,0788 μετοχές που κατέχουν με μια (1) νέα μετοχή της ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟΝ ΚΑΙ ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΟΝ ΚΕΝΤΡΟΝ (Γενική Κλινική) Κ.Ι. ΔΑΝΙΗΛΙΔΗ ?Η ΠΑΝΑΓΙΑ? ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ που θα εκδοθεί μετά τη συγχώνευση. Κατ? αυτόν τον τρόπο οι παλαιοί μέτοχοι της εταιρίας δικαιούνται 639.873 μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ. 340,75 έκαστη (150.000 μετοχές ? 99.578 μετοχές της συμμετέχουσας Κ.Ι. ΔΑΝΙΗΛΙΔΗ Α.Ε. = 50.422 μετοχές παλαιών μετόχων : 0,0788 = 639.873 νέες μετοχές). Δ. ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ Α.Ε. ?EUROMEDICA ? ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ ΑΛΕΞΑΝΔΡΕΙΟ? 1,061:1. Δηλαδή οι μέτοχοι της τέταρτης απορροφώμενης (πλην της μετόχου ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟΝ ΚΑΙ ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΟΝ ΚΕΝΤΡΟΝ (Γενική Κλινική) Κ.Ι. ΔΑΝΙΗΛΙΔΗ ?Η ΠΑΝΑΓΙΑ? ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ) θα ανταλλάσουν 1,061 μετοχές που κατέχουν με μια (1) νέα μετοχή της ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟΝ ΚΑΙ ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΟΝ ΚΕΝΤΡΟΝ (Γενική Κλινική) Κ.Ι. ΔΑΝΙΗΛΙΔΗ ?Η ΠΑΝΑΓΙΑ? ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ που θα εκδοθεί μετά τη συγχώνευση. Κατ? αυτόν τον τρόπο οι παλαιοί μέτοχοι της εταιρίας δικαιούνται 71.395 μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ. 340,75 έκαστη (303.000 μετοχές ? 227.250 μετοχές της συμμετέχουσας Κ.Ι. ΔΑΝΙΗΛΙΔΗ Α.Ε. = 75.750 μετοχές παλαιών μετόχων : 1,061 = 71.395 νέες μετοχές). 6. Επειδή οι μετοχές της Απορροφώσας έχουν ενταχθεί στο Σ.Α.Τ., η έκδοση και παράδοση των νέων μετοχών στους δικαιούχους Μετόχους των συγχωνευόμενων Εταιριών θα γίνει σύμφωνα με όσα ορίζονται από τις διατάξεις του νόμου περί άυλων τίτλων. 7. Οι μέτοχοι των Απορροφώμενων Εταιριών θα δικαιούνται μερίσματος από τα κέρδη της Απορροφώσης Εταιρίας για τη διαχειριστική χρήση 1.1.2001 έως 31.12.2001 και εφεξής. 8. Από της 01.01.2001 και μετά, οι πράξεις των Απορροφώμενων Εταιριών, θεωρούνται από λογιστικής άποψης ότι γίνονται για λογαριασμό της Απορροφώσης Εταιρίας, τα οικονομικά δε αποτελέσματα των Απορροφώμενων Εταιριών, που θα προκύψουν από την ημερομηνία αυτή μέχρι την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, θα θεωρούνται ως αποτέλεσμα της Απορροφώσης Εταιρίας κατά τα προβλεπόμενα στα άρθρα 74 και 75 του Κ.Ν. 2190/1920, σε συνδυασμό και με το άρθρο 2 παρ. 6 του Ν. 2166/93. 9. Δεν υφίστανται μέτοχοι των Απορροφώμενων Εταιριών που έχουν ειδικά δικαιώματα και προνόμια, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών.10. Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα για τα μέλη του Δ.Σ. και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευόμενων εταιριών δεν προβλέπονται από τα καταστατικά τους ή τις αποφάσεις των γενικών συνελεύσεων, ούτε προνόμια παραχωρούνται εκ της παρούσης συγχωνεύσεως. Οι αποφάσεις των Συγχωνευόμενων Εταιριών μαζί με την οριστική Σύμβαση Συγχωνεύσεως, που θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχωνεύσεως θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920 από έκαστη των Συγχωνευόμενων Εταιριών. Οι συμβαλλόμενες στο παρόν εταιρίες, νομίμως εκπροσωπούμενες, συμφώνησαν τους όρους του Σχεδίου Συμβάσεως Συγχωνεύσεως, οι οποίοι τελούν υπό την αίρεση λήψεως, των κατά την κείμενη νομοθεσία οριζόμενων αδειών, εγκρίσεων και λοιπών διατυπώσεων.»