ΓΝΩΜΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΛΛΗΝΙΚΩΝ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΩΝ ΛΑΜΨΑ Α.Ε. ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ VENTURE ABILITY S.A. ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΞΑΓΟΡΑ ΤΟΥ ΣΥΝΟΛΟΥ ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ ΕΚΔΟΘΕΙΣΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΛΛΗΝΙΚΩΝ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΩΝ ΛΑΜΨΑ Α.Ε. ΕΝΑΝΤΙ 17,18 ΕΥΡΩ ΑΝΑ ΜΙΑ (1) ΚΟΙΝΗ ΜΕΤΟΧΗ ΣΕ ΜΕΤΡΗΤΑ. ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΣ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ: ASPIS BANK Α.Τ.Ε. - 1. ΕΙΣΑΓΩΓΗ - Γενικά - Η Εταιρεία - 2. Προσδιορισμό των κινητών αξιών της Εταιρείας που κατέχουν άμεσα ή έμμεσα τα πρόσωπα του άρθρου 16 (ΔΣ και διευθυντικά στελέχη) - 3. Ενέργειες στις οποίες έχει ήδη προβεί ή προτίθεται να προβεί το ΔΣ σε σχέση με την Δημόσια Πρόταση. - 4. Συμφωνίες μεταξύ του ΔΣ και του Προτείνοντος ή μεταξύ των μελών του ΔΣ και των Μετόχων που αφορούν την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου στην Εταιρεία. - 5. Αξιολόγηση Δημόσιας Πρότασης. - 6. Συμπέρασμα. Άποψη του Δ.Σ. της Εταιρείας σχετικά με τα εκτιμώμενα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης ως προς τα συμφέροντα της Εταιρείας. 1. ΕΙΣΑΓΩΓΗ: - Γενικά - Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας «ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΛΛΗΝΙΚΩΝ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΩΝ ΛΑΜΨΑ Α.Ε.» (εφεξής «η Εταιρεία»), αφού έλαβε γνώση στις 11 Φεβρουαρίου 2008 του περιεχομένου του Πληροφοριακού Δελτίου της Δημόσιας Πρότασης (εφεξής «Δημόσια Πρόταση»), όπως αυτό εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς στις 7 Φεβρουαρίου 2008, ανέθεσε σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 16 της απόφασης του ΔΣ της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς 2/258/5.12.2002 στην εταιρεία ASPIS BANK Α.Τ.Ε. τον ρόλο του ανεξάρτητου χρηματοοικονομικού συμβούλου, προκειμένου να συντάξει λεπτομερείς εκθέσεις προς το Δ.Σ. της Εταιρείας σχετικά με την Δημόσια Πρόταση. Ο ως άνω χρηματοοικονομικός σύμβουλος παρέδωσε στις 21 Φεβρουαρίου 2008 την λεπτομερή του έκθεση στο Δ.Σ. της Εταιρείας. Στις 21 Φεβρουαρίου 2008 το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας συνήλθε σε συνεδρίαση και συζήτησε το περιεχόμενο της Δημόσιας Πρότασης και της Έκθεσης του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου προς αυτό προκειμένου να διαμορφώσει την αιτιολογημένη γνώμη του την οποία και διατύπωση με την παρούσα έκθεσή τους προς τους μετόχους της Εταιρίας σύμφωνα με τα οριζόμενα στην ισχύουσα νομοθεσία. Η Εταιρεία παρέχει τη δυνατότητα σε όλους τους ενδιαφερόμενους μετόχους της να προσέρχονται στα γραφεία της επί της οδού Βασιλέως Γεωργίου Α’ αρ. 1 (υπεύθυνος μετόχων κ. Κωνσταντίνος Κυριάκος, τηλ. 210-3330840) προκειμένου να λάβουν αντίγραφα του Πληροφοριακού Δελτίου, πληροφορίες σχετικά με την Δημόσια Πρόταση, την Έκθεση των Χρηματοοικονομικών Συμβούλων και την Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου, τα οποία είναι επίσης διαθέσιμα στην διαδικτυακή διεύθυνση της Εταιρείας ( www.lampsa.gr .). Για οποιαδήποτε πληροφορία ή διευκρίνιση που αφορά την παρούσα γνώμη-έκθεση του Δ.Σ. της Εταιρείας, το κοινό μπορεί να απευθύνεται στον κ. Νικόλαο Δ. Δάνδολο, Διευθύνοντα Σύμβουλο τηλ. 210-6195525. Η Εταιρεία: Η Εταιρεία συστάθηκε το 1919 ως ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΛΛΗΝΙΚΩΝ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΩΝ ΛΑΜΨΑ Α.Ε.» με διακριτικό τίτλο «Ξενοδοχείο Μεγάλη Βρεταννία» ή και «Μεγάλη Βρεταννία». Η διάρκεια της Εταιρείας σύμφωνα με το καταστατικό της ορίστηκε για εκατό(100) έτη από την έναρξη λειτουργίας της και το μετοχικό της κεφάλαιο ανέρχεται σε είκοσι τρία εκατομμύρια εννιακόσιες είκοσι επτά χιλιάδες εξακόσια ογδόντα Ευρώ (23.927.680 Ευρώ) διαιρεμένο σε είκοσι μία εκατομμύρια τριακόσιες εξήντα τέσσερις χιλιάδες μετοχές (21.364.000), ονομαστικής αξίας ενός Ευρώ και δώδεκα λεπτών εκάστη (1,12). Η Εταιρεία εισήχθη στο Χ.Α. στις 12 Μαϊου 1947 και οι μετοχές της τελούν υπό διαπραγμάτευση στην Κατηγορία Μικρής και Μεσαίας Κεφαλαιοποίησης του Χ.Α. 2. Προσδιορισμό των κινητών αξιών της Εταιρείας που κατέχουν άμεσα ή έμμεσα τα πρόσωπα του άρθρου 16 (ΔΣ και διευθυντικά στελέχη): Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και τα διευθυντικά της στελέχη είναι τα ακόλουθα: 1. Γεώργιος Γαλανάκις, Πρόεδρος - 2. Απόστολος Δοξιάδης, Αντιπρόεδρος - 3. Νικόλαος Δάνδολος Διευθύνων Σύμβουλος - 4. Μωρίς Μοντιάνο, Μέλος - 5. Φίλιππος Σπυρόπουλος Μέλος - 6. Τόμας Μίλερ Μέλος - 7. Αθανάσιος Παπαδόπουλος Μέλος - 8. Μάρκος Τσακτάνης Μέλος - 9. Νίκος Παπανδρέου Μέλος - Εκ των ανωτέρω μελών και στελεχών ουδείς κατείχε άμεσα ή έμμεσα κατά την σύνταξη του παρόντος, μετοχές της Εταιρείας. 3. Ενέργειες στις οποίες έχει ήδη προβεί ή προτίθεται να προβεί το ΔΣ σε σχέση με την Δημόσια Πρόταση: Η Δημόσια Πρόταση γνωστοποιήθηκε εγγράφως στην Εταιρεία στις 17 Ιανουαρίου 2008. Στη συνέχεια το Δ.Σ. ενημέρωσε τους εργαζομένους της Εταιρείας για την Δημόσια Πρόταση και τους κοινοποίησε το σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου καθώς και το τελικώς εγκριθέν από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς στις 7 Φεβρουαρίου 2008 Πληροφοριακό Δελτίο. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, στο πλαίσιο της απόφασης 2/258/5.12.2002 του Δ.Σ. της ΕΚ όρισε ως ανεξάρτητο χρηματοοικονομικό σύμβουλο την εταιρεία ASPIS BANK Α.Τ.Ε. προκειμένου να συντάξει τις προβλεπόμενες στο άρθρο 16 της ως άνω αποφάσεις λεπτομερείς εκθέσεις προς το Δ.Σ. Το Δ.Σ. συνεργάσθηκε με τους ως άνω χρηματοοικονομικούς συμβούλους και έθεσε στην διάθεσή τους όποια στοιχεία ζητήθηκαν προκειμένου αυτοί να διευκολυνθούν στην ολοκλήρωση της σύνταξης των εκθέσεών τους και εν γένει στην εκπλήρωση των καθηκόντων τους. Τέλος, σύμφωνα με το άρθρο 8 της ως άνω απόφασης του ΔΣ της ΕΚ, το ΔΣ δεν έχει προβεί σε ενέργειες, που θα μπορούσαν να οδηγήσουν σε ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης. 4. Συμφωνίες μεταξύ του ΔΣ και του Προτείνοντος ή μεταξύ των μελών του ΔΣ και των Μετόχων που αφορούν την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου στην Εταιρεία: Δεν υφίστανται συμφωνίες μεταξύ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και των μετόχων που να αφορούν την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου στην Εταιρεία. Επίσης, δεν υφίστανται συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και του Προτείνοντος, που να αφορούν την άσκηση δικαιωμάτων ψήφου στην Εταιρεία. 5. Αξιολόγηση της Δημόσιας Πρότασης: Σύμφωνα με την λεπτομερή έκθεση των χρηματοοικονομικών συμβούλων η προσφερόμενη τιμή των 17,18 ευρώ τοις μετρητοίς ανά μια κοινή μετοχή κρίνεται εύλογη και δίκαιη αφού αποτελεί το ανώτατο σημείο στο εύρος τιμών που ορίζουν αμφότερες οι εκθέσεις και είναι κατά 1,06% υψηλότερη από το κατώτερο τίμημα που θεωρείται δίκαιο και εύλογο κατά την έννοια του άρθρου 9 του Ν.3461/2006 και κατά 1,30% υψηλότερη από τη Μέση Σταθμισμένη Χρηματιστηριακή Τιμή της μετοχής (ΜΣΧΤ) κατά το τελευταίο εξάμηνο που προηγήθηκε της ημερομηνίας κατά την οποία ο προτείνων κατέστη υπόχρεος σε υποβολή Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα και με το άρθρο 14 παρ.2 της ως άνω απόφασης του ΔΣ της ΕΚ ως ελάχιστη τιμή προσφοράς. Από το καταβλητέο προς τους αποδεχόμενους μετόχους προσφερόμενο αντάλλαγμα θα αφαιρεθούν τα ανερχόμενα σε 0,08% δικαιώματα εκκαθάρισης που επιβάλλονται επί της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των μετοχών της Δημόσιας Πρότασης. Επιπρόσθετο θετικό στοιχείο είναι ότι η Δημόσια Πρόταση αφορά το σύνολο των μετοχών της Εταιρείας, όπως αυτό απαιτείται από την ισχύουσα Ελληνική νομοθεσία. Τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντα όπως αυτά προκύπτουν από το περιεχόμενου του Πληροφοριακού Δελτίου είναι σαφή και δεν έρχονται σε αντίθεση με την εξασφάλιση της συνέχισης της μέχρι τώρα αυτόνομης και επιτυχούς πορείας της Εταιρείας, επιτρέποντας στους σημερινούς μετόχους να επωφεληθούν από την δυναμική και εστιασμένη ανάπτυξη της Εταιρείας. 6. Συμπέρασμα / Άποψη του Δ.Σ. της Εταιρείας σχετικά με τα εκτιμώμενα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης ως προς τα συμφέροντα της Εταιρείας: Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας με γνώμονα το οριζόμενο στα άρθρα 22α ΚΝ 2190/1920, 2 Ν. 3016/2002 και τις αρμοδιότητές της σύμφωνα με τα άρθρα 15 έως 24 του καταστατικού, καθήκον επιμέλειας και στα πλαίσια της συνεχούς προσπάθειας για τη μεγιστοποίηση της αξίας των μετοχών της Εταιρείας, διάκειται θετικά επί της Δημόσιας Πρότασης με την προϋπόθεση ότι δεν θα υπάρξει άλλη ανταγωνιστική πρόταση. Για να καταλήξει το Διοικητικό Συμβούλιο στην ανωτέρω γνώμη συνεκτίμησε τόσο την προσφερόμενη τιμή, την οποία και έκρινε εύλογη και δίκαιο, όσο και το επιχειρηματικό σχέδιο του Προτείνοντος και την πρόθεση του Προτείνοντος να μην προβεί σε αναδιάρθρωση και σε περαιτέρω ριζικές αλλαγές στην δομή και λειτουργία της Εταιρείας. Με βάση τα παραπάνω, και όπως αναφέρεται στις επισυναπτόμενες εκθέσεις των χρηματοοικονομικών συμβούλων (α) η αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης εξασφαλίζει στο μέτοχο που επιθυμεί ταχεία ρευστοποίηση με καλύτερους όρους από αυτούς που διαμορφώθηκαν πρόσφατα στην αγορά, (β) η αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης, είναι επωφελής για τους μετόχους που επιθυμούν μια ρευστοποίηση του χαρτοφυλακίου τους και την βεβαιότητα σημαντικού κέρδους από αυτήν σε αντίθεση με τους μετόχους εκείνους που εκτιμούν πιθανότερη την αναστροφή του δυσμενούς χρηματιστηριακού κλίματος στο Χρηματιστήριο Αθηνών αλλά και στις αγορές του εξωτερικού όπου έχει κατά βάση επενδύσει η Εταιρεία. Μετά την ολοκλήρωση της δημόσιας πρότασης ο Προτείνων δεν θα επιδιώξει την διαγραφή των μετοχών της εταιρείας από το Χ.Α. Ο Προτείνων ενδέχεται, λαμβάνοντας υπόψη το ποσοστό αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης και τις συνθήκες της αγοράς, να προβεί σε ιδιωτική τοποθέτηση, διατηρώντας τον έλεγχο της πλειοψηφίας των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας. Με βάση τα παραπάνω, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας πιστεύει ότι η εξαγορά της Εταιρείας από τον Προτείνοντα θα εξασφαλίσει την συνεχή κερδοφόρο ανάπτυξη της Εταιρείας ως μέλους ενός εύρωστου ομίλου στον τομέα του.