Κρίσιμα μυστικά της πρόσκλησης για σύγκληση Γενικής Συνέλευσης

Η λειτουργία του ανώτατου οργάνου της ΑΕ, της Γενικής Συνέλευσης (ΓΣ), διέπεται από συγκεκριμένες νομοθετικές προβλέψεις. Σε προηγούμενη αρθρογραφία μας, μας απασχόλησε η σύγκληση της ΓΣ.

Εδώ θα ασχοληθούμε με την πρόσκληση για τη σύγκλησή της.

Η πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης και η ανάκλησή της

Η σύγκληση της ΓΣ λαμβάνει χώρα από το αρμόδιο, κατά τα άνω, όργανο μέσω πρόσκλησης των μετόχων -με εξαίρεση την περίπτωση της αυτόκλητης και καθολικής ΓΣ. Η πρόσκληση υποβάλλεται στις νόμιμες διατυπώσεις δημοσιότητας. Στην περίπτωση που δεν τηρηθεί η υποχρέωση της απεύθυνσης πρόσκλησης ή η νόμιμη δημοσίευσή της, τυχόν επακόλουθη απόφαση της ΓΣ είναι άκυρη.

Τα αρμόδια όργανα για τη σύγκληση της ΓΣ, είναι δυνατό να αποφασίσουν την ανάκλησή της τηρώντας τις ίδιες διατυπώσεις δημοσιότητας.

Το (ελάχιστο) περιεχόμενο της πρόσκλησης Γενικής Συνέλευσης

• …Μη Εισηγμένων ΑΕ

Η πρόσκληση σε ΓΣ μη εισηγμένης ΑΕ θα πρέπει, κατ’ ελάχιστον, να αναφέρεται:

(α) Στο οίκημα:

Η πρόσκληση απαιτείται να περιλαμβάνει το οίκημα στο οποίο θα λάβει χώρα η συνεδρίαση της ΓΣ με αναφορά στην ακριβή του διεύθυνση. Το οίκημα επιλέγεται από το, κατά περίπτωση, αρμόδιο όργανο μέσα στο πλαίσιο που θέτει ο νόμος και το καταστατικό της ΑΕ.

(β) Στη χρονολογία και ώρα συνεδρίασης:

Αναγκαίο περιεχόμενο της πρόσκλησης συνιστά η αναφορά στην ακριβή ημερομηνία συντέλεσης της ΓΣ και την ώρα έναρξής της. 

Η έκτακτη ΓΣ συγκαλείται όταν τούτο αποφασίσει το αρμόδιο για τη σύγκλησή της όργανο-εκτός κι αν προκύπτει κάποια, συγκεκριμένη, υποχρέωση από τον νόμο. Για την τακτική ΓΣ τα πράγματα, όμως, διαφοροποιούνται καθώς αυτή συγκαλείται σε απολύτως συγκεκριμένο χρονικό πλαίσιο: το αργότερο μέχρι τη δέκατη ημερολογιακή ημέρα του ένατου μήνα μετά τη λήξη της εταιρικής χρήσης. Το καταστατικό είναι ενδεχόμενο να καθορίζει συγκεκριμένες ώρες και ημέρες (λ.χ. μόνον εργάσιμες ημέρες και ώρες, όχι Σαββατοκύριακα ή αργίες κλπ.) εντός των οποίων είναι δυνατό να συγκληθεί η ΓΣ.

(γ) Στα θέματα της ημερήσιας διάταξης:

Στο ελάχιστο, αναγκαίο, περιεχόμενο της πρόσκλησης εντάσσονται και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης της ΓΣ. Τα θέματα θα πρέπει να καταγράφονται με σαφήνεια (ευκταίο: συνοπτικά) προκειμένου οι μέτοχοι να πληροφορηθούν το αντικείμενό τους και να προετοιμαστούν κατάλληλα.

Η αναφορά σε «τρέχοντα» ή «λοιπά» θέματα δεν υπηρετεί τον συγκεκριμένο σκοπό-εκτός κι αν πρόκειται, απλά, για ανακοινώσεις προς τους μετόχους ή για ανταλλαγή, μεταξύ τους, απόψεων. Είναι δυνατό όμως να ληφθεί εγκύρως απόφαση για θέματα που δεν αναφέρονται ρητά μεν είναι, όμως, απολύτως συναφή με τα αναγραφόμενα (λ.χ.: η τροποποίηση του άρθρου του καταστατικού που αφορά στο μετοχικό κεφάλαιο, εφόσον στην ημερήσια διάταξη καταγράφεται ως θέμα η αύξησή του).

Τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, που περιλαμβάνονται στην πρόσκληση, καθορίζονται από το αρμόδιο για τη σύγκλησή της όργανο. Προστίθενται, υποχρεωτικά, όσα ζητούν οι μέτοχοι μειοψηφίας να εγγραφούν. Σε περίπτωση, όμως, σύγκλησης έκτακτης ΓΣ ύστερα από αίτηση μετόχων μειοψηφίας, τα θέματα της ημερήσιας διάταξης καθορίζονται από τους αιτούντες.

(δ) Στους δικαιούμενους προς συμμετοχή στη ΓΣ μετόχους και στις οδηγίες συμμετοχής τους:

Η πρόσκληση είναι αναγκαίο να περιλαμβάνει και αναφορά (όχι, προφανώς, ονομαστική) στους μετόχους που δικαιούνται να συμμετέχουν στη ΓΣ. Επίσης: τις κατά τον νόμο και το καταστατικό συναφείς, ουσιαστικές και διαδικαστικές, προϋποθέσεις. Θα πρέπει, συμπληρωματικά, να διαλαμβάνονται οδηγίες για την διαδικασία που θα ακολουθηθεί και για τις αναγκαίες προϋποθέσεις για την τυχόν συμμετοχή των μετόχων από απόσταση.

• …Εισηγμένων ΑΕ

Για ΑΕ με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά θα πρέπει η πρόσκλησή τους σε ΓΣ, θα πρέπει, επιπρόσθετα με τα ανωτέρω, να περιλαμβάνει πληροφορίες σχετικά με: (α) την άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων μειοψηφίας, (β) τη δυνατότητα αντιπροσώπευσης των μετόχων, (γ) την τυχόν άσκηση δικαιώματος ψήφου με αλληλογραφία ή με ηλεκτρονικά μέσα. Επίσης, σε αυτή πρέπει να (δ) καθορίζεται το χρονικό σημείο κατά το οποίο πρέπει κάποιος να είναι μέτοχος για να συμμετάσχει στη ΓΣ. Τέλος, σε αυτή πρέπει να γνωστοποιούνται (ε) ο τόπος στον οποίο είναι διαθέσιμο το πλήρες κείμενο των εγγράφων και των σχεδίων αποφάσεων και ο τρόπος λήψης αυτών καθώς και (στ) η διεύθυνση του διαδικτυακού τόπου της εταιρείας, όπου είναι διαθέσιμες οι πληροφορίες που ο νόμος αξιώνει.

Καθολική Γενική Συνέλευση

Πρόσκληση για σύγκληση ΓΣ δεν απαιτείται στην περίπτωση κατά την οποία στη συνέλευση παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο των δικαιουμένων ψήφου και κανείς από αυτούς δεν αντιλέγει στην πραγματοποίησή της και στη λήψη αποφάσεων (:καθολική γενική συνέλευση).

Η καθολική (όχι όμως και αυτόκλητη) ΓΣ «θεραπεύει» τυχόν ελαττώματα υπάρχουσας πρόσκλησης, που δεν πληροί τις προϋποθέσεις του νόμου ή/και του καταστατικού.

Η πρόσκληση για την σύγκληση Γενικής Συνέλευσης ΑΕ μοιάζει διαδικασία «τυπική». Η συγγραφή και το περιεχόμενό της ακολουθούν, κατά κανόνα, την «πεπατημένη». Δεν αφιερώνεται, ως εκ τούτου, από τους συντάκτες της (κατά κανόνα τουλάχιστον), ο χρόνος που απαιτείται για την επιβεβαίωση της πλήρωσης των προϋποθέσεων του νόμου και όσων το καταστατικό αξιώνει. Ενδεχόμενες αποκλίσεις δεν στερούνται σοβαρών συνεπειών.

Ευκταίο, ως εκ τούτου, να δίδεται η δέουσα προσοχή και επιδεικνύεται αντίστοιχη επιμέλεια από εκείνους που η σχετική ευθύνη βαρύνει.

* Ο Σταύρος Κουμεντάκης είναι Managing Partner Koumentakis and Associates Law Firm