Τι πρέπει να ξέρετε για τακτικές και έκτακτες Γενικές Συνελεύσεις

Σε προηγούμενη αρθρογραφία μας είχαμε την ευκαιρία να κατανοήσουμε τη σημασία της ΓΣ της ΑΕ. Την αναγόρευσή της, μάλιστα, ως το ανώτατο εταιρικό όργανο. Οι μέτοχοι κάθε ΑΕ άλλοτε υποχρεούνται κι άλλοτε δικαιούνται να συνέλθουν σε ΓΣ. Τα είδη τους διαφοροποιούνται, κατά περίπτωση. Περί αυτών το παρόν.

Τακτική ΓΣ Vs έκτακτη ΓΣ

• Τακτική ΓΣ

H ΓΣ έχει ενιαία δικαιοδοσία. Η αρμοδιότητά της, μόνον, διακρίνεται σε τακτική και έκτακτη. Μια ΓΣ αξιολογείται ως τακτική ΓΣ (σε αντίστιξη με την έκτακτη)- στη βάση: (α) του χρόνου εντός του οποίου συνέρχεται και (β) της αποκλειστικής αρμοδιότητάς να λάβει αποφάσεις επί ορισμένων ζητημάτων της ΑΕ.

Η τακτική ΓΣ, κατά τον νόμο, «…συνέρχεται υποχρεωτικά τουλάχιστον μία φορά κάθε εταιρική χρήση, το αργότερο έως τη δέκατη (10η) ημερολογιακή ημέρα του ένατου μήνα μετά τη λήξη της εταιρικής χρήσης…».

Παρά την ως άνω ρητή (απώτατη) προθεσμία διενέργειάς της, τυχόν εκπρόθεσμη ΓΣ δεν έχει ως αποτέλεσμα οι αποφάσεις της να πάσχουν από κάποιο νομικό ελάττωμα. Ωστόσο, ο νόμος επιφυλάσσει, στην περίπτωση αυτή, ποινικές κυρώσεις σε βάρος εκείνων που, μολονότι υποχρεούνταν, δεν συγκάλεσαν έγκαιρα την τακτική ΓΣ.

Η τακτική ΓΣ είναι αποκλειστικά αρμόδια να αποφασίσει: (i) για την έγκριση των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων, που όπως επισημαίνεται, αποτελεί την «ουσία» της τακτικής ΓΣ και (ii) για την εκλογή ελεγκτών (όταν τούτο απαιτείται από τον νόμο). Τα σχετικά θέματα (ή, κατά περίπτωση, μόνον η έγκριση των χρηματοοικονομικών καταστάσεων) πρέπει να αναγράφονται στην ημερήσια διάταξη της τακτικής ΓΣ.

Η τακτική ΓΣ είναι, ωστόσο, αποκλειστικά αρμόδια και για κάποια ακόμα θέματα.

Συγκεκριμένα:

1. Για τη χορήγηση αμοιβών σε μέλη του ΔΣ και
2. Για τη λήψη απόφασης (πάντως συμβουλευτικού χαρακτήρα) επί της έκθεσης αποδοχών του τελευταίου οικονομικού έτους.

Σε κάθε περίπτωση, η τακτική ΓΣ είναι δυνατό να αποφασίσει, παράλληλα, και για οποιοδήποτε άλλο θέμα αρμοδιότητάς της. Μάλιστα, ακόμη και για θέματα τα οποία δεν είναι εγγεγραμμένα στην ημερήσια διάταξή της. Υπό την προϋπόθεση, όμως, πως η ΓΣ είναι καθολική και κανένας από τους μετόχους δεν αντιλέγει.

Η σημασία της τακτικής ΓΣ επιβεβαιώνεται και από το γεγονός ότι ο χρόνος διενέργειάς της λειτουργεί και ως ορόσημο για σειρά σημαντικών, για την ΑΕ, δεδομένων και ενεργειών. Ενδεικτικά, όσον αφορά: τη θητεία των μελών ΔΣ, την ανακοίνωση ή διαχείριση θεμάτων σύγκρουσης συμφερόντων και συμβάσεων με συνδεδεμένα μέρη.

• Έκτακτη ΓΣ

Κάθε ΓΣ που δεν είναι τακτική, θεωρείται έκτακτη. Η έκτακτη ΓΣ συνέρχεται εκτάκτως οποτεδήποτε το ΔΣ –ή η μειοψηφία των μετόχων - κρίνει τούτο σκόπιμο ή αναγκαίο.

Η έκτακτη ΓΣ μπορεί να αποφασίσει για κάθε θέμα της αρμοδιότητας της ΓΣ, εκτός από εκείνα εκείνων για τα οποία έχει αποκλειστική αρμοδιότητα η τακτική, κατά τα άνω, ΓΣ.

Καταστατική ΓΣ Vs συνήθης ΓΣ

• Καταστατική ΓΣ

Καταστατική ΓΣ κατά τον νόμο είναι εκείνη που συγκαλείται για να τροποποιήσει το καταστατικό ή να λάβει αποφάσεις, για τις οποίες απαιτείται -εκ του νόμου- αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία. Η καταστατική ΓΣ είναι δυνατό να είναι τακτική ή έκτακτη.

• Συνήθης ΓΣ

Από την καταστατική ΓΣ αντιδιαστέλλεται η συνήθης ΓΣ. Τούτη είναι η ΓΣ που λαμβάνει αποφάσεις με απλή απαρτία και πλειοψηφία.

Ο χαρακτηρισμός μιας ΓΣ ως καταστατικής ή συνήθους εξαρτάται από τα θέματα της ημερήσιας διάταξής της και, συγκεκριμένα, τα ποσοστά απαρτίας και πλειοψηφίας που απαιτεί η λήψη απόφασης για καθένα από αυτά. Ως εκ τούτου, μία ΓΣ είναι δυνατό να είναι καταστατική ως προς ορισμένα θέματά της και συνήθης ως προς τα υπόλοιπα.

ΓΣ σε περίπτωση μείωσης ενεργητικού

Η φερεγγυότητα των ΑΕ αποτελεί (και ορθά) ένα από τα βασικά μελήματα του νομοθέτη. Όταν το ενεργητικό της ΑΕ υπολείπεται του ½ του μετοχικού της κεφαλαίου αξιολογείται ότι υφίσταται σημαντική ένδειξη πιθανής μελλοντικής αφερεγγυότητας. Ένα τέτοιο ενδεχόμενο θα πρέπει να αποφευχθεί, αυτονοήτως, για την προστασία των συναλλασσομένων και των μετόχων της ΑΕ.

Ο νόμος προβλέπει, για την περίπτωση αυτή, πως το ΔΣ υποχρεούται να συγκαλέσει ΓΣ, μέσα σε προθεσμία έξι μηνών από τη λήξη της εταιρικής χρήσης, με θέμα τη λύση της εταιρείας ή την υιοθέτηση άλλου μέτρου για την εξυγίανσή της (λ.χ. μείωση μετοχικού κεφαλαίου). Εναπόκειται στη διακριτική ευχέρεια της ΑΕ η λήψη της ενδεδειγμένης, κατά την κρίση της, απόφασης.

ΑΕ με εισηγμένες κινητές αξίες σε πολυμερή μηχανισμό διαπραγμάτευσης

Ανώνυμες Εταιρείες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί σε πολυμερή μηχανισμό διαπραγμάτευσης (ΠΜΔ) δικαιούνται να υπαχθούν, με σχετική καταστατική πρόβλεψη, σε συγκεκριμένες ρυθμίσεις του νόμου για τις ΑΕ. Οι συγκεκριμένες ρυθμίσεις είναι δυνατό να αφορούν (συνολικά και όχι εν μέρει) «τη σύγκληση, συνεδρίαση, συμμετοχή των μετόχων, λήψη αποφάσεων, καθώς και την άσκηση άλλων μετοχικών δικαιωμάτων σε ΓΣ εταιρειών με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά».

Ο νόμος προσδιορίζει, με τρόπο συγκεκριμένο, τα είδη των Γενικών Συνελεύσεων. Αντίστοιχα, και με περισσή αυστηρότητα, θέματα που αφορούν τη σύγκληση, τα πρόσωπα που δικαιούνται να συμμετάσχουν, τον τρόπο λήψης και ισχύ των αποφάσεών τους καθώς και κάθε, σχετικό με αυτές, θέμα.

Περί αυτών, όμως, σε επόμενη αρθρογραφία μας.

* Ο Σταύρος Κουμεντάκης είναι Managing Partner Koumentakis and Associates Law Firm