Πότε εξυπηρετεί η έκδοση εξαγοράσιμων μετοχών

Η χρηματοδότηση της ΑΕ αποτελεί θέμα που πάντοτε απασχολεί τη διοίκηση και την ιδιοκτησία της. Κι όταν ανέφικτη προκύπτει η αυτοχρηματοδότησή της, αναγκαία αποδεικνύεται η εξωτερική της χρηματοδότηση.

Στο πλαίσιο της τελευταίας (εκτός από την αυτονόητη, τον τραπεζικό, δηλαδή δανεισμό) και η έκδοση τίτλων. Μας απασχόλησε ήδη, στο πλαίσιο αυτό, η έκδοση των κοινών και των προνομιούχων μετοχών. Περισσότερο ελκυστικές πάντως οι εξ αυτών εξαγοράσιμες. Ας επιχειρήσουμε να προσεγγίσουμε την αιτία αλλά και τα σχετικά δεδομένα.

Εννοια, λειτουργία, σκοπός και πλεονεκτήματα

Εξαγοράσιμες μετοχές είναι εκείνες που παρέχουν τη δυνατότητα της εξαγοράς τους από την εκδότρια ΑΕ, από τον μέτοχο-κάτοχό τους ή/και από αμφότερους. Εκδίδονται ως κοινές ή προνομιούχες, με (ή χωρίς) δικαίωμα ψήφου.

Οι εξαγοράσιμες μετοχές αποτελούν, κατά βάση, μέσο χρηματοδότησης των επιχειρήσεων. Οι επιμέρους όροι έκδοσής τους είναι ιδιαίτερα εύπλαστοι. Στην περίπτωση εξαγοράς τους με δήλωση της εταιρείας, η εταιρεία και οι παλαιοί μέτοχοι διαφυλάσσουν (και διασφαλίζουν) το προϋφιστάμενο (και συνήθως οικογενειακό) μετοχικό σχήμα. Επίσης τις μετοχικές ισορροπίες.

Στην περίπτωση εξαγοράς τους, με δήλωση των κατόχων τους υλοποιείται η προσδοκία/συμφωνία αποεπένδυσης κατά τους συμφωνηθέντες όρους και, ιδίως, χρόνο.

Διαδικασία έκδοσης

Η έκδοση των εξαγοράσιμων μετοχών προϋποθέτει καταστατική πρόβλεψη. Εκδίδονται όμως, αποκλειστικά στο πλαίσιο (τακτικής ή έκτακτης) αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου -και όχι κατά την ίδρυση της ΑΕ. Είναι δυνατή και η τροπή υφιστάμενων κοινών μετοχών σε εξαγοράσιμες. Προϋποτίθεται, επίσης, σχετική καταστατική πρόβλεψη καθώς και απόφαση της ΓΣ. Να σημειωθεί, όμως, ότι η συγκεκριμένη περίπτωση δεν εξυπηρετεί τη χρηματοδότηση της ΑΕ αλλά την, υπό προϋποθέσεις, αποεπένδυση μετόχων της.

Προϋποθέσεις και διαδικασία εξαγοράς

Η δυνατότητα, βασικοί όροι, προϋποθέσεις και διαδικασία εξαγοράς των εξαγοράσιμων μετοχών είναι αναγκαίο να καθορίζονται με σαφήνεια στο καταστατικό. Υφίσταται, κατά τα προαναφερθέντα, μεγάλη ευελιξία για την εξειδίκευσή τους από το αρμόδιο καταστατικό όργανο που αποφασίζει την έκδοσή τους. Το συγκεκριμένο όργανο είναι εκείνο που θα αποφασίσει, επομένως, την έκδοση εξαγοράσιμων (κοινών ή προνομιούχων) μετοχών με (ή χωρίς) δικαίωμα ψήφου καθώς και τους επιμέρους όρους που τις αφορούν -ιδίως ως προς τους όρους της εξαγοράς.

Προϋποθέσεις εξαγοράς

Η εξαγορά των συγκεκριμένων μετοχών είναι δυνατό να συνδέεται με την πάροδο συγκεκριμένου χρονικού διαστήματος. Είναι όμως δυνατό να συναρτάται με μέλλοντα και αβέβαια γεγονότα (λ.χ. τη μη εισαγωγή της εταιρείας σε οργανωμένη αγορά). Είναι επίσης δυνατό να επαπειλείται η ενεργοποίηση της εξαγοράς τους ως μέσου αποτροπής αντιεταιρικών ενεργειών και αποπομπής παρανομούντων μετόχων (λ.χ. παραβίαση υποχρέωσης πίστης ή διενέργεια πράξεων ανταγωνισμού).

Όσον αφορά, ειδικότερα, την τιμή εξαγοράς, είναι δυνατό να είναι σταθερή ή συναρτώμενη με προκαθορισμένες παραμέτρους (λ.χ. EBITDA).

Στις προϋποθέσεις εξαγοράς που θέτει ο νόμος συμπεριλαμβάνονται η ύπαρξη (αρχικής ή επιγενόμενης) καταστατικής πρόβλεψης, η πλήρης εξόφληση των επικείμενων να εξαγοραστούν μετοχών, η τήρηση συγκεκριμένων κανόνων και η τήρηση διατυπώσεων δημοσιότητας.

Η χρηματοδότηση

Η χρηματοδότηση της εξαγοράς προϋποθέτει την ύπαρξη ποσών που είναι δυνατό να διανεμηθούν -από τα αποθεματικά, δηλ., ή τα κέρδη της ΑΕ. Χρηματοδοτείται, εναλλακτικά, από το προϊόν νέας έκδοσης μετοχών, η οποία διενεργείται με τον συγκεκριμένο (και μόνο) σκοπό. Ως δεύτερη εναλλακτική της συγκεκριμένης χρηματοδότησης προβλέπεται μέσω ποσών τα οποία απελευθερώνονται ύστερα από μείωση του κεφαλαίου: τα εν λόγω ποσά δεν θα επιστραφούν στους δικαιούχους μετόχους.

Δημιουργία αποθεματικού

Είναι, κατά το νόμο, αναγκαία η δημιουργία αποθεματικού ίσου με την ονομαστική αξία των μετοχών που προσδιορίζονται ως εξαγοράσιμες. Εξαιρείται η περίπτωση συντέλεσης της εξαγοράς με χρήση διανεμητέων ποσών, του προϊόντος νέας έκδοσης (με σκοπό τη συγκεκριμένη εξαγορά) ή ποσών που απελευθερώθηκαν με μείωση του κεφαλαίου.

Τυχόν υπερτίμημα

Το πρόσθετο ποσό που συμφωνείται να καταβληθεί στους μετόχους, πέραν του ποσού της τιμής εξαγοράς, πρέπει να καλύπτεται από κέρδη που είναι δυνατό να διανεμηθούν. Εναλλακτικά, το ποσό αυτό μπορεί να καταβληθεί είτε με μείωση κεφαλαίου είτε από αποθεματικό.

Δημοσιότητα

Ως τελευταία προϋπόθεση του νόμου τίθεται η υποβολή της εξαγοράς σε δημοσιότητα, η οποία, όμως, έχει δηλωτικό χαρακτήρα. Παράλειψή της δεν επιδρά στο κύρος της εξαγοράς.

Η δήλωση εξαγοράς από τον μέτοχο

Στην περίπτωση που η δήλωση διενεργείται από τον μέτοχο θα πρέπει, αρχικά, να πληρούνται οι όροι που προβλέπονται στο καταστατικό. Η ΑΕ όμως, επιπρόσθετα, θα πρέπει να διαθέτει (κατά τον χρόνο που η ΑΕ λαμβάνει τη δήλωση εξαγοράς του μετόχου) επαρκή (για την ικανοποίηση της δήλωσης) ποσά από εκείνα που επιτρέπεται να διανεμηθούν. Σε διαφορετική περίπτωση, η δήλωση του μετόχου δεν παράγει αποτελέσματα. Εφόσον η δήλωση εξαγοράς είναι καθόλα σύννομη, ο κάτοχος των εξαγοράσιμων μετοχών χάνει τη μετοχική του ιδιότητα˙ οι εξαγοραζόμενες μετοχές επιστρέφουν στην ΑΕ ως ίδιες. 

Η αξιοποίηση του θεσμού (και επιμέρους ευχερειών) των εξαγοράσιμων μετοχών αποτελεί ένα ακόμα βέλος στη φαρέτρα της επιχείρησης για την επίτευξη της χρηματοδότησής της. Περαιτέρω: Η αξιοποίηση της ευχέρειας για μετατροπή υφιστάμενων μετοχών σε εξαγοράσιμες αποτελεί μέσο απόδοσης στους μετόχους (τμήματος ή του όλου) της συμμετοχής τους στο μετοχικό κεφάλαιο της ΑΕ.

Η βέλτιστη αξιοποίηση των πολλαπλών ευχερειών του συγκεκριμένου θεσμού συναρτάται με τα εκάστοτε δεδομένα, τις ανάγκες και επιλογές της επιχείρησης, προεχόντων των μετόχων πλειοψηφίας.

Πεδίον δόξης, κατά τούτο, λαμπρόν... 

*Ο κ. Σταύρος Κουμεντάκης είναι Managing Partner στην Koumentakis and Associates Law Firm