Καρώνης-JP Morgan: Τι κέρδισαν, τι έχασαν και γιατί το πρόβλημα… παραμένει

Σε μια απόφαση... 79 σελίδων η Βρετανή δικαστής Κλερ Μόουλντερ άφησε χθες τόσο την JP Morgan όσο και την πλευρά του Χάρη Καρώνη με… γλυκόπικρη γεύση, αφού σε άλλα θέματα δικαίωσε τη μια πλευρά και σε άλλα, την αντίπαλη.

Σαφώς πιο κερδισμένος όμως είναι ο Χάρης Καρώνης, διότι πήρε το πιο βασικό: Το δικαστήριο απεφάνθη ότι η αποτίμηση της Viva (για την εξάσκηση των Call options) μπορεί να υπολογίζει τις δυνατότητες της Viva να αναπτυχθεί στις ΗΠΑ, ανεξάρτητα από ρυθμιστικούς περιορισμούς, οι οποίοι απορρέουν από το ότι η JP Morgan είναι μέτοχός της με ποσοστό 48%.

Οι προοπτικές της, αποφάσισε το δικαστήριο, θα πρέπει να αποτιμώνται σε πλήρη ανεξαρτησία από τους περιορισμούς που δημιουργεί η παρουσία ενός μετόχου.

Επιπρόσθετα το δικαστήριο δέχθηκε ότι δεν υπήρξε παράβαση συμβολαίου εκ μέρους της Viva από τον μη ορισμό τρίτου αποτιμητή, κατά την πρόθεση εξάσκησης call option, όταν διαπιστώθηκε ότι οι δύο προβλεπόμενες αποτιμήσεις απείχαν πάνω από 15% μεταξύ τους.

Για την JP Morgan, νίκη αποτελεί το ότι το δικαστήριο αναγνώρισε το δικαίωμά της να ζητά εξάσκηση call option στις υπόλοιπες προκαθορισμένες περιόδους (το οποίο αμφισβήτησε η άλλη πλευρά), αλλά και ότι πράγματι -κατά την κρίση του βρετανικού δικαστηρίου- η Viva πρέπει να θεωρείται κατά τις αμερικανικές διατάξεις θυγατρική της JP Morgan (κυρίως λόγω της ύπαρξης call option που μπορούν να προσφέρουν στην JP Morgan την πλειοψηφία).

Ποια είναι όμως η ουσία της υπόθεσης και της μακρόσυρτης διαμάχης, μετά και την απόφαση αυτή;

Είναι εμφανές ότι εφόσον πράγματι η Viva εμπίπτει στις περιοριστικές διατάξεις του «Regulation K» (κάτι που για να αποδειχθεί στην πράξη θα πρέπει να γνωμοδοτήσουν τελικά οι αμερικανικές αρχές, αλλά φαίνεται πολύ πιθανό), τότε η JP Morgan βρίσκεται σε μια εξαιρετικά ιδιόμορφη θέση:

Για να αποκτήσει όλη τη Viva, θα πρέπει να πληρώσει μια αποτίμηση που θα περιλαμβάνει όλες τις προοπτικές άνετης εισόδου της Viva στη μεγάλη αγορά των ΗΠΑ. Έτσι όμως θα αποκτήσει το 100% μιας εταιρείας που σίγουρα, εφόσον αγοραστεί εξ ολοκλήρου από εκείνην, δεν θα μπορεί να λειτουργήσει στις ΗΠΑ, όπως θα προδιαγράφει η αποτίμηση που πληρώθηκε!

Με δεδομένο επίσης ότι σύμφωνα με το συμβόλαιο αλλά και τη δικαστική απόφαση, η πλευρά των Ελλήνων μετόχων της Viva έχει τη δυνατότητα να αρνείται την εξάσκηση του call option, εφόσον η αποτίμηση είναι κάτω των 5 δισ. ευρώ, μέχρι την τελευταία περίοδο εξάσκησης στο τέλος Ιουλίου του 2025, η JP Morgan έχει δύο δρόμους. Είτε να πληρώσει τουλάχιστον την αποτίμηση των 5 δισ. μέσα στους επόμενους 12 μήνες, είτε να περιμένει την τελευταία εξάσκηση, μήπως και πέσει χαμηλά η αποτίμηση, καθώς τότε η πλευρά Καρώνη δεν έχει «κατώφλι» με δικαίωμα άρνησης.

Από την άλλη, αν όντως ο Χάρης Καρώνης θεωρεί ότι η αγορά των ΗΠΑ είναι εξαιρετικά ελκυστική, όπως ανέφερε και χθες, δεν φαίνεται να έχει πολλές επιλογές, όσο μέτοχος της εταιρείας είναι η JP Morgan.

Στη δήλωσή του κατόπιν της δικαστικής απόφασης, ο κ. Καρώνης φαίνεται να ερμηνεύει την απόφαση του δικαστηρίου ως σήμα ότι οι δραστηριότητες της Viva στις ΗΠΑ δεν θα εμπίπτουν στις διατάξεις του Regulation K.

Ωστόσο, σε πλήρη αντίθεση, ο εκπρόσωπος της JP Morgan θεωρεί πως συνέβη το αντίθετο, σημειώνοντας ότι «Ο δικαστής επιβεβαίωσε επίσης ότι η Viva υπόκειται σε νομικούς περιορισμούς των ΗΠΑ, κάτι που λέγαμε στη διοικητική ομάδα της Viva από την αρχή, και απέρριψε κατηγορηματικά κάθε υπόδειξη ότι η JP Morgan προσπαθούσε να μειώσει την αξία της Viva και να την αποτρέψει από την ανάπτυξή της».

Διαβάζοντας την απόφαση σχηματίσαμε την άποψη πως η δήλωση της JP Morgan είναι ακριβέστερη, αλλά δεν διεκδικούμε δάφνες εξειδικευμένου νομικού.

Σε κάθε περίπτωση, πάντως, η συμφωνία μετόχων μεταξύ των δύο πλευρών, όπως σημειώνει η δικαστική απόφαση, αναφέρει ότι η Viva έχει συμβατική υποχρέωση να μην εμπλακεί σε δραστηριότητες για τις οποίες έχει λάβει ειδοποίηση από την JP Μorgan, ότι δεν είναι επιτρεπτές στην αμερικανική τράπεζα με βάση τις ρυθμίσεις στις ΗΠΑ.

Κι επειδή σε αγορές τεχνολογίας όπως αυτή των πληρωμών και των neo banks, «ο χρόνος είναι χρήμα» ώστε να αποκτήσει κάποιος την πρωτοβουλία των κινήσεων (το λεγόμενο first mover advantage), με βάση όλα τα παραπάνω, το πιθανότερο είναι ότι οι δύο πλευρές θα πρέπει πλέον να βρουν μια συμβιβαστική λύση.

Προς την κατεύθυνση αυτή φαίνεται να δείχνει και η χθεσινή ανακοίνωση της JP Morgan, σύμφωνα με την οποία «η δικαστική απόφαση αποτελεί ένα κρίσιμο βήμα για να κινηθούμε προς τα εμπρός με δίκαιες και διαφανείς αποτιμήσεις, το οποίο θα μπορούσε να επιτρέψει στη Viva να πωληθεί σύντομα, πριν "μαλακώσει" κι άλλο η αγορά Μ&Α (συγχωνεύσεων και εξαγορών) στον τομέα των Fintech».

Όλα αυτά βέβαια με την προϋπόθεση ότι όσα ισχυρίστηκαν οι δύο πλευρές, εντός και εκτός δικαστηρίου, απηχούν σε μεγάλο βαθμό την πραγματικότητα και τις επιδιώξεις τους, κι ότι δεν θα εμπλακούν σε νέες δικαστικές αντεγκλήσεις.

Εάν αυτό ισχύει, η καλύτερη λύση, όπως ανέφεραν χθες παράγοντες της αγοράς, είναι είτε το... συναινετικό διαζύγιο είτε η αλλαγή των όρων της μεταξύ τους συμφωνίας και η εύρεση τρίτων επενδυτών, ώστε να πάψει η Viva να θεωρείται θυγατρική της JP Morgan.

* Δείτε τη δικαστική απόφαση στη στήλη Συνοδευτικό Υλικό.