Forthnet: Τι περιλαμβάνει το ντιλ των τραπεζών με BC Partners

Κλιμακωτή συμφωνία υπέγραψαν οι πιστώτριες τράπεζες με την United Group για την Forthnet που προβλέπει πως ο αγοραστής θα αποκτήσει το σύνολο του δανεισμού, αλλά και το ποσοστό των τραπεζών (περί το 36%) σε δεύτερο χρόνο, ενώ θα ενισχύσει κεφαλαιακά την εισηγμένη ώστε να περιοριστεί ο δανεισμός και να προχωρήσει σε νέες επενδύσεις.

Όπως ανακοίνωσε η διοίκηση της Forthnet, η συμφωνία προβλέπει πως η United Group (ελέγχεται από την βρετανική BC Partners) θα αποκτήσει τόσο το σύνολο του δανεισμού της εταιρείας τηλεπικοινωνιών ύψους 281 εκατ. ευρώ, όσο και το μετατρέψιμο ομολογιακό δάνειο με υπόλοιπο περί τα 52 εκατ. ευρώ καθώς και τις κοινές μετοχές που κατέχουν οι τέσσερις πιστώτριες τράπεζες (γύρω στο 36%).

Η συμφωνία προβλέπει πως μετά την ικανοποίηση συγκεκριμένων όρων, όπως η έγκριση της συμφωνίας από τις αρμόδιες αρχές, ο επενδυτής υποχρεούται αρχικά να αποκτήσει το 50% του μετατρέψιμου ομολογιακού, καθώς και του συνόλου του υπόλοιπου δανεισμού.

Σε δεύτερο χρόνο, η United Group θα μπορεί να προχωρήσει στην μετατροπή του υπόλοιπου ομολογιακού δανείου σε μετοχές καθώς και στην απόκτηση του ποσοστού της Forthnet που ελέγχουν σήμερα οι πιστώτριες τράπεζες. Συνεπώς σε αυτό το στάδιο φαίνεται πως δεν είναι υποχρεωτική η υποβολή δημόσιας πρότασης από την United Group για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών της Forthnet.

Προβλέπεται, επίσης, πως η United Group θα εξετάσει αναλυτικά όλες τις εναλλακτικές λύσεις για την ανακεφαλαιοποίηση της Forthnet καθώς και της μείωσης του δανεισμού, μεταξύ των οποίων περιλαμβάνεται η μετατροπή μέρους του δανεισμού σε κεφάλαιο καθώς και την «αιμοδοσία» με νέα κεφάλαια. Υπό την προϋπόθεση πως θα ικανοποιηθούν συγκεκριμένοι όροι της συμφωνίας, θα εξεταστεί ακόμα και ο σημαντικός περιορισμός του σημερινού χρέους της εταιρείας.

Η United Group προτίθεται, επίσης, να συνεισφέρει επιπρόσθετα κεφάλαια μέσω των οποίων θα διασφαλιστεί η χρηματοοικονομική επάρκεια της Forthnet ώστε να είναι σε θέση να εφαρμόσει το στρατηγικό πλάνο του νέου επενδυτή.

H BC Partners, που μέσω της United Group, μπαίνει στην ελληνική αγορά έχει στόχο να αξιοποιήσει τις συνέργειες με τις άλλες εταιρείες του ομίλου, στο πλαίσιο ενός ευρύτερου σχεδιασμού για τη δημιουργία ενός ισχυρού «παίκτη» στις τηλεπικοινωνίες στην Νοτιοανατολική Ευρώπη. Η πρώτη κίνηση του βρετανικού ομίλου είχε γίνει στα τέλη του περασμένου χρόνου όταν επιχείρησε να εξαγοράσει την Wind Hellas που προσπάθησαν να πωλήσουν οι δύο βασικοί της μέτοχοι. Η διαδικασία δεν ολοκληρώθηκε, αλλά η BC Partners αξιοποίησε το «ναυάγιο» των διαπραγματεύσεων μεταξύ των τραπεζών και του ομίλου Βαγγ. Μαρινάκη προκειμένου να μπει στο παιχνίδι για την Forthnet το οποίο και κέρδισε.

Στην αγορά τηλεπικοινωνιών προσπαθούν τώρα να καταλάβουν ποιες θα είναι οι νέες ισορροπίες και ποιος θα δεχθεί το βαρύτερο πλήγμα από μια Forthnet που θα διαθέτει κεφάλαια και ισχυρούς μετόχους.

Υπενθυμίζεται πως η εταιρεία διατηρεί ισχυρό πελατολόγιο στην συνδρομητική τηλεόραση μέσω της Nova, καθώς και άδεια επέκτασης στην κινητή τηλεφωνία ως «εικονικός πάροχος».

Στην ανακοίνωσή της η BC Partners (δείτε την ολόκληρη στη δεξιά στήλη «Συνοδευτικό Υλικό») κάνει λόγο για στρατηγική επένδυση στην ελληνική εταιρία. Ο κ. Νίκος Σταθόπουλος, εταίρος στη BC Partners και πρόεδρος του ομίλου United σημείωσε: «Το επιχειρηματικό μοντέλο, η διοίκηση και η τεχνολογική υποδομή του ομίλου United είναι βασικοί μοχλοί της οργανικής της ανάπτυξης, η οποία επιταχύνεται με εξαγορά και ενοποίηση ισχυρών περιφερειακών επιχειρήσεων. Η θέση της Forthnet ως δυναμικός εγχώριος παίκτης μας παρέχει ένα ισχυρό πάτημα για επέκταση στην αναπτυσσόμενη ελληνική αγορά, την οποία αντιμετωπίζουμε ως στρατηγική. Περιμένουμε με ανυπομονησία να συνεργαστούμε με τη Forthnet για να αυξήσουμε την κλίμακα των προσφερόμενων υπηρεσιών στους πελάτες της». 

Ο CEO της Forthnet κ. Πάνος Παπαδόπουλος, σημείωσε: «Η σημερινή συμφωνία είναι στρατηγικής σημασίας για την ελληνική αγορά τηλεπικοινωνιών και συνδρομητικής τηλεόρασης. Η είσοδος του ομίλου United, του κορυφαίου ομίλου τηλεπικοινωνιών και media στην ευρύτερη περιοχή, επιβεβαιώνει τη στρατηγική αξία της Forthnet και μας δίνει νέα προοπτική. Η σημαντική ανάπτυξη στις αγορές ευρυζωνικών υπηρεσιών και συνδρομητικής τηλεόρασης όπου δραστηριοποιούμαστε, και η προοπτική υπηρεσιών κινητής τηλεφωνίας που προετοιμάζουμε, δημιουργούν ένα ισχυρό επενδυτικό περιβάλλον ώστε να αξιοποιήσουμε και να επωφεληθούμε από την τεχνογνωσία και την εμπειρία της διοίκησης, του δικτύου και της τεχνολογίας του ομίλου United.   

Σύμφωνα με την ανακοίνωση της Forthnet:

Κατόπιν σχετικής ενημέρωσης από τα συμβαλλόμενα μέρη, η εταιρεία Forthnet Α.Ε. (η «Εταιρεία») βρίσκεται στην ευχάριστη θέση να ανακοινώσει ότι, σε συνέχεια της επιτυχούς κατάληξης των αποκλειστικών διαπραγματεύσεων μεταξύ της Τράπεζας Πειραιώς, της Εθνικής Τράπεζας της Ελλάδος, της Alpha Bank και της Attica Bank (οι «Τράπεζες» ή οι «Πωλητές» και, ο καθένας, ο «Πωλητής») και του Ομίλου United (ο «Αγοραστής» και, μαζί με τους Πωλητές, τα «Συμβαλλόμενα Μέρη»), οι Πωλητές συμφώνησαν να πωλήσουν, και ο Αγοραστής συμφώνησε να αποκτήσει, 

1. όλες τις υφιστάμενες απαιτήσεις που κατέχουν οι Πωλητές σε βάρος της Εταιρείας (και της σημαντικότερης θυγατρικής της Forthnet Media A.E.), οι οποίες κατά προσέγγιση ανέρχονται σε ποσό Ευρώ 281 εκ. (οι «Δανειακές Απαιτήσεις»),
2. όλες τις μετατρέψιμες ομολογίες που κατέχουν οι Πωλητές με συνολικό υπόλοιπο κεφαλαίου κατά προσέγγιση Ευρώ 52 εκ. (οι «Μετατρέψιμες Ομολογίες») και
3. όλες τις κοινές μετοχές της Εταιρείας τις οποίες κατέχουν σήμερα οι Πωλητές (οι «Πωλούμενες Μετοχές») (συνολικά, η «Συναλλαγή»).

Περαιτέρω, οι Πωλητές δύνανται υπό ορισμένες περιστάσεις να διατηρήσουν αριθμό των Πωλουμένων Μετοχών. Η Συναλλαγή υπόκειται στην προηγούμενη λήψη των αναγκαίων κανονιστικών εγκρίσεων και τους συνήθεις όρους ολοκλήρωσης (οι «Όροι»).

Μετά την πλήρωση των Όρων, ο Αγοραστής υποχρεούται αρχικά να εξαγοράσει μέχρι το 50% περίπου των Μετατρέψιμων Ομολογιών και όλες τις Δανειακές Απαιτήσεις (συνολικά, η «Συναλλαγή Εξαγοράς Χρέους»), ενώ στη συνέχεια θα προχωρήσει σε μεταγενέστερο στάδιο με την εξαγορά των υπολειπόμενων Μετατρέψιμων Ομολογιών και των Πωλούμενων Μετοχών.

Ο Αγοραστής δεσμεύθηκε, περαιτέρω, να παράσχει χρηματοδοτική διευκόλυνση προς την Εταιρεία με τη μορφή κεφαλαίου κίνησης, με την προϋπόθεση της ολοκλήρωσης των σχετικών νομικών κειμένων και άλλων συνήθων προϋποθέσεων για τέτοιες συναλλαγές. Με τον τρόπο αυτό ο Αγοραστής θα συνδράμει την Εταιρεία στην προσπάθεια κάλυψης των τρεχουσών αναγκών της μέχρι την ολοκλήρωση της Συναλλαγής.

Ο Αγοραστής ενημέρωσε περαιτέρω την Εταιρεία ότι: «Μετά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής (ή, αναλόγως, της Συναλλαγής Εξαγοράς Χρέους), ο Αγοραστής θα εκτιμήσει όλες τις εναλλακτικές για την ανακεφαλαιοποίηση και την ουσιαστική μείωση του χρέους της Εταιρείας μέσω εκτενούς κεφαλαιοποίησης του χρέους και της εισφοράς νέων κεφαλαίων.

Οι ενέργειες αυτές, εφόσον ολοκληρωθούν, αναμένεται να εξαλείψουν το συνολικό χρέος της Εταιρείας και να παράσχουν σε αυτήν (την Εταιρεία) σημαντικούς επιπρόσθετους κεφαλαιακούς πόρους, που θα εξασφαλίσουν την οικονομική της σταθερότητα, την περαιτέρω κερδοφόρα ανάπτυξή της και τη δυνατότητα του Αγοραστή να υλοποιήσει τα στρατηγικά του πλάνα για την Εταιρεία». Η παρούσα ανακοίνωση δημοσιεύεται σύμφωνα με το άρθρο 17 του Ευρωπαϊκού Κανονισμού 596/2014 για την κατάχρηση της αγοράς (MAR) και την παράγραφο 4.1.3.6. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, όπως ισχύει.