ΒΙΟΧΑΛΚΟ: Τα ντεσού & οι δημόσιες προτάσεις

Η εισηγμένη στο χρηματιστήριο ΒΙΟΧΑΛΚΟ συνεχίζει τις διαδικασίες για την ουσιαστική μεταφορά της έδρας της στις Βρυξέλλες και τη διαπραγμάτευση της μετοχής της στο Euronext των Βρυξελλών, παρά το γεγονός ότι κάποια πράγματα απομένουν αρχικά να ξεκαθαρίσουν και στη συνέχεια να υλοποιηθούν.

Σύμφωνα με τη διοίκησή της, τα επιδιωκόμενα οφέλη είναι:

α) Η διαπραγμάτευση της μετοχής σε ένα χρηματιστήριο με μεγαλύτερο βάθος από το Χ.Α., γεγονός που θα βελτιώσει την εικόνα της εταιρείας ως επενδυτικής επιλογής.
β) Η διεύρυνση της δυνατότητας πρόσβασης του ομίλου για χρηματοδότηση, με δεδομένο ότι το 86% των πωλήσεων γίνεται εκτός Ελλάδας.
γ) Η ενίσχυση της κεφαλαιακής δομής με περιουσία και μετρητά, λόγω της απορρόφησης της εταιρείας Cofidin.

Με βάση τα pro forma στοιχεία, η νέα εταιρεία θα έχει ίδια κεφάλαια 1,457 δισ. ευρώ (30/6/2013), ενώ η οικογένεια Στασινόπουλου θα έλεγχε το 82,93%.

Η σειρά των κινήσεων

Η πρώτη κίνηση θα είναι η εισαγωγή της βελγικής Viohalco SA (σήμερα κατέχεται κατά 64,71% από τη ΒΙΟΧΑΛΚΟ και κατά το υπόλοιπο ποσοστό από τη Ferryland Holding της οικογένειας Στασινόπουλου) στο Euronext των Βρυξελλών.

Η εισαγωγή θα πρέπει να προηγηθεί των γενικών συνελεύσεων των μετόχων της ΒΙΟΧΑΛΚΟ και της Viohalco που θα έχουν ως θέμα τη μεταξύ τους συγχώνευση (απορρόφηση της πρώτης από τη δεύτερη) και την εκ των υστέρων απορρόφηση από την πρώτη της εταιρείας Cofidin του ομίλου Στασινόπουλου.

Αναμένεται ότι οι μετοχές της Viohalco (απορροφώσας) θα εισαχθούν στο Euronext στις 11 Νοεμβρίου 2013, με τη διαπραγμάτευση των εν λόγω μετοχών να ξεκινά στις Βρυξέλλες στις 22 Νοεμβρίου 2013 ή περίπου τότε.

Η εισαγωγή των μετοχών της εταιρείας στο Euronext που θα εκδοθούν σε κατόχους μετοχών της Βιοχάλκο Ελληνική (η εισηγμένη στο Χ.Α.) και της Cofidin στο πλαίσιο των συγχωνεύσεων αναμένεται να τεθεί σε ισχύ στις 22 Νοεμβρίου 2013, με τη διαπραγμάτευση των μετοχών να ξεκινά την ίδια ημέρα. Ωστόσο, τα παραπάνω χρονοδιαγράμματα ενδεχομένως και να μην μπορέσουν να τηρηθούν.

Όπως ανακοινώθηκε στις 23 Σεπτεμβρίου 2013, αποτελεί μέρος των σχεδίων της εταιρείας η κατάθεση αίτησης για την εισαγωγή των μετοχών της στο Χ.Α., μετά την έναρξη της διαπραγμάτευσης στο Euronext Βρυξελλών των μετοχών που έχουν εκδοθεί στους μετόχους της Βιοχάλκο Ελληνική και της Cofidin στο πλαίσιο των συγχωνεύσεων.

Κατά τη γενική συνέλευση που θα γίνει στην Αθήνα, θα απαιτηθεί η έγκριση από το 90% του συνόλου των μετοχών της εταιρείας. Δεν είναι βέβαιο ότι η εν λόγω πλειοψηφία θα επιτευχθεί στη γενική συνέλευση των μετόχων της Βιοχάλκο Ελληνική που θα λάβει χώρα τη 12η Νοεμβρίου 2013. Παρ' όλα αυτά, η Βιοχάλκο Ελληνική στοχεύει στην επίτευξη της εν λόγω πλειοψηφίας, εάν όχι στην εν λόγω γενική συνέλευση, σε οποιαδήποτε γενική συνέλευση λάβει χώρα ακολούθως.

Έτσι, αν η προϋπόθεση απαρτίας που απαιτείται δεν πληρούται, η εν λόγω συνέλευση θα αναβληθεί και θα συγκληθεί δεύτερη συνέλευση στις 25 Νοεμβρίου 2013. Εάν δεν πληρούνται οι προϋποθέσεις ούτε σε αυτή, θα αναβληθεί και θα συγκληθεί τρίτη συνέλευση στις 6 Δεκεμβρίου 2013.

Οι δημόσιες προτάσεις και τα κεφάλαια

Σε ό,τι αφορά το ζήτημα της πιθανής δημόσιας πρότασης που θα υποχρεωθεί να υποβάλει η συγχωνευμένη εταιρεία στις επτά θυγατρικές της που θα εξακολουθήσουν να διαπραγματεύονται στο Χ.Α. (συμπεριλαμβάνεται και η ΣΙΔΜΑ), η θέση της ΒΙΟΧΑΛΚΟ είναι πως «σύμφωνα με το εφαρμοστέο ελληνικό δίκαιο, δεν υπάρχει υποχρέωση της εταιρείας να εκκινήσει καμία υποχρεωτική δημόσια πρόταση για τις εν λόγω εισηγμένες εταιρείες, ως αποτέλεσμα της υλοποίησης της Διασυνοριακής Συγχώνευσης. Πράγματι, δυνάμει του γράμματος του άρθρου 8 του ελληνικού νόμου 3641/2006, καμία υποχρεωτική δημόσια πρόταση δεν οφείλεται σε περίπτωση που η απόκτηση μετοχών προκύπτει από συγχώνευση μεταξύ εταιρειών που είναι, μεταξύ άλλων, συνδεδεμένες εταιρείες με σχέση μητρικής-θυγατρικής».

Ωστόσο, η διοίκηση αναφέρεται στη διαφορετική άποψη που έχει εκφράσει η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και σημειώνει:

«Σε περίπτωση που η εταιρεία θα ειδοποιείτο από την Ε.Κ. ότι οφείλει να εκκινήσει τέτοιες δημόσιες προτάσεις για όλες τις εισηγμένες εταιρείες της Βιοχάλκο Ελληνική, η εταιρεία θα όφειλε να ανακοινώσει τις εν λόγω δημόσιες προτάσεις το αργότερο 20 ημερολογιακές ημέρες μετά την ολοκλήρωση της διασυνοριακής συγχώνευσης. Σε αυτήν την περίπτωση, η τιμή που πρέπει να καταβληθεί από την εταιρεία για την απόκτηση των μετοχών των εν λόγω εισηγμένων εταιρειών σε τέτοιες υποχρεωτικές δημόσιες προτάσεις θα υπολογιζόταν επί τη βάσει της μέσης τιμής αγοράς της σχετικής εισηγμένης εταιρείας για τους έξι μήνες που προηγούνται της ολοκλήρωσης της διασυνοριακής συγχώνευσης.

Σύμφωνα με εκτίμηση υπολογιζόμενη βάσει της εξαμηνιαίας περιόδου που προηγείται της 15ης Οκτωβρίου 2013, η συνολική τιμή κτήσης που θα έπρεπε να καταβληθεί από την εταιρεία για την απόκτηση όλων των μετοχών σε όλες τις εμπλεκόμενες εισηγμένες θυγατρικές θα ανερχόταν το ανώτατο σε 192,8 εκατομμύρια ευρώ περίπου.

Στην περίπτωση αυτή, η εταιρεία θα ανέμενε να χρηματοδοτήσει την εν λόγω τιμή απόκτησης μέσω ταμειακών διαθεσίμων και επιπρόσθετης χρηματοδότησης. Μετά την Εθνική Συγχώνευση, η εταιρεία θα διαθέτει ποσό περίπου 75 εκατομμυρίων ευρώ σε άμεσα ταμειακά διαθέσιμα και ρευστοποιήσιμους τίτλους και θα είναι σε θέση να εξασφαλίζει χρηματοδότηση για το υπόλοιπο ποσό που απαιτείται, ανάλογα με την περίπτωση, με ενεχυρίαση μετοχών που κατέχονται από την εταιρεία σε εισηγμένες θυγατρικές της Βιοχάλκο Ελληνική».

***Αναλυτικά όλο το ενημερωτικό για την εισαγωγή της Viohalco SA στο Euronext δημοσιεύεται στη δεξιά στήλη "Συνοδευτικό Υλικό".