Tα μυστικά των warrants και η διεθνής πρακτική

Μεταξύ των τίτλων που είναι δυνατό να εκδώσει η ΑΕ περιλαμβάνονται και οι τίτλοι κτήσης μετοχών (warrants).

Τα warrants συνιστούν ένα σύγχρονο χρηματοπιστωτικό μέσο με διαρκώς αυξανόμενη διεθνή καθιέρωση. Εμφανίστηκαν στη ζωή της χώρας μας, στο πλαίσιο της ανακεφαλαιοποίησης των ελληνικών τραπεζών, τα έτη 2012/2013 και εντεύθεν.

Προσελκύστηκαν, τότε (και με το δέλεαρ των warrants) επενδυτές να συμμετάσχουν στις αυξήσεις του κεφαλαίου τους: μέσω της παροχής, δηλ., του δικαιώματος μεταγενέστερης κτήσης μετοχών τους -σε προνομιακή, κατά τα φαινόμενα, τιμή. Νομοθετικό έρεισμα, ωστόσο, απέκτησαν μεταγενέστερα -το έτος 2018, με την ένταξη των σχετικών προβλέψεων στο νόμο για τις ΑΕ.

Η ιστορία τους αλλά και η διεθνής πρακτική τούτο, τουλάχιστον, αποδεικνύουν: τα warrants λειτουργούν προς την κατεύθυνση της προσέλκυσης επενδυτών και επενδυτικών κεφαλαίων στην ΑΕ˙ υψηλό, κατά τούτο, το ενδιαφέρον τους.

Εννοια και περιεχόμενο

Τα warrants παρέχουν το δικαίωμα στον δικαιούχο τους (option) να αποκτήσει, με μόνη τη δική του δήλωση, άλλα αξιόγραφα -λ.χ. μετοχές- έναντι προσυμφωνημένου τιμήματος. Ανάλογα με τον αντισυμβαλλόμενο του δικαιούχου, οι τίτλοι κτήσης διακρίνονται σε: (α) καλυμμένους (covered warrants), όταν εκδότης του δικαιώματος είναι τρίτο πρόσωπο και (β) εταιρικούς (stock warrants), όταν εκδότης του δικαιώματος είναι η ΑΕ.

Σκοπός έκδοσης

Λέγεται (χαριτολογώντας εν μέρει) πως τα warrants χρησιμοποιούνται ως «γλυκαντικά» (“sweeteners” -κατά τη διεθνή ορολογία) για την προσέλκυση επενδυτών. Σε εκείνους, λ.χ., που θα επιλέξουν να καταστούν μέτοχοι της ΑΕ προσφέρεται η δυνατότητα να αποκτήσουν, σε μελλοντικό χρόνο και σε προκαθορισμένη τιμή, μετοχές της ΑΕ -ακόμα κι αν η αληθής/αγοραία/εσωτερική/χρηματιστηριακή τιμή τους θα είναι, τότε, σημαντικά υψηλότερη. Να αποκομίσουν, με άλλα λόγια, υψηλά κέρδη.

Με την έκδοση των warrants επιτυγχάνεται όμως, πρωτίστως, και η προαγωγή των εταιρικών σκοπών της ΑΕ, μέσω της προσέλκυσης κεφαλαίων. Εξυπηρετούν, δηλαδή -κατά κύριο λόγο- τις επιχειρηματικές ανάγκες, τους στρατηγικούς και αναπτυξιακούς στόχους της.

Συνέπειες έκδοσης και κίνδυνοι

Οι κάτοχοι των warrants διατηρούν το δικαίωμα να προβούν, σε επόμενη χρονική στιγμή, σε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΕ. Τούτο σημαίνει, κατ’ αναπόδραστη συνέπεια, μεταβολή (ενδεχομένως και ανατροπή) των μετοχικών συσχετισμών και ισορροπιών στην εκδότρια ΑΕ. Μέχρι το χρονικό, όμως, αυτό σημείο οι κάτοχοι των warrants δεν διατηρούν από την αιτία αυτή την ιδιότητα του μετόχου της ΑΕ, ούτε τα συναφή δικαιώματα από τη μετοχική σχέση.

Τυπικές προϋποθέσεις έκδοσης

Η απόφαση για την έκδοση των warrants μπορεί να λάβει χώρα στο πλαίσιο τακτικής έκδοσης (:απόφαση της ΓΣ με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία -αναλογικά με όσα ισχύουν στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΕ). Επίσης, στο πλαίσιο έκτακτης έκδοσης (:με απλή απαρτία και πλειοψηφία της ΓΣ ή του ΔΣ -αναλογικά με όσα ισχύουν στην έκτακτη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου) και, αυτονοήτως, η ευθυγράμμιση με τις σχετικές καταστατικές προβλέψεις.

Για τη νομιμότητα της απόφασης έκδοσης των warrants απαιτείται η προηγούμενη έγκριση της ΓΣ της τυχόν θιγόμενης κατηγορίας μετόχων (λ.χ. κοινών ή προνομιούχων), που παρέχεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία.

Τόσο η έκδοση όσο και οι όροι της απόφασης έκδοσης των warrants υπόκεινται στους κανόνες δημοσιότητας που ισχύουν για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου -όχι όμως και σε διοικητική έγκριση.

Αντιστάθμισμα στις δυσμενείς έννομες συνέπειες εις βάρος των παλαιών μετόχων σε περίπτωση έκδοσης warrants συνιστά η ύπαρξη υπέρ εκείνων δικαιώματος προτίμησης -κατ’ αναλογία όσων ισχύουν στην αύξηση μετοχικού κεφαλαίου. Το δικαίωμα αυτό είναι δυνατό, υπό προϋποθέσεις, να περιορισθεί ή αποκλεισθεί.

Ουσιαστικές προϋποθέσεις έκδοσης

Στην απόφαση έκδοσης των warrants θα πρέπει, μεταξύ άλλων, να αναφέρονται:

1. Ο χρόνος, ο τρόπος, το τυχόν τίμημα έκδοσης των τίτλων και ο τρόπος καταβολής του καθώς και η προθεσμία άσκησης των σχετικών δικαιωμάτων.
2. Η κατηγορία και ο αριθμός των μετοχών που θα εκδοθούν καθώς και η ονομαστική τους αξία.
3. Η αξία ή τρόπος υπολογισμού της αξίας των μετοχών που θα καταβληθεί κατά την άσκηση του δικαιώματος.
4. Ο αριθμός των μετοχών των οποίων παρέχει δικαίωμα κτήσης κάθε τίτλος.
5. Η προσαρμογή όρων των τίτλων και των δικαιωμάτων σε περίπτωση εταιρικών πράξεων.

Μερική κάλυψη, μεταβίβαση και επιβάρυνση

Στην εταιρική απόφαση για την έκδοση των warrants, είναι δυνατό να προβλέπεται δυνατότητα μερικής κάλυψής της -κατ’ αναλογία όσων ισχύουν σε περίπτωση μερικής κάλυψης αύξησης μετοχικού κεφαλαίου.

Όπως συμβαίνει με τις μετοχές, έτσι και οι τίτλοι κτήσης εκδίδονται αποκλειστικά ως ονομαστικοί (έγχαρτοι ή άυλοι). Τέλος, είναι επιτρεπτή η μεταβίβαση και επιβάρυνσή τους, εκτός κι αν ρητά αποκλεισθεί.

Ο παλαιόθεν και ευρύτερα γνωστός, παγκοσμίως, θεσμός των warrants αποδείχθηκε ήδη αποτελεσματικός και στη χώρα μας: στο πλαίσιο της, εισαγωγικά αναφερόμενης, ανακεφαλαιοποίησης των ελληνικών τραπεζών. Προσελκύστηκαν τα αναγκαία για τη διάσωσή τους, τότε, κεφάλαια, παρά το γεγονός ότι οι συνθήκες δεν ήταν ιδεατές -ουδέ καν ικανοποιητικές. Κι αφού, υπό τις εξαιρετικά δυσμενείς, τότε, συνθήκες αποδείχθηκε αποτελεσματικός, πολύ περισσότερο ως τέτοιος αποδεικνύεται σε άλλες ευνοϊκότερες συγκυρίες -στο πλαίσιο της διαδικασίας και προσπάθειας προσέλκυσης επενδυτών & επενδυτικών κεφαλαίων στην ΑΕ.

Υπό το πρίσμα αυτό, μεγίστη η αξία τους και δεδομένη η, έστω και σε βάθος χρόνου, (περαιτέρω) αξιοποίησή τους και στη χώρα μας.

Και εντέλει: και στη δική μας, γιατί όχι, ΑΕ.

* Ο Σταύρος Κουμεντάκης είναι Managing Partner Koumentakis and Associates Law Firm