Πώς δουλεύει ο μηχανισμός για τα ομολογιακά δάνεια

Προσεγγίσαμε, ήδη, τους εκδιδόμενους από την ΑΕ τίτλους -ως μέσο της (εξωτερικής) χρηματοδότησής της. Μεταξύ αυτών και οι ομολογίες, στο πλαίσιο εκδιδόμενου ομολογιακού δανείου -για το οποίο το παρόν.

Ομολογιακό Δάνειο και Ομολογίες

• Το ομολογιακό δάνειο

Το ομολογιακό δάνειο συνιστά βασική μορφή μακροπρόθεσμης χρηματοδότησης της ΑΕ. Κατά το νόμο, ομολογιακό είναι το δάνειο που εκδίδεται από την ΑΕ και διαιρείται σε ομολογίες (ή ακόμα και μία-μόνη). Οι ομολογίες μπορεί να είναι ονομαστικές ή ανώνυμες (με εξαίρεση τις ανταλλάξιμες και μετατρέψιμες, που είναι πάντα ονομαστικές).

Οι ομολογίες, στη συνήθη μορφή τους, προσφέρουν στους ομολογιούχους δανειστές τόκο σταθερό (:straight bonds) ή κυμαινόμενο (floating rate bonds).

• Οι ενσώματες/έγχαρτες και άυλες ομολογίες

Η (ενσώματη/έγχαρτη) ομολογία συνιστά αξιόγραφο (ακριβέστερα: χρεόγραφο) και όχι απλώς βεβαιωτικό ή αποδεικτικό έγγραφο της απαίτησης του ομολογιούχου δανειστή. Με τη συμπλήρωση του χρόνου λήξης κάθε ομολογίας ο κομιστής της δικαιούται να την εμφανίσει στην εκδότρια εταιρεία αξιώνοντας το ποσό που αναφέρεται στον τίτλο.

Οι ομολογίες είναι ενδεχόμενο να είναι άυλες. Υποχρεωτικά στην περίπτωση που είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά. Προαιρετικά όταν προβλέπεται στους όρους του ομολογιακού δανείου.

Εκδοση και όροι ομολογιακού δανείου

Αρμόδιο όργανο της ΑΕ για την έκδοση του ομολογιακού δανείου και τη διαμόρφωση των όρων του είναι το ΔΣ. Δυνητικά: η ΓΣ, εφόσον υφίσταται σχετική καταστατική πρόβλεψη˙ υποχρεωτικά, εφόσον πρόκειται για μετατρέψιμες και κερδοφόρες ομολογίες.

Η εκδότρια ΑΕ, μέσω του αρμοδίου, κάθε φορά, οργάνου της, προβαίνει σε ελεύθερη διαμόρφωση των όρων του ομολογιακού δανείου. Ο νόμος, εξάλλου, παρέχει ευρύ, σχετικό περιθώριο. Είναι, υπό προϋποθέσεις, δυνατή η εκ των υστέρων τροποποίησή τους ακόμη και με όρους δυσμενέστερους για τους ομολογιούχους.

Οι όροι του ομολογιακού δανείου συγκροτούν το ομολογιακό πρόγραμμα.

Η «νόθευση» του ομολογιακού δανείου

Η νόθευση του ομολογιακού δανείου ως μέσου χρηματοδότησης μέσω ανάληψης χρέους είναι δυνατό να λάβει χώρα (εκτός των ανταλλάξιμων, μετατρέψιμων και κερδοφόρων ομολογιών) μέσω όρων (αρχικών ή κατά τροποποίηση) του προγράμματος ομολογιακού δανείου.

• Αρχικοί όροι του ομολογιακού δανείου

Οι αιώνιες ομολογίες (perpetual bonds)

Η ΑΕ είναι δυνατό να προβεί στη σύναψη ομολογιακού δανείου-χωρίς ρητή λήξη. Εκδίδει, για το λόγο αυτό, «αιώνιες ομολογίες» (perpetual bonds)-με αόριστη, δηλ. διάρκεια. Έχει τη δυνατότητα η ΑΕ να μην τις εξοφλήσει ποτέ. Εναλλακτικά, να τις εξοφλήσει κατά τον χρόνο της επιλογής της με μόνη την καταβολή του συμφωνημένου τόκου.

Ο ομολογιούχος δανειστής δεν έχει τη δυνατότητα να αξιώσει την επιστροφή του κεφαλαίου του˙ εκτός κι αν, κατ’ εξαίρεση, συντρέχει σπουδαίος λόγος-ρητά, κατά κανόνα, προβλεπόμενος στο πρόγραμμα των ομολογιών.

Οι ομολογίες καταστροφής (catastrophe bonds)

Το ομολογιακό δάνειο είναι δυνατό να συμπεριλαμβάνει όρους στη βάση των οποίων αίρεται η υποχρέωση καταβολής τόκου ή επιστροφής του κεφαλαίου στους ομολογιούχους δανειστές. Οι σχετικές ομολογίες (:catastrophe bonds) προβλέπουν τη μη καταβολή τόκου ή κεφαλαίου, στις περιπτώσεις που επέρχεται ένας κίνδυνος (φυσική καταστροφή συνήθως) για τον οποίο δεν υφίσταται ασφαλιστική κάλυψη.

Οι ομολογίες μειωμένης εξασφάλισης

Με την έκδοση των υποδεέστερων ή μειωμένης εξασφάλισης ομολογιών (subordinated bonds) συμφωνείται πως σε περίπτωση εκκαθάρισης ή πτώχευσης της εκδότριας, οι ομολογιούχοι δανειστές θα ικανοποιηθούν ύστερα από τους υπόλοιπους πιστωτές της εκδότριας ή ύστερα από ορισμένη κατηγορία πιστωτών.

Τούτο, πρακτικά, σημαίνει πως, οι κάτοχοί τους υπάγονται σε δυσμενέστερο καθεστώς ικανοποίησης σε σχέση με τους λοιπούς εταιρικούς δανειστές-προσιδιάζουν, επομένως-κατά τούτο, στα ίδια κεφάλαια. Για το λόγο αυτό μάλιστα και η αναφορά τους ως οιονεί ίδια κεφάλαια (quasi-capital social ή quasi-fonds propres) ή αναπληρωματικά κεφάλαια.

• Όροι κατά τροποποίηση του ομολογιακού δανείου

Το debt-equity swap

Οι ομολογιούχοι δανειστές είναι δυνατό να αποφασίσουν την κεφαλαιοποίηση του χρέους που αντιστοιχεί στο ομολογιακό τους δάνειο, εφόσον η συνέλευσή τους αποφασίσει σχετικά με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των ομολογιών και, επιπρόσθετα, η εκδότρια παράσχει τη συναίνεσή της. Οι εκατέρωθεν αξιώσεις θα αποσβεσθούν˙ οι ομολογιούχοι δανειστές θα αποκτήσουν μετοχές της ΑΕ: από πιστωτές της εκδότριας θα μετατραπούν σε μετόχους της.

Οι μετοχές που θα αποκτήσουν οι ομολογιούχοι δανειστές είναι δυνατό να είναι είτε από τις (τυχόν κατεχόμενες) ίδιες της εκδότριας είτε νέες-προερχόμενες από αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου.

Κεφαλαιοποίηση χρέους και μετατρέψιμες ομολογίες

Η περίπτωση του dept-equity swap (εκ των υστέρων συμφωνία μεταξύ της εκδότριας και της συνέλευσης των ομολογιούχων δανειστών για μετατροπή του χρέους σε κεφάλαιο) δεν πρέπει να συγχέεται με την περίπτωση των μετατρέψιμων ομολογιών.

Το ποσό, που εξαρχής καταβάλλεται για την ανάληψη των μετατρέψιμων ομολογιών, αντιστοιχεί και στο ύψος της εισφοράς κατά την μετατροπή. Αντίθετα, στην περίπτωση της εκ των υστέρων κεφαλαιοποίησης (dept-equity swap), η αποτίμηση θα πραγματοποιηθεί με τον τρόπο που θα ελάμβανε χώρα, αν επρόκειτο για εισφορά απαίτησης κατά τρίτου.

Το ομολογιακό δάνειο διαφοροποιείται, σημαντικά, σε σχέση με το κοινό. Το περιεχόμενό του προσαρμόζεται, ως «εύπλαστος κηρός» στις ανάγκες της ΑΕ προσφέροντας, κατά τούτο, σημαντικά οφέλη στην ΑΕ ως πηγή μακροπρόθεσμης-εξωτερικής χρηματοδότησής της. Σε σημαντικά οφέλη όμως είναι δυνατό να προσβλέπει (κατά βάση: αυξημένη απόδοση) και ο δανειστής/κάτοχος των ομολογιών που εκδίδονται στο πλαίσιό του.

Ιδιαίτερο ενδιαφέρον παρουσιάζουν οι μετατρέψιμες, ανταλλάξιμες και κερδοφόρες ομολογίες-για τις οποίες, όμως, επόμενη αρθρογραφία μας.

*Ο Σταύρος Κουμεντάκης είναι Managing Partner Koumentakis and Associates Law Firm