Τα σύνθετα μυστικά της συγκυριότητας επί μετοχών

Μας έχει ήδη απασχολήσει, στο πλαίσιο προγενέστερης αρθρογραφίας μας, η μετοχή και η σημασία της. Επίσης σειρά επιμέρους-συναφών με αυτή ζητημάτων. Μας απασχόλησε, επίσης, η αρχή του αδιαιρέτου της μετοχής («...οι μετοχές είναι αδιαίρετες»). Είναι στο πλαίσιο αυτής δυνατή, άραγε, η κοινωνία (συγκυριότητα) επί μετοχών; Και, σε καταφατική περίπτωση, αναφύονται κάποια ζητήματα; Περί των (φαινομενικά, μόνον, απλών) ερωτημάτων αυτών, το παρόν.

Ρύθμιση και σκοπός

Το επιτρεπτό της κοινωνίας επί μετοχών ρυθμίζεται για πρώτη φορά στο νόμο για τις ΑΕ, με αφορμή τη νομοθετική κατοχύρωση της αρχής του αδιαιρέτου της μετοχής. Διαχειρίζεται τις σχέσεις των περισσότερων δικαιούχων των μετοχών μεταξύ τους αλλά και με την ίδια την ΑΕ. Διευκολύνει και προστατεύει, επομένως, και εκείνους και εκείνη.

Η αρχή του αδιαιρέτου της μετοχής

• Περιεχόμενο

Μας απασχόλησε ήδη η αρχή του αδιαιρέτου των τίτλων -ειδικότερη έκφανση της οποίας αφορά η αντίστοιχη αρχή για τις μετοχές.

Το διττό περιεχόμενο της αρχής του αδιαιρέτου των μετοχών αναλύεται:

1. Στην απαγόρευση διάσπασης μεταξύ περισσοτέρων των δικαιωμάτων και υποχρεώσεων που απορρέουν από τη μετοχή. Τα δικαιώματα, ειδικότερα, (είδαμε πως) διακρίνονται σε:
• διοικητικά (λ.χ. δικαίωμα ψήφου, παράστασης στη ΓΣ)
• περιουσιακά (λ.χ. δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη και στο προϊόν της εκκαθάρισης). Ούτε η διάσπαση ούτε και η μεταβίβασή τους είναι δυνατή σε διακριτά πρόσωπα. Δυνατή είναι μόνον η (ενιαία και συνολική) μεταβίβαση της μετοχικής σχέσης.
2. Στην απαγόρευση διαίρεσης σε µικρότερες «υπο-µετοχές». Η απόκτηση μίας μετοχής από περισσότερα πρόσωπα (λ.χ. λόγω κληρονομικής διαδοχής) συνεπάγεται τη διατήρηση του αδιαιρέτου της. Δεν είναι δυνατή, δηλαδή, η διάσπασή της σε (περισσότερες) υπο-μετοχές αντίστοιχες με τον αριθμό των περισσότερων δικαιούχων. Ιδρύεται, όμως, μεταξύ τους σχέση κοινωνίας.

Να αποσαφηνιστεί εδώ πως είναι διαφορετικό θέμα η καταστατική (και πάντα εφικτή) διαίρεση (split) των μετοχών σε περισσότερες˙ υπό την προϋπόθεση, βέβαια, πως δεν θίγεται η προβλεπόμενη νομοθετικά κατώτατη ονομαστική αξία της μετοχής (0,04 ευρώ).

• Εξαιρέσεις

Κάμψη της αρχής του αδιαιρέτου εισάγει η σύσταση επικαρπίας και ενεχύρου επί μετοχής και η άσκηση των δικαιωμάτων των φορέων τους. Επιτρεπτή επίσης και (όπως έχουμε ήδη επισημάνει) η δυνατότητα χωριστής, ελεύθερης μεταβίβασης περιουσιακών δικαιωμάτων, που απορρέουν από τον εκδιδόμενο από την ΑΕ τίτλο: της αξίωσης καταβολής, λ.χ., τυχόν μερίσματος. Αντίστοιχα: το δικαίωμα προτίμησης, το δικαίωμα στο προϊόν μείωσης ή απόσβεσης του κεφαλαίου και το δικαίωμα στο προϊόν εκκαθάρισης.

Οι συγκεκριμένες εξαιρέσεις, ωστόσο, είναι δυνατό (καταστατικά ή κατά την έκδοση των τίτλων) να αποκλεισθούν, με αποτέλεσμα την επιστροφή στον κανόνα του αδιαιρέτου.

Κοινωνία επί Μετοχής

• Έννοια & Περιεχόμενο

Κοινωνία επί μετοχής υφίσταται σε περίπτωση που η μετοχή ανήκει ή περιέλθει (κατά πλήρη κυριότητα) σε περισσότερους δικαιούχους (φυσικά ή νομικά πρόσωπα). Συστήνεται με δικαιοπραξία (λ.χ. απόκτηση μετοχής/μετοχών από περισσότερους συγκυρίους -από κοινού) ή δημιουργείται από το νόμο (λ.χ. κληρονομική διαδοχή).

Αδιάφορο είναι το είδος της μετοχής.

Ενδείκνυται η εγγραφή των περισσότερων δικαιούχων/κυρίων στο βιβλίο μετόχων.

Εφόσον υφίσταται κοινωνία επί μετοχών, αυτές χαρακτηρίζονται ως «κοινές». Ο συγκεκριμένος, όμως, όρος δεν πρέπει να συγχέεται με την κατηγορία των κοινών μετοχών -εκείνων, δηλ., που εκδίδονται χωρίς να φέρουν ειδικότερα, εκ του νόμου, χαρακτηριστικά (:όπως, λ.χ., οι προνομιούχες ή οι εξαγοράσιμες).

• Διοίκηση κοινών μετοχών

Οι κοινές μετοχές διοικούνται συλλογικά και (και από κοινού) από το σύνολο των κοινωνών. Αρκεί, όμως, η απλή πλειοψηφία για τη λήψη απόφασης σχετικά με τον τρόπο τακτικής διαχείρισης ή εκμετάλλευσης των κοινών μετοχών. Επίσης, για τη διενέργεια άλλων πράξεων τρέχουσας διοίκησης. Επί αδυναμίας λήψης αποφάσεων όσον αφορά τη διοίκηση των κοινών μετοχών ή διορισμό διαχειριστή επιλαμβάνεται το αρμόδιο δικαστήριο.

• Υπόδειξη κοινού εκπροσώπου

Σε περίπτωση ύπαρξης κοινωνίας επί μετοχών, οι περισσότεροι δικαιούχοι υποχρεούνται να υποδείξουν προς την ΑΕ κοινό εκπρόσωπό τους. Τόσο η υπόδειξη όσο και τυχόν μεταβολή της (λ.χ. παραίτηση κοινού εκπροσώπου) ενδείκνυται να εγγράφονται στο βιβλίο μετόχων.

Τυχόν παράλειψη υπόδειξης κοινού εκπροσώπου επιφέρει την αναστολή των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις κοινές μετοχές. Σε περίπτωση διαφωνίας ως προς το πρόσωπό του, επιλαμβάνεται επίσης το αρμόδιο δικαστήριο.

• Δηλώσεις βούλησης προς τους μετόχους

Δηλώσεις που σχετίζονται με τις κοινές μετοχές (που δεν αφορούν, όμως, μεμονωμένα συγκοινωνό) είναι δυνατό να διενεργούνται έγκυρα από την ΑΕ στον κοινό εκπρόσωπο των κοινωνών. Μέχρι, όμως, να ορίσουν τέτοιο, οποιαδήποτε σχετική δήλωση της ΑΕ απευθύνεται προς οποιονδήποτε κοινωνό.

• Διανομή των κοινών μετοχών

Κάθε κοινωνός διατηρεί το δικαίωμα να ζητήσει, οποτεδήποτε, τη λύση της κοινωνίας. Σε περίπτωση συγκυριότητας επί περισσοτέρων μετοχών, είναι δυνατή η διενέργεια αυτούσιας διανομής τους, ύστερα από δικαστική απόφαση. Δεν θα μπορούσε, πάντως, να αποκλειστεί και η δια πλειστηριασμού εκποίηση (δυνάμει της εκδοθησόμενης δικαστικής απόφασης) κοινών μετοχών: στην περίπτωση, λ.χ., όπου προέκυπτε συγκυριότητα μιας και μόνης, κρίσιμης για τον σχηματισμό πλειοψηφίας, μετοχής.

Η κοινωνία/συγκυριότητα επί μετοχών ΑΕ δεν είναι κάτι ασύνηθες. Μολονότι, μάλιστα, μοιάζει, όπως εισαγωγικά αναφέρθηκε, απλή, αποδεικνύεται εντούτοις αρκούντως σύνθετη: οι επιμέρους παράμετροι και πτυχές της είναι δυνατό να είναι (θετικά ή αρνητικά) καθοριστικές. Τι συμβαίνει, όμως, όταν τα πράγματα γίνονται περισσότερο σύνθετα -όπως στις περιπτώσεις της επικαρπίας και ενεχύρασης των μετοχών;

Περί αυτών: επόμενη αρθρογραφία μας.

* Ο Σταύρος Κουμεντάκης είναι Managing Partner στην Koumentakis and Associates Law Firm