Πότε δικαιούται η μειοψηφία εξαγορά των μετοχών της

Σε προηγούμενη αρθρογραφία μας αναφερθήκαμε στα δικαιώματα και στις υποχρεώσεις που απορρέουν από τη μετοχική σχέση. Μεταξύ των τελευταίων και το δικαίωμα της μειοψηφίας να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών της από την ΑΕ. Περί του δικαιώματος αυτού, το παρόν.

Έννοια

Το εισαγωγικά αναφερόμενο δικαίωμα εξαγοράς συνιστά δικαίωμα εξόδου των μετόχων (συνήθως) της μειοψηφίας έναντι χρηματικής αποζημίωσης˙ προϋποτίθεται, όμως, έκδοση δικαστικής απόφασης. Το συγκεκριμένο δικαίωμα, όπως στη συνέχεια θα αναλυθεί, συντρέχει σε εξαιρετικές περιπτώσεις και υπό συγκεκριμένες προϋποθέσεις. Δεν μπορεί, πάντως, να εφαρμοσθεί σε εταιρείες των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά ή σε ΠΜΔ.

Σκοπός (προφανής και λιγότερο προφανής...)

Το συγκεκριμένο δικαίωμα εξαγοράς αποτελεί προφανές αντιστάθμισμα στο δικαίωμα των πλειοψηφούντων μετόχων να λαμβάνουν δεσμευτικές, καθοριστικής σημασίας, αποφάσεις: για την ίδια την ΑΕ ή/και τους μειοψηφούντες. Η αναγνώριση του συγκεκριμένου («sell out») δικαιώματος προδήλως προάγει τα άξια προστασίας συμφέροντα του μετόχου˙ εκείνου που επιθυμεί να αποχωρήσει από μια ΑΕ που δεν εξυπηρετεί πλέον τα συμφέροντά του και δεν ικανοποιεί τις προσδοκίες του˙ εκείνου που θέλει να απεγκλωβιστεί από την ΑΕ στην οποία έχουν λάβει χώρα θεμελιώδεις αλλαγές, που δεν συνέτρεχαν κατά την είσοδό του.

Εξυπηρετούνται όμως, αντίστοιχα, και τα εύλογα/δικαιολογημένα συμφέροντα της ΑΕ: μέσω της αποχώρησης του παραπονούμενου/θιγόμενου μετόχου απαλλάσσεται από την (δεδομένα, στην περίπτωση αυτή, ενοχλητική) παρουσία του˙ από τα (μικρότερα ή μεγαλύτερα) προβλήματα που της προξενεί ή θα ήταν δυνατό να της προξενήσει˙ από ένα (δυνητικά) «ταραχοποιό» μέτοχο μειοψηφίας.

Λόγοι άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς

Η απαρίθμηση των λόγων για τους οποίους ο μέτοχος μπορεί να αξιώσει την εξαγορά των μετοχών του από την ΑΕ είναι περιοριστική. Πρόκειται, κατά κύριο λόγο, για λήψη ιδιαίτερα σημαντικών αποφάσεων της ΓΣ. Συγκεκριμένα: (α) απόφαση της ΓΣ για μεταφορά της έδρας της εταιρείας σε άλλο κράτος, (β) εισαγωγή περιορισμών στη μεταβίβαση μετοχών, (γ) αλλαγή του εταιρικού σκοπού, (δ) κάθε άλλη περίπτωση, η οποία σύμφωνα με το καταστατικό ενεργοποιεί το σχετικό δικαίωμα των μετόχων για εξαγορά των μετοχών τους από την ΑΕ.

Το «ιδιαίτερα ασύμφορο» της διατήρησης της μετοχικής σχέσης

Προϋπόθεση για την άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς συνιστά, επίσης, το «ιδιαίτερα ασύμφορο» της παραμονής του μετόχου στην ΑΕ. Και μάλιστα, κατά τρόπο προφανή. Δεν αρκείται ο νομοθέτης, ως εκ τούτου, απλώς στο δυσάρεστο ή μη επωφελές της παραμονής του.

Η αξιολόγηση της συνδρομής (ή μη) των προϋποθέσεων της συγκεκριμένης (περί «ασύμφορου») αόριστης νομικής έννοιας λαμβάνει χώρα από το αρμόδιο δικαστήριο.

Εναντίωση στην απόφαση της ΓΣ - Προθεσμία

Αναγκαία τυπική προϋπόθεση για την άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς αποτελεί η ρητή εναντίωση (κι όχι μόνον η παράσταση) του μετόχου στη ΓΣ που έλαβε κάποια από τις περιοριστικά αναφερόμενες στο νόμο ή το καταστατικό αποφάσεις. Η συγκεκριμένη προϋπόθεση δεν αξιώνεται, όμως, να συντρέχει όταν δεν σχετίζεται με απόφαση της ΓΣ.

Η αγωγή με την οποία ο μέτοχος αξιώνει την εξαγορά των μετοχών του υπόκειται σε τρίμηνη αποκλειστική αποσβεστική προθεσμία, με λήξη τη δημοσίευση στο ΓΕΜΗ της απόφασης της ΓΣ για τροποποίηση του καταστατικού της ΑΕ. Όταν, όμως, ο λόγος εξαγοράς ορίζεται στο καταστατικό και δεν συνδέεται με απόφαση της ΓΣ, η αγωγή ασκείται, κατά την ορθότερη άποψη, μέσα στην προθεσμία που εκεί προβλέπεται.

Η άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς

Το δικαστήριο (:Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της ΑΕ-τακτική διαδικασία) είναι αρμόδιο, φυσικά, να κρίνει αναφορικά με τη συνδρομή (ή μη) των αναγκαίων, κατά νόμο, προϋποθέσεων. Επίσης, να καθορίσει δίκαιο και εύλογο αντάλλαγμα για τις μετοχές, εφόσον η αγωγή γίνει δεκτή. Το τίμημα που θα λάβει ο απερχόμενος μέτοχος προσδιορίζεται με βάση την εταιρική περιουσία και αποτίμηση. Το δικαστήριο, για τον προσδιορισμό του, είναι δυνατό να διατάξει πραγματογνωμοσύνη από ορκωτούς ελεγκτές-λογιστές.

Υπάρχει, πάντα, το ενδεχόμενο να μην ολοκληρωθεί η εξαγορά μέσα στην καθορισμένη προθεσμία, εξαιτίας πταίσματος (ή επιλογής) του υπόχρεου. Για να αποτραπεί η συγκεκριμένη απείθεια, διατηρεί το δικαστήριο τη δυνατότητα να αποφασίσει (για την περίπτωση αυτή) τη λύση της εταιρείας -οπότε θα ακολουθήσει, στη συνέχεια, η εκκαθάρισή της.

Οι μέτοχοι μειοψηφίας διατηρούν σε συγκεκριμένες, σοβαρές, περιπτώσεις (και υπό συγκεκριμένες, όμως-αυστηρές, προϋποθέσεις), το δικαίωμα να επιβάλλουν στην ΑΕ την εξαγορά των μετοχών τους. Απεγκλωβίζονται, έτσι, από την παραμονή τους σε μια ΑΕ που (θεωρούν πως) δεν ικανοποιεί πλέον τα συμφέροντα και τις προσδοκίες τους.

Κι όσο για την ΑΕ: απαγκιστρώνεται, με τον τρόπο αυτό, από δυνητικά ενοχλητικούς μετόχους απαλλάσσεται από δυνητικά (παρόντα ή μελλοντικά) προβλήματα, εστιάζει στην ανάπτυξη και στην επίτευξη των επιχειρηματικών της στόχων. Μολονότι, λοιπόν, εντάσσονται οι συγκεκριμένες ρυθμίσεις στην κατηγορία της προστασίας των μετόχων μειοψηφίας, ωφέλιμες για την ΑΕ, εντούτοις, θα μπορούσε να θεωρηθεί πως καταλήγουν. Ενδεχομένως, λοιπόν, και από την τελευταία θα ήταν ενδεδειγμένο να επιλεγεί η ενεργοποίησή τους κι όχι άδικα -όπως η εμπειρία έχει αποδείξει.

Ιδιαίτερο ενδιαφέρον παρουσιάζει, πάντως, και το δικαίωμα του πλειοψηφούντος μετόχου για εξαγορά των μετοχών του μειοψηφούντος, όπως αντίστοιχα και η αξίωση του τελευταίου για εξαγορά των μετοχών του από τον πλειοψηφούντα. Περί αυτών, όμως, επόμενη αρθρογραφία μας.

* Ο Σταύρος Κουμεντάκης είναι Managing Partner Koumentakis and Associates Law Firm