Ανώνυμες εταιρείες: Τα μυστικά της έκδοσης χρηματοδοτικών τίτλων

Προφανής, όσο και αναγκαία, προϋπόθεση για την επίτευξη του (εταιρικού) σκοπού της ΑΕ αποτελεί η χρηματοδότησή της. Εφικτή ενδέχεται να αποδεικνύεται η αυτοχρηματοδότησή της -μέσω της επιχειρηματικής δραστηριότητας ή/και των αποθεματικών της. Κaι αν ανέφικτη, ασφαλή εναλλακτική συνιστά η εξωτερική χρηματοδότησή της.

Μεταξύ των πηγών της τελευταίας, πέραν της πλέον προφανούς και συνήθους (τραπεζικός δανεισμός), η έκδοση τίτλων. Περί αυτών, ως πρόγευση, το παρόν. Αναλυτικότερα, για τους επιμέρους τίτλους και δυνατότητες, επόμενη αρθρογραφία μας.

Είδη εκδιδόμενων τίτλων

Η ΑΕ δικαιούται να προβεί στην έκδοση συγκεκριμένων τίτλων. Ο σχετικός κατάλογος είναι, κατ' αρχάς, περιοριστικός (:«numerus clausus»).

Συγκεκριμένα:

• Μετοχές

Η έννοια τους πολυσήμαντη! Ως μετοχή νοείται, κατ’ αρχάς, ένα τμήμα/μερίδιο του μετοχικού κεφαλαίου. Το τελευταίο (μετοχικό κεφάλαιο) της ΑΕ διαιρείται σε ισότιμα τέτοια μερίδια. Το άθροισμα της ονομαστικής αξίας των επιμέρους μετοχών/μεριδίων είναι που συναπαρτίζει το μετοχικό κεφάλαιο.

Ως μετοχή νοείται, επίσης, το μετοχικό δικαίωμα, η μετοχική δηλαδή σχέση. Νοείται, επιπρόσθετα, και ο τίτλος -το αξιόγραφο δηλαδή στο οποίο ενσωματώνεται το μετοχικό δικαίωμα, εφόσον η ΑΕ εκδίδει μετοχές.

• Ομολογίες

Σε ομολογίες διαιρείται το ομολογιακό δάνειο, το οποίο εκδίδεται από την ΑΕ. Πιο συγκεκριμένα: το ποσό του ομολογιακού δανείου διαιρείται σε ίσα τμήματα, καθένα από τα οποία αποτελεί την ονομαστική αξία της ομολογίας στην οποία ενσωματώνεται.

Οι ομολογίες μπορεί να είναι ονομαστικές ή ανώνυμες. Για το ομολογιακό δάνειο είναι δυνατό να εκδοθεί και μία, μόνη, ομολογία.

• Τίτλοι κτήσεις μετοχών (warrants)

Παρέχουν το διαπλαστικό δικαίωμα στους δικαιούχους τους (δικαίωμα προαίρεσης) να αποκτήσουν, με μόνη τη δική τους δήλωση, μετοχές της εκδότριας έναντι προσυμφωνημένου τιμήματος. Η δήλωση αυτή είναι υποχρεωτικό να απευθυνθεί στην ΑΕ μέσα σε (προ)καθορισμένη προθεσμία.

• Ιδρυτικοί τίτλοι

Διακρίνονται σε κοινούς και εξαιρετικούς. Οι κοινοί χορηγούνται σε ιδρυτές της ΑΕ, ως ανταμοιβή για υπηρεσίες που προσέφεραν κατά τη σύστασή της. Οι εξαιρετικοί ιδρυτικοί τίτλοι, αντίθετα, συνιστούν αντάλλαγμα για την παραχώρηση προς την εταιρεία, κατά τη σύστασή της ή τη λειτουργία της, συγκεκριμένων αντικειμένων (όχι χρημάτων).

• Άλλοι(;) τίτλοι

Ο νόμος παρέχει τη δυνατότητα στην ΑΕ να εκδώσει, εκτός από τους παραπάνω, και άλλους τίτλους -που τυχόν προβλέπονται από ειδικές διατάξεις. Άλλοι, όμως, τίτλοι, διαφορετικοί από τους ανωτέρω -και μη προβλεπόμενοι από ειδική νομοθεσία- δεν είναι δυνατό να εκδοθούν. Οι επιμέρους κατηγορίες τίτλων είναι δυνατό να οδηγούν σε μορφώματα (υβρίδια) που συνδυάζουν χαρακτηριστικά περισσότερων, λ.χ., των μετοχών και των ομολογιών. Τέτοια παραδείγματα συνιστούν οι μετατρέψιμες σε μετοχές ομολογίες καθώς και οι εξαγοράσιμες μετοχές.

Δυνατότητα έκδοσης περισσότερων κατηγοριών τίτλων

Ο νόμος παρέχει τη δυνατότητα στην ΑΕ να εκδίδει τίτλους επιμέρους κατηγοριών -στο πλαίσιο, όμως, των αποφάσεων των αρμόδιων οργάνων της και του νόμου. Στην περίπτωση των μετοχών, λ.χ., τέτοιες κατηγορίες συνιστούν οι προνομιούχες και οι εξαγοράσιμες.

Ταυτόχρονα, ίδιου «τύπου» μετοχές, λ.χ. οι προνομιούχες, μπορεί να διακρίνονται σε περισσότερες κατηγορίες -ανάλογα με το προνόμιο που παρέχουν. Περαιτέρω, η ΑΕ μπορεί να εκδίδει τίτλους της ίδιας κατηγορίας σε διαδοχικές σειρές -με διαφορετική, μάλιστα, ονομαστική αξία για κάθε σειρά.

Δυνατότητα σύνδεσης περισσότερων τίτλων

Είναι, κατά το νόμο, δυνατή η σύνδεση περισσότερων ειδών ή κατηγοριών τίτλων (stapling). Στους όρους έκδοσής τους (λ.χ. στο καταστατικό για τις μετοχές ή στο πρόγραμμα έκδοσης ομολογιών για τις ομολογίες) είναι δυνατό να προβλεφθεί ότι η κτήση τίτλου ενός είδους ή μιας κατηγορίας επιτρέπεται μόνο με την προϋπόθεση ταυτόχρονης κτήσης ορισμένου αριθμού εκδιδόμενων τίτλων άλλου είδους ή άλλης κατηγορίας. Μπορεί, επίσης, να προβλέπεται στους όρους έκδοσής τους ότι οι συνδεδεμένοι τίτλοι μπορούν να μεταβιβασθούν ή επιβαρυνθούν μόνο από κοινού.

Η (Μη;) Δυνατότητα Χωριστής Διάθεσης Δικαιωμάτων Τίτλων

Ο νόμος διατηρεί την αρχή, κατ' αρχάς, του αδιαίρετου του τίτλου. Τούτο σημαίνει ότι τα δικαιώματα επί των τίτλων είναι δυνατό να διατίθενται μόνο στο σύνολό τους -με την επιφύλαξη των διατάξεων για την κοινωνία, το ενέχυρο και την επικαρπία. Ωστόσο, ο ανωτέρω κανόνας δεν τηρείται απαρέγκλιτα. Παρέχεται, κατ’ εξαίρεση, η δυνατότητα χωριστής μεταβίβασης περιουσιακών, μόνο, δικαιωμάτων που απορρέουν από τον τίτλο. Oι απαιτήσεις απόληψης κερδών, τόκων ή χρεολυσίων, καθώς και άλλα αυτοτελή περιουσιακά δικαιώματα που γεννώνται από τους τίτλους μεταβιβάζονται ελεύθερα. Η συγκεκριμένη δυνατότητα δεν αφορά, όμως, τα δικαιώματα διοίκησης της ΑΕ (λ.χ. το δικαίωμα ψήφου). Ωστόσο, οι ανωτέρω εξαιρέσεις είναι δυνατό να αποκλεισθούν, με αποτέλεσμα την επιστροφή στον κανόνα του αδιαιρέτου.

Η ΑΕ είναι δυνατό να προβεί στην έκδοση περισσότερων κατηγοριών τίτλων, αξιοποιώντας τις ευχέρειες που της παρέχει ο νόμος. Παρά το γεγονός ότι ο νόμος αναφέρεται στον περιορισμένο αριθμό τους, είναι, εντούτοις, δυνατή η δημιουργία και αξιοποίηση υβριδίων τους -με χαρακτηριστικά περισσοτέρων.

Σε κάθε περίπτωση: οι ευχέρειες που παρέχει ο νόμος για τις ΑΕ είναι πολλαπλές και αξιοποιήσιμες προς την κατεύθυνση της ικανοποίησης του εταιρικού συμφέροντος και των επιμέρους (χρηματοδοτικών και λοιπών) αναγκών της. Εναπόκειται σ’ εκείνες (τις ΑΕ) και τους συμβούλους τους η επιλογή των βέλτιστων˙ επίσης: ο (βέλτιστος) σχεδιασμός τους.

Περί αυτών, όμως, σε επόμενη αρθρογραφία μας.

* Σταύρος Κουμεντάκης Managing Partner Koumentakis and Associates Law Firm