Mετοχικό κεφάλαιο ΑΕ: Κρίσιμα σημεία για να μην… μπλέξετε!

Το μετοχικό κεφάλαιο της Ανώνυμης Εταιρείας είναι το άθροισμα της αξίας των εισφορών (σε χρήμα και είδος) των μετόχων της. Δεν νοείται Ανώνυμη Εταιρεία χωρίς τέτοιες εισφορές. Απαιτείται, μάλιστα, να αθροίζονται σε ένα ελάχιστο ποσό: το κατά το νόμο ελάχιστο κεφάλαιο.

Το μετοχικό κεφάλαιο της ΑΕ διαιρείται σε μερίδια (μετοχές). Το άθροισμα της ονομαστικής αξίας των μετοχών ισούται με το μετοχικό αυτό κεφάλαιο, το οποίο είναι ιδιαίτερα σημαντικό στη ζωή και λειτουργία της ΑΕ. Αξίζει, ως εκ τούτου, μια γρήγορη ματιά στις βασικές του παραμέτρους.

Μετοχικό κεφάλαιο vs Περιουσία ΑΕ

Συγχέονται, συχνά, οι δύο έννοιες. Όμως, κατά κανόνα, η μόνη χρονική στιγμή που ταυτίζονται κατ’ αξία είναι κατά τον χρόνο της αρχικής καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου, αμέσως, δηλαδή, μετά τη σύσταση της εταιρείας. Το μετοχικό κεφάλαιο αποτελεί σταθερό μέγεθος. Μεταβάλλεται, με τροποποίηση του καταστατικού της ΑΕ, εφόσον ακολουθηθούν οι προβλεπόμενες από το νόμο διαδικασίες μείωσης ή/και αύξησής του. Η εταιρική περιουσία, από την άλλη πλευρά, περιλαμβάνει το σύνολο των περιουσιακών της στοιχείων (ακίνητα, απαιτήσεις, καταθέσεις κ.λπ.). Η εταιρική περιουσία μεταβάλλεται, κατά κανόνα, συνεχώς.

Ο σκοπός του μετοχικού κεφαλαίου

Το μετοχικό κεφάλαιο της ΑΕ συνεισφέρει (κάποιες φορές καθοριστικά) στην επίτευξη του εταιρικού της σκοπού. Επίσης, αποτελεί μέσο χρηματοδότησης της δραστηριότητας και σημαντική ένδειξη της φερεγγυότητάς της.

Το μετοχικό κεφάλαιο της ΑΕ συνδέεται με τη φύση της ως κεφαλαιουχικής εταιρείας. Ακριβώς λόγω της συγκεκριμένης φύσης, οι μέτοχοι δεν φέρουν προσωπική ευθύνη για τα χρέη της. Υπέγγυα έναντι των δανειστών της παραμένει, αποκλειστικά, εκτός εξαιρετικών περιπτώσεων, η ίδια η εταιρεία.

Το ελάχιστο ύψος του μετοχικού κεφαλαίου

Υποχρεωτική, κατά το νόμο, διάταξη του καταστατικού της ΑΕ είναι εκείνη που αφορά το ύψος του μετοχικού της κεφαλαίου. Τυχόν παράλειψή της μπορεί να οδηγήσει στην ακύρωση της ίδρυσής της. Αντίστοιχα και η μη τήρηση των κατά το νόμο, ελαχίστων, ορίων του μετοχικού κεφαλαίου.

Το ελάχιστο ύψος του κεφαλαίου της ΑΕ ορίζεται στο ποσό των 25.000 ευρώ και θα πρέπει να είναι ολοσχερώς καταβεβλημένο κατά τη σύσταση της εταιρείας. Ειδικές νομοθετικές ρυθμίσεις προσδιορίζουν σε υψηλότερα επίπεδα το μετοχικό κεφάλαιο ειδικών κατηγοριών ΑΕ (λ.χ. ασφαλιστικές, τραπεζικές ΑΕ, ΕΠΕΥ κ.λπ.).

Το είδος των εισφορών

Το μετοχικό κεφάλαιο της ΑΕ σχηματίζεται, όπως ήδη αναφέραμε, από τις κατά κανόνα χρηματικές και ενίοτε σε είδος εισφορές των μετόχων.

Οι εισφορές σε είδος θα πρέπει να αποτιμώνται χρηματικά. Δεν μπορούν να αποτελέσουν εισφορά σε είδος η εκτέλεση εργασίας ή η παροχή υπηρεσιών. Για τις τελευταίες είναι δυνατό να χορηγηθούν Κοινοί Ιδρυτικοί Τίτλοι, κατά την ίδρυση, μόνον, της ΑΕ (για τους οποίους επόμενη αρθρογραφία μας).

Οι εισφορές σε είδος είναι μεν επιτρεπτές, θα πρέπει όμως να καταβάλλονται εγκύρως. Επίσης, να λαμβάνει χώρα εκτίμησή τους από συγκεκριμένα όργανα (ορκωτούς, ελεγκτικές εταιρείες, πιστοποιημένους εκτιμητές), που φέρουν τα απαραίτητα εχέγγυα ανεξαρτησίας και αξιοπιστίας.

Η κάλυψη του μετοχικού κεφαλαίου

Η κάλυψη του μετοχικού κεφαλαίου δεν θα πρέπει να συγχέεται με την καταβολή του. Ως κάλυψη του μετοχικού κεφαλαίου νοείται η ανάληψη από τους μετόχους της υποχρέωσης έναντι της ΑΕ, για την εισφορά περιουσίας που ισούται, τουλάχιστον, με το ύψος του (κατά την ίδρυση ή σε επόμενη αύξηση) μετοχικού κεφαλαίου.

Η κάλυψη του μετοχικού κεφαλαίου μπορεί να γίνει από τους ιδρυτές της ΑΕ (κατά την ίδρυση) είτε/και από συγκεκριμένους τρίτους είτε, σε ειδικές περιπτώσεις, με προσφυγή στο κοινό-σε δημόσια εγγραφή (κατά την αύξηση).

Η καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου

Με τον όρο καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου νοείται η εκπλήρωση της υποχρέωσης καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου που αναλήφθηκε από τον μέτοχο κατά την κάλυψή του. Είναι μάλιστα δυνατό να λάβει χώρα, υπό προϋποθέσεις, και με συμψηφισμό ισόποσου χρέους της εταιρείας.

Σε κάθε περίπτωση πάντως, η πραγματική (και εμπρόθεσμη) καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου είναι εξαιρετικά σημαντική για την ΑΕ. Ακριβώς για τον λόγο αυτό, η διαπίστωσή της λαμβάνει χώρα μέσω της (αυστηρά προδιοριζόμενης) διαδικασίας της πιστοποίησης.

Η καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου είναι δυνατό να είναι είτε άμεση ή ολική είτε μερική (για την τελευταία σε επόμενη αρθρογραφία μας).

Ειδικά ως προς την άμεση ή ολική καταβολή: Κατά την ίδρυση της ΑΕ, η καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου θα πρέπει να λάβει χώρα (πρακτικά) έως την παρέλευση της δίμηνης προθεσμίας πιστοποίησής της. Μετά την απόφαση για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, η προθεσμία καταβολής ορίζεται από το όργανο που αποφάσισε την αύξηση, δεν μπορεί όμως να είναι μικρότερη από δεκατέσσερις μέρες ούτε μεγαλύτερη από τέσσερις μήνες από την καταχώριση της σχετικής απόφασης στο Γ.Ε.ΜΗ.

Το μετοχικό κεφάλαιο της Ανώνυμης Εταιρείας είναι μία από τις βασικές παραμέτρους για την επίτευξη του εταιρικού της σκοπού. Συνιστά, όμως, και μέσο προστασίας των δανειστών της.

Διέπεται κατά τούτο, και ορθά, από σειρά ρυθμίσεων όσον αφορά, μεταξύ άλλων, την κάλυψη, την καταβολή και είδος των σχετικών εισφορών, την απόδειξη της διενέργειάς τους αλλά και τη διασφάλιση κάποιων ελάχιστων ορίων. Κάποια, πάντως, από τα επιμέρους θέματα (ενδ.: μερική ή ολική καταβολή, εισφορά σε είδος, συμψηφισμός χρέους, πιστοποίηση) θα μας απασχολήσουν και σε επόμενη αρθρογραφία μας, εξαιτίας του εξαιρετικά υψηλού πρακτικού και άμεσου ενδιαφέροντός τους.

* Ο Σταύρος Κουμεντάκης είναι Managing Partner της Koumentakis and Associates Law Firm