Η πρόκληση της διαδοχής στις οικογενειακές επιχειρήσεις

Οι οικογενειακές επιχειρήσεις αποτελούν τη συντριπτική πλειονότητα των επιχειρήσεων σε παγκόσμιο, ευρωπαϊκό, βεβαίως και σε εθνικό επίπεδο. Στη χώρα μας, αποτελούν το 80% του συνόλου και το 44,3% των εισηγμένων. Αποδεικνύονται, κατ’ ακολουθίαν, εξαιρετικά σημαντικές για την οικονομία (και) της χώρας μας. Παράγουν οικονομικό και κοινωνικό πλούτο, δημιουργούν και διατηρούν θέσεις εργασίας.

Παρά την πολυεπίπεδη όμως συνεισφορά τους, δεν συνιστούν σταθεροποιητικό παράγοντα των επιμέρους οικονομιών. Η εσωστρέφεια που παρουσιάζουν, η μικρή παραγωγικότητα και, ιδίως, η πρόκληση (και συνήθως αδυναμία) διαδοχής, καθιστούν το μέλλον τους αβέβαιο και το περιβάλλον τους, εξ αυτού του λόγου, ανασφαλές.

Το (αποδεδειγμένα) δύσκολο εγχείρημα της διαδοχής

Το εγχείρημα της διαδοχής σε μια οικογενειακή επιχείρηση αποδεικνύεται εξαιρετικά δυσχερές. Η δυσκολία του επιβεβαιώνεται από πορίσματα της έρευνας «Μελέτη για τη Διαδοχή και Μεταβίβαση των ΜΜ Εμπορικών Επιχειρήσεων». Μεταξύ αυτών: «... σύμφωνα με τα στατιστικά στοιχεία του Ward 14, το 30% των οικογενειακών επιχειρήσεων υπολογίζεται ότι περνάει με επιτυχία στα χέρια της δεύτερης γενιάς και περίπου το 15% έχουν περάσει με επιτυχία στην τρίτη γενιά, ενώ μακροβιότερες καταλήγουν να είναι μόνο 3 στις 100 επιχειρήσεις».

Η διαχείριση της διαδοχής στην οικογενειακή επιχείρηση

Προκειμένου να αποδειχθεί επιτυχές το εγχείρημα της διαδοχής στις επόμενες γενιές, απαιτείται σημαντική προσπάθεια και προετοιμασία. Η παραδοσιακή προσέγγιση της διαδοχής μοιάζει απλούστατη. Εστιάζει, αποκλειστικά, στη μεταβίβαση της επιχείρησης και στην παράδοση των ηνίων της στον διάδοχο.

Η σύγχρονη προσέγγιση (ενδ.: «Η διαδικασία διαδοχής στις οικογενειακές επιχειρήσεις» - Α. Κεφαλά, Χ. Γεωργίου) αντιµετωπίζει τη διαδοχή ως µια µακροχρόνια διαδικασία, που αναλύεται σε επιμέρους φάσεις.

Ανεξάρτητα πάντως από τη μεθοδολογία που θα επέλεγε κάποιος, ένα είναι βέβαιο: η διαδικασία της διαδοχής στις οικογενειακές επιχειρήσεις ούτε είναι ούτε και θα πρέπει να αντιμετωπίζεται ως μια διαδικασία απλή.

Η μεταβίβαση της οικογενειακής επιχείρησης

Οι (δυνητικές) νομικές ενέργειες και διαδικαστικά βήματα της διαδοχής παραλλάσσουν ανάλογα με τον εταιρικό τύπο της οικογενειακής επιχείρησης. Περιοριζόμαστε στον σημαντικότερο από αυτούς: την ανώνυμη εταιρεία. Επίσης στις πλέον συνήθεις, σε νομικό επίπεδο, δυνατές επιλογές.

«Εν ζωή» ή «αιτία θανάτου»;

Η μεταβίβαση της οικογενειακής επιχείρησης είναι δυνατό να λάβει χώρα, με τους όρους που ο ιδιοκτήτης της θα επιλέξει κατά τη διάρκεια της ζωής του. Σε διαφορετική περίπτωση, η μεταβίβαση θα συνδεθεί χρονικά με την (άγνωστη για όλους μας) διάρκεια της ζωής του. Στην τελευταία περίπτωση, οι όροι και τα αποτελέσματα της μεταβίβασης θα είναι εκείνα που το κληρονομικό δίκαιο, γενικά, προβλέπει. Είναι αλήθεια όμως πως οι προβλέψεις του νόμου δεν ρυθμίζουν, ούτε διασφαλίζουν την ομαλή διαδοχή και μετάβαση στην επόμενη γενιά...

Οι εναλλακτικές επιλογές της «εν ζωή» μεταβίβασης

Στην οικογενειακή ανώνυμη εταιρεία, οι επιμέρους επιλογές για την «εν ζωή» μεταβίβαση των μετοχών του βασικού (ή μόνου) μετόχου στο πλαίσιο της διαδοχής είναι (κατά βάση) τρεις: η πώληση, η γονική παροχή και η δωρεά. Ο δρόμος που θα επιλεγεί συναρτάται με τη βέλτιστη, φορολογικά, λύση. Επίσης: οι μετοχές είναι δυνατό να μεταβιβαστούν κατά πλήρη ή κατά ψιλή μόνον κυριότητα -με παρακράτηση, δηλ. της επικαρπίας. Ας προσεγγίσουμε, λίγο περισσότερο, τις συγκεκριμένες επιλογές.

Η μεταβίβαση των μετοχών κατά πλήρη κυριότητα

Στις ανώνυμες εταιρείες ισχύει, καταρχήν, η αρχή της ελεύθερης μεταβίβασης των μετοχών. Οι μετοχές εκδίδονται, κατ’ εξαίρεση μόνον, ως δεσμευμένες. Επίσης: είναι δυνατή η έκδοση (ή μη) φυσικών τίτλων μετοχών. Στην περίπτωση που έχουν εκδοθεί φυσικοί τίτλοι, εκτός από τη μεταβίβαση της κυριότητας επί της μετοχής πρέπει να μεταβιβασθεί και ο ίδιος ο τίτλος. Η μεταβίβαση των μετοχών πρέπει να καταχωρείται στο βιβλίο μετόχων.

Θα πρέπει να σημειωθεί πάντως πως, υπό το πρίσμα της διαδοχής, όταν η μεταβίβαση των μετοχών λαμβάνει χώρα κατά πλήρη κυριότητα σηματοδοτεί ταυτόχρονα και κάτι ακόμα πιο σημαντικό. Συγκεκριμένα την οριστική, πλήρη και μη αναστρέψιμη αποχώρηση του μεταβιβάζοντος από το κεφάλαιο (και όχι μόνον) της οικογενειακής επιχείρησης. Και εντέλει, την πλήρη αντικατάστασή του από τον διάδοχο. Περιττό να πούμε πως, ειδικά στην περίπτωση αυτή, η ορθή επιλογή διαδόχου αποκτά μια ακόμα πιο σημαντική αξία.

Η μεταβίβαση της ψιλής, μόνον, κυριότητας των μετοχών

Οι μετοχές της ανώνυμης εταιρείας είναι δυνατό να αποτελέσουν αντικείμενο επικαρπίας. Η επικαρπία μπορεί να συσταθεί με συμφωνία μεταξύ του μεταβιβάζοντος μετόχου-επικαρπωτή και του ψιλού κυρίου-διαδόχου. Επίσης: για ορισμένο ή αόριστο χρόνο. Σε κάθε περίπτωση και για όσο διαρκεί το εν λόγω εμπράγματο δικαίωμα, ο επικαρπωτής έχει εξουσία χρήσης και κάρπωσης. Τούτο, πρακτικά, σημαίνει πως (αν και μπορεί να υπάρξουν διαφορετικές συμφωνίες), ο επικαρπωτής των μετοχών έχει το δικαίωμα να εισπράττει τα διανεμόμενα μερίσματα όπως επίσης να ψηφίζει στις Γενικές Συνελεύσεις της εταιρείας.

Η επιλογή(;) της «αιτία θανάτου» μεταβίβασης

Τους «πονοκεφάλους» της «εν ζωή» μεταβίβασης είναι δυνατό ο βασικός (ή μόνος) μέτοχος της ανώνυμης εταιρείας απολύτως να αποφύγει. Με ποιον τρόπο; Αποφεύγοντας, κατά τη διάρκεια της ζωής του, οποιαδήποτε προετοιμασία.

Και στην περίπτωση όμως αυτή οι επιλογές μοιάζουν δύο: Η πρώτη να αφήσει τα πράγματα στα «χέρια του νόμου» υιοθετώντας την επιλογή της εξ αδιαθέτου διαδοχής -ό,τι δηλ. ο νόμος προβλέπει για τους κληρονόμους του. Η δεύτερη, να υιοθετήσει τις βέλτιστες για τον ίδιο λύσεις, συντάσσοντας την κατάλληλη, κατ’ εκείνον, διαθήκη προκειμένου να μεταβιβαστούν οι μετοχές και εταιρεία του στα πρόσωπα, με τον τρόπο και κατ’ αριθμό που ο ίδιος θα επιλέξει.

Η επιτυχημένη διαδοχή, στο πλαίσιο (και) της οικογενειακής επιχείρησης, αποτελεί διαδικασία πολυσύνθετη. Προϋποθέτει δέσμευση όλων των εμπλεκομένων. Προϋποθέτει προσπάθεια, υπομονή, επιμονή και, βεβαίως, χρόνο.

Ο τελευταίος όμως (χρόνος) δεν είναι πάντοτε «πανδαμάτωρ» ούτε και «πάντων ιατρός». Κατά τούτο: Ευκταίος ο προσεκτικός σχεδιασμός της διαδοχής και ολοκλήρωσή της κατά τη διάρκεια της ενεργούς ζωής του βασικού ή μόνου ιδιοκτήτη.

Το σημαντικότερο: η διάθεση και δέσμευση να αφιερωθεί ο αναγκαίος χρόνος και όση ενέργεια απαιτεί η κάθε μια, ξεχωριστά, περίπτωση. Υπό τις συγκεκριμένες προϋποθέσεις: το αποτέλεσμα μέλλει να μας ανταμείψει.

* Ο κ. Σταύρος Κουμεντάκης είναι Managing Partner της Koumentakis and Associates Law Firm