Η «απαιτητική» MiFID II, οι κίνδυνοι και η ευκαιρία

Το πλαίσιο που ορίζεται ως MiFID II/MiFIR (Πλαίσιο) είναι ένα από τα βασικά μέτρα μεταρρύθμισης για την αντιμετώπιση της οικονομικής κρίσης, με σαφή στόχο να κάνει τις χρηματοπιστωτικές αγορές πιο σταθερές, πιο διαφανείς και πιο επιμελείς κατά την παροχή υπηρεσιών στους επενδυτές.

Αφορά εταιρείες παροχής επενδυτικών υπηρεσιών (ΕΠΕΥ), πιστωτικά ιδρύματα, διαχειριστές αγοράς, παρόχους υπηρεσιών αναφοράς δεδομένων, χρηματοοικονομικούς αντισυμβαλλόμενους, όπως ορίζονται στο άρθρο 2(8) του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 648/2012 (EMIR) και μη χρηματοοικονομικούς αντισυμβαλλόμενους που εμπίπτουν στο άρθρο 10(1)(β) του EMIR, κεντρικούς αντισυμβαλλόμενους και πρόσωπα που διαθέτουν ιδιοκτησιακά δικαιώματα επί δεικτών αναφοράς (benchmarks) καθώς και ΕΠΕΥ τρίτων χωρών που παρέχουν επενδυτικές δραστηριότητες ή ασκούν επενδυτικές δραστηριότητες στην ΕΕ.

Τα τελικά νομοθετικά κείμενα της οδηγίας 2014/65/ ΕΕ (MiFID II) και του κανονισμού (ΕΕ) με αριθμό 600/20143 (MiFIR) εγκρίθηκαν από το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο στις 15 Απριλίου 2014 και από το Ευρωπαϊκό Συμβούλιο στις 13 Μαΐου 2014. Τα δύο κείμενα δημοσιεύθηκαν στην Επίσημη Εφημερίδα της ΕΕ στις 12 Ιουνίου 2014 και τέθηκαν σε ισχύ τον Ιούλιο του 2014, με αρχική υποχρέωση εφαρμογής στις 2 Ιανουαρίου του 2017. Πολλές από τις υποχρεώσεις που απορρέουν από την οδηγία και τον κανονισμό προσδιορίζονται από τις κατ’ εξουσιοδότηση οδηγίες και κανονισμούς της Επιτροπής, καθώς και από τα ρυθμιστικά και εκτελεστικά τεχνικά πρότυπα που έχουν αναπτυχθεί από την Ευρωπαϊκή Αρχή Κινητών Αξιών και Αγορών (ESMA).

Τα τελευταία 2,5 χρόνια, έχουν δημοσιευθεί 36 σχέδια τεχνικών προτύπων από την ESMA αναφορικά με τη MiFID II/MiFIR και περισσότερες από 1.500 σελίδες, χωρίς να υπολογίζονται τα διάφορα έγγραφα διαβούλευσης κατά την παροχή τεχνικών συμβουλών στην Ευρωπαϊκή Επιτροπή από την ESMA. Όπως συμβαίνει συχνά με τέτοια πολύπλοκα και παράλληλα φιλόδοξα μέτρα μεταρρύθμισης, ο Ευρωπαίος νομοθέτης, οι εποπτικές αρχές και οι συμμετέχοντες στην αγορά πρέπει να τρέχουν πίσω από ένα συνεχώς μετακινούμενο χρονοδιάγραμμα.

Στις 30 Ιουνίου του 2016, το Συμβούλιο της Ευρωπαϊκής Ένωσης θέσπισε νομοθεσία για να καθυστερήσει την εφαρμογή της οδηγίας και του κανονισμού κατά ένα έτος (στις 3 Ιανουαρίου του 2018). Αυτό οφείλεται στις ανησυχίες σχετικά με τις τεχνικές προκλήσεις εφαρμογής που αντιμετωπίζουν οι συμμετέχοντες στη χρηματοπιστωτική αγορά, οι εθνικές εποπτικές αρχές και οι ευρωπαϊκές αρχές. Ειδικότερα, συμφώνησαν σε περιορισμένες τροποποιήσεις όσον αφορά τη διαφάνεια πριν τη διαπραγμάτευση για τις συναλλαγές - πακέτο, την απαλλαγή για συναλλαγές για ίδιο λογαριασμό και τα θέματα διαφάνειας για συναλλαγές χρηματοδότησης τίτλων.

Ως μέρος της διαδικασίας εφαρμογής της MiFID II/MiFIR, η ESMA πρέπει να συλλέξει δεδομένα σχετικά με περίπου 15 εκατομμύρια χρηματοοικονομικά μέσα, από περίπου 300 τόπους διαπραγμάτευσης.
Και ενώ μετά τη χρονική μετάθεση, φαίνεται ότι υπάρχει χρόνος για την εφαρμογή του Πλαισίου στην ουσία δεν αλλάζει το γεγονός ότι για την επιτυχή υιοθέτησή της θα πρέπει να επενδυθεί σημαντικός χρόνος και πόροι.

Αυτό σημαίνει ότι οι επιχειρήσεις παροχής επενδυτικών υπηρεσιών θα πρέπει να δαπανήσουν ένα μεγάλο μέρος του πρώτου μισού του 2017 στον σχεδιασμό και προγραμματισμό για την εναρμόνισή τους αναφορικά με το νέο κανονιστικό πλαίσιο και το υπόλοιπο δεύτερο στην υλοποίηση αυτού. Αν και υπάρχει πολλή συζήτηση αναφορικά με το τι πρέπει να κάνουν οι επιχειρήσεις για να συμμορφωθούν με τις επικείμενες ρυθμίσεις, υπάρχει ασάφεια για το αναμενόμενο κόστος της συμμόρφωσης.

Ο ρυθμός της προετοιμασίας σε μεγάλες επενδυτικές τράπεζες του εξωτερικού και διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων υπήρξε ανόμοιος, με ορισμένες εταιρείες να βρίσκονται ήδη στη διαδικασία εφαρμογής των αλλαγών, ενώ άλλες να παραμένουν σε κατάσταση προγραμματισμού. Είναι αλήθεια ότι οι περισσότερες επιχειρήσεις ειδικά σε εθνικό επίπεδο σχεδιάζουν να εφαρμόσουν το μεγαλύτερο μέρος των απαιτούμενων δράσεων τους αναφορικά με τη MiFID II το 2017. Αντίστοιχα και σε επίπεδο ετοιμότητας, κάποιες επιλέγουν να μπουν σε τροχιά εφαρμογής του νέου πλαισίου στις αρχές 2017 έστω και εσωτερικά, ενώ άλλες βρίσκονται ακόμα στο προκαταρκτικό στάδιο του σχεδιασμού.

Ειδικότερα και όσον αφορά τα ελληνικά πιστωτικά ιδρύματα, μια από τις συστημικές τράπεζες βρίσκεται σε φάση υλοποίησης και οι υπόλοιπες τρεις σε φάση προγραμματισμού και σχεδιασμού.

Πάνω από το μισό του μέσου όρου του προϋπολογισμού για την υλοποίηση της MiFID II/MiFIR των επιχειρήσεων παροχής επενδυτικών υπηρεσιών προβλέπεται να διατεθεί για την ενίσχυση της αναφοράς συναλλαγών και της διαφάνειας, ενώ επίσης αυξημένη έμφαση έχει δοθεί στη βέλτιστη εκτέλεση, που κατά κύριο λόγο βελτιώνει την προστασία των επενδυτών.

Σε όλη την Ευρώπη, η MiFID έχει αλλάξει τον τρόπο που οι εταιρείες παροχής επενδυτικών υπηρεσιών και όχι μόνο, επιχειρούν. Η πρωτοφανής έκταση της ανάγκης εναρμόνισης και η προκύπτουσα ανοικτή αρχιτεκτονική του Πλαισίου -ιδιαίτερα κατά την εκτέλεση συναλλαγών και την υποβολή αναφορών- αναμένεται να προκαλέσει βαθιές αλλαγές στις υπάρχουσες δομές της αγοράς. Και ενώ η MiFID ΙΙ/MiFIR θα τεθεί σε εφαρμογή από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή και τις αρμόδιες αρχές των κρατών μελών, ο αντίκτυπος θα είναι παγκόσμιος.

Ακόμα και οι επιχειρήσεις επενδύσεων των ΗΠΑ επανεξετάζουν τις πολιτικές βέλτιστης εκτέλεσης, παρόλο που δεν εποπτεύονται άμεσα από κάποια ευρωπαϊκή εποπτική αρχή.

Είναι προφανές ότι υπάρχει μια ευκαιρία για τους συμμετέχοντες στην αγορά να αξιοποιήσουν καλύτερα τις νέες απαιτήσεις του Πλαισίου. Αντί να το αντιμετωπίζουν ως ένα κανονιστικό εμπόδιο, μπορούν να τις μετατρέψουν σε ανταγωνιστικό πλεονέκτημα, σε μια ευκαιρία που πολλές επιχειρήσεις αναζητούν.

Η MiFID Ι είχε ως αποτέλεσμα την είσοδο ενός αριθμού νέων τόπων διαπραγμάτευσης και επιχειρήσεων στην Ευρώπη και το ίδιο είναι πιθανό να συμβεί μετά την εφαρμογή της MiFID II/MiFIR είτε το 2017 είτε το 2018. Η ουσιαστική υιοθέτηση της MiFID II/MiFIR σε λειτουργικό και στρατηγικό επίπεδο θα αναδείξει τα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα που θα επικρατήσουν στον χώρο κατά το άμεσο μέλλον.

*Η Ελεάνα Μπάτση είναι Επιβλέπουσα Ανώτερη Σύμβουλος Επιχειρήσεων, Υπηρεσίες Εσωτερικού Ελέγχου, Διαχείρισης Κινδύνου & Κανονιστικής Συμμόρφωσης, KPMG