Τη μέση τιμή 6μήνου ορίζει ως εύλογη και δίκαιη αξία για τις -ίδιες- μετοχές που προσφέρονται ως αντάλλαγμα σε δημόσια πρόταση η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, η οποία προχωρά και σε σειρά διευκρινίσεις για τους όρους οι οποίοι θα ισχύουν για προαιρετικές δημόσιες προτάσεις με αντάλλαγμα μετοχές εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά

Με την από τις 19/12/2008 ερμηνεία της η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (Διεύθυνση Δημοσίων Εγγραφών και Εποπτείας Εισηγμένων Εταιρειών) σημειώνει ότι για προαιρετικές δημόσιες προτάσεις με αντάλλαγμα μετοχές ισχύουν ως προς το δίκαιο και εύλογο του ανταλλάγματος τα κριτήρια του νόμου περί δημοσίων προτάσεων.

Ειδικότερα, η σχέση ανταλλαγής που θα προτείνεται θεωρείται δίκαιη και εύλογη εφόσον η τιμή μετοχής τής υπό εξαγορά εταιρίας είναι η υψηλότερη μεταξύ της μέσης χρηματιστηριακής τιμής της μετοχής της κατά τους 6 μήνες, που προηγούνται της υποβολής της δημόσιας πρότασης, και της τιμής στην οποία ο προτείνων ή κάποιο από τα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτόν απέκτησε μετοχές της κατά το 12μηνο πριν από την υποβολή της δημόσιας πρότασης

Για την τιμή των μετοχών που προσφέρονται ως αντάλλαγμα η Ε.Κ. διευκρινίζει ότι θα ισχύει η μέση χρηματιστηριακή τιμή εξαμήνου πριν από την υποβολή της δημόσιας πρότασης. Ουσιαστικά η Ε.Κ. ορίζει ως τιμή της σχέσης ανταλλαγής για τις -ίδιες- μετοχές, που προσφέρονται ως αντάλλαγμα υποχρεωτικά τη μέση τιμή 6μήνου.

Η Ε.Κ. σημειώνει ότι στην περίπτωση προαιρετικής δημόσιας πρότασης με μετοχές, αν ο προτείνων αποκτήσει ποσοστό άνω του 33,4% και κάτω του 90%, δεν υποχρεούται εν συνεχεία να υποβάλει και υποχρεωτική δημόσια πρόταση. Η εξαίρεση ισχύει μόνο για τις προαιρετικές δημόσιες προτάσεις που έχουν τα χαρακτηριστικά των υποχρεωτικών (απευθύνονται σε όλους τους μετόχους για το 100% του μετοχικού κεφαλαίου).

Σημειώνεται ότι η δυνατότητα υποβολής προαιρετικών δημόσιων προτάσεων με αντάλλαγμα μετοχές εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά επιτρέπεται μόνο με χρήση ίδιων μετοχών και όχι με έκδοση νέων. Η διαβούλευση για τη χρησιμοποίηση των ιδίων μετοχών ως μέσο πληρωμής ολοκληρώθηκε στις 28 Νοεμβρίου και αναμένεται η απόφαση της Ε.Κ. με την οποία θα αναγνωρίζεται ως αποδεκτή πρακτική αγοράς η αγορά ιδίων μετοχών με σκοπό την ανταλλαγή τους με μετοχές άλλων εταιριών.

Η Γαλλία έχει ήδη αναγνωρίσει ως αποδεκτή την παραπάνω πρακτική ενώ σε στάδιο διαβούλευσης βρίσκεται η Ιταλία.

Είναι σχεδόν σίγουρο ότι θα τεθούν δικλίδες που θα εξασφαλίζουν ότι τα προγράμματα αγοράς ιδίων με σκοπό την ανταλλαγή δεν θα οδηγούν σε κατάχρησης αγοράς. Η Ε.Κ. έχει ήδη επισημάνει ότι η απόκτηση ιδίων μετοχών στο πλαίσιο της παραπάνω πρακτικής πρέπει να αποτελεί περιστασιακή και όχι συνεχή δραστηριότητα από την πλευρά των εισηγμένων.

Το πρώτο πρακτικό τεστ της νέας πρακτικής αναμένεται να αποτελέσει η περίπτωση της Proton Bank καθώς η Τράπεζα Πειραιώς σκοπεύει να υποβάλει δημόσια πρόταση για την απόκτηση του 100% του μετοχικού της κεφαλαίου με αντάλλαγμα ίδιες μετοχές.

Πρακτική που χρησιμοποιήθηκε και για την απόκτηση του 31,3% του μετοχικού κεφαλαίου της Proton από την Πειραιώς με σχέση ανταλλαγής 8,25 μετοχές Proton προς 1 μετοχή Πειραιώς.