ΒΙΣ: Έυλογο και δίκαιο το προσφερόμενο αντάλλαγμα €0,144 από την Hellenic Quality Foods

"Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα ανέρχεται σε € 0,144 ανά Μετοχή και θεωρείται εύλογο και δίκαιο, όπως αναφέρεται στην Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της ΒΙΣ.

"Τα επιχειρηματικά σχέδια της Hellenic Quality Foods για την Εταιρεία, όπως προκύπτουν από το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου, αξιολογούνται θετικά καθώς, εκτιμάται ότι, θα συμβάλουν στην διασφάλιση της συνέχισης της λειτουργίας της Εταιρείας βάσει των ίδιων επιχειρηματικών αρχών, χωρίς να σχεδιάζονται αλλαγές στον τόπο διεξαγωγής των δραστηριοτήτων ή η μεταφορά της έδρας ή των δραστηριοτήτων εκτός Ελλάδος", σημειώνεται στην Αιτιολογημένη Γνώμη του ΔΣ.

Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα

Σύμφωνα με Πληροφοριακό Δελτίο (βλ. ενότητα 1.15.), ο Προτείνων προσφέρεται να καταβάλει τοις μετρητοίς το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, ήτοι €0,144 για κάθε νομίμως και εγκύρως προσφερθείσα και μεταβιβασθείσα Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης. Σημειώνεται ότι, ως και στο Πληροφοριακό Δελτίο ρητά αναφέρεται (βλ. ενότητα 1.1. τούτου), στην Δημόσια Πρόταση συνέτρεξαν οι προϋποθέσεις (i) του άρθρου 9 § 6 περ. (β) του Νόμου, καθώς επί των Μετοχών, που αποτελούν αντικείμενο της δημόσιας πρότασης, έχουν διενεργηθεί συναλλαγές σε λιγότερες από τα τρία πέμπτα (3/5) των ημερών λειτουργίας της οικείας αγοράς, και συγκεκριμένα σε 61 ημέρες εκ των 130 ημερών λειτουργίας, και οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές επί των Μετοχών της Εταιρείας δεν υπερέβησαν το 10 % του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας, συγκεκριμένα ανήλθαν σε 0,24 % του συνόλου αυτών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης.

Ως εκ τούτου, σύμφωνα με το άρθρο 9 § 7 του Νόμου ο Προτείνων όρισε την ανώνυμη ελεγκτική εταιρεία με την επωνυμία «Deloitte Ανώνυμη Εταιρεία Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών», που έχει καταχωρηθεί στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο με αριθμό 001223601000 (ο «Αποτιμητής»), ως ανεξάρτητο αποτιμητή, για τη διενέργεια αποτίμησης και σύνταξης της Έκθεσης Αποτίμησης των κινητών αξιών, οι οποίες αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης (η «Έκθεση Αποτίμησης»), όπως ειδικότερα αναφέρεται στην 4 ενότητα 1.16. του Πληροφοριακού Δελτίου.

Η Δημόσια Πρόταση και η Έκθεση Αποτίμησης ανακοινώθηκαν με τον τρόπο και τα μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 16 § 1 του Νόμου.

Η Έκθεση Αποτίμησης είναι διαθέσιμη στον διαδικτυακό τόπο του Χ.Α. Η τιμή ανά Μετοχή που προσδιορίστηκε στην Έκθεση Αποτίμησης του Αποτιμητή ανέρχεται σε € 0,08 ανά Μετοχή.

Συνεπώς, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα ανέρχεται σε εκατόν σαράντα τέσσερα λεπτά του ευρώ (€ 0,144) ανά Μετοχή και θεωρείται εύλογο και δίκαιο σύμφωνα με το άρθρο 9 § 4 & 6 του Νόμου, καθώς :

(α) το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα ισούται με τη μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής (η «ΜΣΧΤ») κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγήθηκαν της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανήλθε σε €0,144.

(β) ο Προτείνων δεν απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγήθηκαν της ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, και (γ) το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα υπερβαίνει την τιμή ανά Μετοχή που προσδιορίστηκε στην Έκθεση Αποτίμησης του Αποτιμητή, ανερχόμενη σε € 0,08 ανά Μετοχή. Ειδικότερα, δεδομένου ότι συνέτρεξαν οι προϋποθέσεις του άρθρου 9 § 6 εδάφιο β του Νόμου, ο Προτείνων, ως έχει προαναφερθεί, όρισε, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην § 7 του άρθρου 9 του Νόμου, τον Αποτιμητή για τη διενέργεια αποτίμησης των Μετοχών και τη σύνταξη Έκθεσης Αποτίμησης.

Η από 12.11.2024 Έκθεση Αποτίμησης του Αποτιμητή δημοσιεύθηκε σύμφωνα με το άρθρο 16 § 1 του Νόμου στις 12.11.2024

Ο Αποτιμητής χρησιμοποίησε τις ακόλουθες μεθοδολογίες αποτίμησης :

(α) Μέθοδος Προεξόφλησης Ταμειακών Ροών (Discounted Cash Flow)

(β) Μέθοδος Δεικτών Κεφαλαιαγοράς (Capital Markets Multiples)

(γ) Μέθοδος Συγκρίσιμων Συναλλαγών (Comparable Transactions)

Από τις εν λόγω μεθόδους αποτίμησης προέκυψε η άνω σταθμισμένη τελική τιμή των € 0,08 ανά Μετοχή.

Διαγραφή Μετοχών από το Χ.Α.

Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης και της άσκησης του Δικαιώματος Εξαγοράς, ο Προτείνων, ο οποίος θα κατέχει 54.654.600 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν το 100 % του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α.

Ειδικότερα, μετά την άσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς, ο Προτείνων θα συγκαλέσει Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17 § 5 Ν 3371/2005 και θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης. Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, η τελευταία θα υποβάλει προς την Ε.Κ. αίτημα διαγραφής της από το Χ.Α.

Συμπεράσματα

Λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω,το Διοικητικό Συμβούλιο διατυπώνειτην αιτιολογημένη του γνώμη σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση ως εξής :

5.1. Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (€ 0,144 ανά Μετοχή) :

α) είναι ανώτερο του Εύρους Αξίας ανά Μετοχή, όπως αυτό προσδιορίστηκε με την Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου (0,144 € > 0,022 € – 0,109 €),

β) πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος κατ’ άρθρον 9 § 4 & 6 του Νόμου καθότι : (1) ισούται με τη ΜΣΧΤ των Μετοχών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγήθηκαν της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανήλθε σε € 0,144, και (2) υπερβαίνει κατά 80 % την τιμή που προσδιορίστηκε από τον Αποτιμητή με την Έκθεση Αποτίμησης, λαμβάνοντας υπόψη διεθνώς αποδεκτά κριτήρια και μεθόδους, η οποία (τιμή) ανήλθε σε € 0,08 ανά Μετοχή.

5.2. Η Δημόσια Πρόταση παρέχει στους μετόχους της Εταιρείας τη δυνατότητα αποεπένδυσης με αντάλλαγμα που πληροί τις προϋποθέσεις του Νόμου.

5.3. Τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος για την Εταιρεία, όπως προκύπτουν από το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου, αξιολογούνται θετικά καθώς, εκτιμάται ότι, θα συμβάλουν στην διασφάλιση της συνέχισης της λειτουργίας της Εταιρείας βάσει των ίδιων επιχειρηματικών αρχών, χωρίς να σχεδιάζονται αλλαγές στον τόπο διεξαγωγής των δραστηριοτήτων ή η μεταφορά της έδρας ή των δραστηριοτήτων εκτός Ελλάδος.

5.4. Ο Προτείνων σκοπεύει να διατηρήσει ουσιωδώς αμετάβλητες την πολιτική διαχείρισης του ανθρώπινου δυναμικού της Εταιρείας, τους όρους απασχόλησης του προσωπικού και τις θέσεις εργασίας αυτών, στο βαθμό που δεν επέλθουν σημαντικές μεταβολές στις υφιστάμενες συνθήκες της αγοράς και της οικονομίας.

5.5. Δεδομένου ότι ο Προτείνων κατέχει ήδη τον απαιτούμενο αριθμό Μετοχών και λαμβάνοντας υπόψη την εκπεφρασμένη βούλησή του για την άσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς, είναι βέβαιο ότι ο Προτείνων θα αποκτήσει το σύνολο των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης έναντι του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος είτε μέσω χρηματιστηριακών ή εξωχρηματιστηριακών συναλλαγών, είτε μέσω της Δημόσιας Πρότασης ή μέσω του Δικαιώματος Εξαγοράς. Συνεπώς – και βάσει των αναφερομένων στο Πληροφοριακό Δελτίο – ο Προτείνων θα ασκήσει ακολούθως τα δικαιώματα ψήφου τους, προκειμένου η Εταιρεία να εξέλθει από το Χρηματιστήριο Αθηνών.

*Αναλυτικά η Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της ΒΙΣ, δημοσιεύεται στη δεξιά στήλη "Συνοδευτικό Υλικό".