Ελλάκτωρ: Δίκαιο και εύλογο το αντάλλαγμα της Δημόσιας Πρότασης

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ενημερώθηκε εγγράφως την 06.05.2022 από την εταιρεία με την επωνυμία «RB ELLAKTOR HOLDING B.V.» (ο Προτείνων) για την υποβολή της προαιρετικής δημόσιας πρότασης από τον Προτείνοντα για την απόκτηση του συνόλου των κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου μετοχών της Εταιρείας (η Δημόσια Πρόταση).

Το πληροφοριακό δελτίο για τη Δημόσια Πρόταση εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (η E.K.) στις 23.06.2022 και τέθηκε στη διάθεση του κοινού κατά την ίδια ημερομηνία 23.06.2022 (το Πληροφοριακό Δελτίο).

Η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, μετά ψήφου, άυλων μετοχών εκδόσεως της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας τεσσάρων λεπτών του ευρώ (0,04) εκάστης, ελεύθερων από κάθε φύσεως βάρη και δικαιώματα τρίτων, οι οποίες έχουν εισαχθεί και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στη Ρυθμιζόμενη Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών (οι Μετοχές), οι οποίες κατά την ημερομηνία που ο Προτείνων προέβη στην υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι στις 06.05.2022, δεν ανήκαν στην κυριότητα του Προτείνοντος ή/και των Προσώπων που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα (όπως αυτά ορίζονται στο Πληροφοριακό Δελτίο και αναφέρονται κατωτέρω).

Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, στις 06.06.2022, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατείχαν, άμεσα ή έμμεσα, συνολικά 106.275.775 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 30,522% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Επί τη βάσει των ανωτέρω, η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση από τον Προτείνοντα 241.916.230 Μετοχών, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό [περίπου] 69,5% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης).

Η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, μετά ψήφου, άυλων μετοχών εκδόσεως της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας τεσσάρων λεπτών του ευρώ (0,04) Ευρώ η κάθε μία, ελεύθερων από κάθε φύσεως βάρη και δικαιώματα τρίτων, οι οποίες έχουν εισαχθεί και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών (οι Μετοχές), οι οποίες κατά την ημερομηνία που ο Προτείνων προέβη στην υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι στις 06.05.2022, δεν ανήκαν στην κυριότητα του Προτείνοντος ή/και των Προσώπων που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα (όπως αυτά ορίζονται στο Πληροφοριακό Δελτίο και αναφέρονται κατωτέρω) (οι Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης). Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, στις 06.05.2022, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατείχαν, άμεσα ή έμμεσα, συνολικά 106.275.775 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 30,522% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Επί τη βάσει των ανωτέρω, η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση από τον Προτείνοντα 241.916.230 Μετοχών, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 69,5% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα νοούνται σύμφωνα με το άρθρο 2, περίπτωση ε) του Ν. 3461/2006 (ο Νόμος) η Reggeborgh Invest B.V., που ελέγχει άμεσα (σύμφωνα με άρθρο 3, παρ. 1 (γ) του Νόμου 3556/2007) τον Προτείνοντα (από κοινού τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα).

Σημειώνεται ότι μέχρι και σήμερα οι εργαζόμενοι της Εταιρείας δεν έχουν υποβάλλει στο Διοικητικό Συμβούλιο χωριστή γνώμη σχετικά με τις επιπτώσεις της Δημόσιας Πρότασης στην απασχόληση των εργαζομένων, σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 4 του Νόμου.

Δ3. Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα της Δημόσιας Πρότασης

Ο Προτείνων στο Πληροφοριακό Δελτίο έχει δηλώσει ότι προτίθεται να προσφέρει το ποσό του €1,75 Ευρώ τοις μετρητοίς (το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα), για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης η οποία θα του προσφερθεί νομίμως και εγκύρως κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής. Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τις προϋποθέσεις που τίθενται στο άρθρο 9 παρ. 4, 6 και 7 του Νόμου.

Ειδικότερα:

(α) υπερβαίνει κατά 31,6% περίπου την ΜΣΧΤ κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανήλθε σε ένα ευρώ και τριάντα τρία λεπτά του ευρώ (€ 1,33). 

(β) υπερβαίνει κατά περίπου 2,94% την υψηλότερη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή τα Συντονισμένα Πρόσωπα ή οποιοδήποτε από τα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του Προτείνοντος ή σε συντονισμό με τον Προτείνοντα απέκτησε Μετοχές κατά τη διάρκεια των 12 μηνών που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης.

(γ) Σημειώνεται ότι δεν απαιτείται αποτίμηση βάσει των διατάξεων της παρ. 6 του άρθρου 9 του Ν. 3461/2006, καθώς δεν συντρέχει καμία από τις προϋποθέσεις που αναφέρονται εκεί, ήτοι: (1) δεν έχουν επιβληθεί κυρώσεις από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για χειραγώγηση των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης που να έλαβε χώρα εντός της 18μηνης περιόδου που προηγείται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, (2) οι Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης έχουν αποτελέσει αντικείμενο διαπραγμάτευσης για περισσότερες από τα τρία πέμπτα (3/5) των ημερών λειτουργίας της σχετικής αγοράς, ήτοι 120 από τις 121 ημέρες λειτουργίας και οι συναλλαγές που έχουν πραγματοποιηθεί υπερβαίνουν το δέκα τοις εκατό (10%) επί του συνόλου των κινητών αξιών της Εταιρείας, κατά τους έξι (6) μήνες πριν από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 37.326.446 μετοχές επί συνόλου 348.192.005 μετοχών. 

Το εύλογο και δίκαιο αντάλλαγμα, όπως αυτό προσδιορίζεται από τα κριτήρια της παραγράφου 4 του άρθρου 9 του Νόμου, είναι μεγαλύτερο από το ογδόντα τοις εκατό (80%) της λογιστικής αξίας ανά μετοχή, με βάση τα στοιχεία του μέσου όρου των δύο τελευταίων δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων του Ν. 3556/2007 (ήτοι των από 31.12.2021 και από 30.06.2021), σε ενοποιημένη βάση (εφόσον καταρτίζονται ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις) ήτοι το 80% των € 1,113 ανά μετοχή.

Συνεπώς, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου ανταλλάγματος» σύμφωνα με το άρθρο 9, παρ. 4 και 6 του Νόμου.

*Αναλυτικά η Αιτιολογημένη Γνώμη του ΔΣ της Ελλάκτωρ, δημοσιεύεται στη δεξιά στήλη "Συνοδευτικό Υλικό".