Trastor για ΔΠ: Δίκαιο και εύλογο το προσφερόμενο αντάλλαγμα

Το Διοικητικό Συμβούλιο της «TRASTOR» συνεδρίασε την 26.05.2022, προκειμένου να εξετάσει το περιεχόμενο της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης, που υπέβαλε η «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ Α.Ε.» (εφεξής ο «Προτείνων») για την απόκτηση των κοινών, ονομαστικών μετοχών της Εταιρείας, την κυριότητα των οποίων δεν είχε ο Προτείνων κατά την ημερομηνία που κατέστη υπόχρεος σε υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (εφεξής η «Δημόσια Πρόταση»).

Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, μετά ψήφου, άυλων μετοχών εκδόσεως της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας €0,50 έκαστη, ελεύθερων από κάθε φύσεως βάρη και δικαιώματα τρίτων, οι οποίες έχουν εισαχθεί και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο Χρηματιστήριο Αθηνών (εφεξής οι «Μετοχές»), οι οποίες κατά την ημερομηνία δημιουργίας υποχρέωσης υποβολής δημόσιας πρότασης δεν ανήκαν στην κυριότητα του Προτείνοντα ή των Συντονισμένων Προσώπων (όπως ορίζονται κατωτέρω).

Συγκεκριμένα, η Δημόσια Πρόταση αφορά 4.904.553 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό ύψους περίπου 3,25% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων και των 4.600 Μετοχών των οποίων ο Προτείνων κατέχει τα δικαιώματα ψήφου δυνάμει συμβάσεων ενεχύρου (εφεξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).

Το προσφερόμενο αντάλλαγμα ορίστηκε σε €1,25 ανά Μετοχή (εφεξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»). Συντονισμένα πρόσωπα, σύμφωνα με τα διαλαμβανόμενα του άρθρου 2 (ε) του Νόμου, νοούνται (i) η εταιρεία Πειραιώς Financial Holdings ως πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντα, και (ii) τα πρόσωπα που ελέγχονται κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3 παρ. 1 (γ) του Ν. 3556/2007 από την Πειραιώς Financial Holdings (εφεξής και από κοινού τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»). Στην εν λόγω συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου συμμετείχαν όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας πλην των κκ. Γεωργίου Κορμά και Ιωάννη Βογιατζή οι οποίοι δεν 2 παραστάθηκαν λόγω της κατάστασης σύγκρουσης συμφερόντων που συντρέχει στο πρόσωπό τους κατ’ άρθρο 97 παρ. 3 του Ν. 4548/2018.

Σύμφωνα με τα ανωτέρω, και αφού διαπιστώθηκε η απαιτούμενη απαρτία σύμφωνα με το Ν. 4548/2018 και το Καταστατικό της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας διατυπώνει την αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση ως εξής:

1. Αριθμός Μετοχών της Εταιρείας που κατέχουν ή ελέγχουν, άμεσα ή έμμεσα, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας (άρθρο 15 παρ. 2 περ. α. του Ν. 3461/2006)

Κατά την 26.05.2022, ημερομηνία συνεδρίασης του Διοικητικού Συμβουλίου ως ανωτέρω, οι κ.κ. Τάσος Καζίνος και Jeremy Greenhalgh, κατέχουν άμεσα ή/και έμμεσα Μετοχές και δικαιώματα ψήφου στην Εταιρεία, ως ακολούθως:

2. Ενέργειες στις οποίες έχει ήδη προβεί ή προτίθεται να προβεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση (άρθρο 15 παρ. 2 περ. β. του Ν. 3461/2006)

Την 23.03.2022, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ενημερώθηκε εγγράφως από τον Προτείνοντα για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης και παρέλαβε αντίγραφο του σχεδίου του Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 1 του Νόμου.

Εν συνεχεία, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ενημέρωσε με επιστολή του σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 3 του Νόμου τους εργαζόμενους της Εταιρείας για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, η οποία αναρτήθηκε στον πίνακα ανακοινώσεων της Εταιρείας. Περαιτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο όρισε ως Χρηματοοικονομικό Σύμβουλο, σύμφωνα με το άρθρο 15 του Νόμου, την Τράπεζα «Optima bank A.E.», στην οποία ανατέθηκε να αξιολογήσει τη Δημόσια Πρόταση και να εκδώσει τη σχετική Έκθεση.

Στο πλαίσιο αυτό η Εταιρεία παρείχε όλα τα στοιχεία και τις πληροφορίες που ζητήθηκαν από το Χρηματοοικονομικό Σύμβουλο για τη σύνταξη της Έκθεσής του. Την 23.05.2022, με ανακοίνωση η οποία αναρτήθηκε στον πίνακα ανακοινώσεων, η Εταιρεία διαβίβασε στους εργαζομένους το εγκεκριμένο από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Πληροφοριακό Δελτίο, όπως ορίζεται στο άρθρο 11 παρ. 9 του Νόμου. Οι εργαζόμενοι της Εταιρείας, μέχρι σήμερα, δεν έχουν υποβάλει προς το Διοικητικό Συμβούλιο χωριστή γνώμη σχετικά με τις επιπτώσεις της Δημόσιας Πρότασης στην Εταιρεία και στην απασχόληση των εργαζομένων.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας θα γνωστοποιήσει σύμφωνα με το άρθρο 15 του Νόμου την παρούσα αιτιολογημένη γνώμη του στις αρμόδιες αρχές, στους εργαζόμενους της Εταιρείας και θα τη δημοσιοποιήσει προσηκόντως και σύμφωνα με το Νόμο.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας δεν αναζήτησε, ούτε έλαβε ανταγωνιστικές προτάσεις από τρίτους και δεν προέβη σε οποιαδήποτε ενέργεια, η οποία δεν εντάσσεται στη συνήθη πορεία των δραστηριοτήτων της Εταιρείας και θα μπορούσε να οδηγήσει στη ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης, κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 14 του Νόμου.

3. Συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ή/και των Μελών του με τον Προτείνοντα (άρθρο 15 παρ. 2 περ. γ. του Νόμου)

Μετά από σχετικό έλεγχο, επιβεβαιώνεται από όλα ανεξαιρέτως τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, ότι δεν υπάρχουν συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ή/και των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ξεχωριστά με τον Προτείνοντα. Για λόγους πληρότητας επισημαίνεται ότι στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας συμμετέχουν οι κ.κ. Γεώργιος Κορμάς και Ιωάννης Βογιατζής οι οποίοι είναι στελέχη του Προτείνοντος.

4. Αιτιολογημένη άποψη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση (άρθρο 15 παρ. 2 περ. δ. του Νόμου)

Για τη διαμόρφωση της γνώμης του, σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έλαβε υπόψη του τα ακόλουθα:

α. Την Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου Με την από 24.05.2022 Έκθεση, ο Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος, με βάση τις διάφορες υποθέσεις που περιέχονται στην Έκθεση, προδιόρισε ένα εύρος τιμών ανά μετοχή της Εταιρείας το οποίο κυμαίνεται μεταξύ € 1,14 και € 1,28 ανά μετοχή.

Για τη διενέργεια της αποτίμησης της Έκθεσης, χρησιμοποιήθηκαν διεθνώς αναγνωρισμένες μέθοδοι, και συγκεκριμένα οι εξής: i. Προεξόφληση Μελλοντικών Ταμειακών Ροών (Discounted Cash Flow Method) από την οποία προκύπτει εύρος τιμών €1,14-€1,26 ανά μετοχή. ii. Συγκριτική Ανάλυση Εισηγμένων Εταιρειών μέσω χρήσης Δεικτών Κεφαλαιαγοράς (Trading Multiples of Comparable Companies Method) από την οποία προκύπτει εύρος τιμών €1,17- €1,39 ανά μετοχή.

Επιπλέον, εξετάστηκε επικουρικά η εξέλιξη της χρηματιστηριακής αξίας της Μετοχής της Εταιρείας σε σχέση με το Γενικό Δείκτη του Χ.Α. και η κατανομή του όγκου συναλλαγών της Εταιρείας ανά τιμές της Μετοχής.

β. Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα - Δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ

Ο Προτείνων προσφέρεται να καταβάλει τοις μετρητοίς το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, ήτοι € 1,25 για κάθε νομίμως και εγκύρως προσφερθείσα και μεταβιβασθείσα Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης, τίμημα που πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος κατ’ άρθρο 9, παρ. 4 και 6 του Νόμου.

Σχετικά με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σημειώνονται τα εξής:

i. η μέση χρηματιστηριακή τιμή σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών (εφεξής η «MXTM») κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία δημιουργήθηκε η υποχρέωση υποβολής δημόσιας πρότασης, ήτοι την 28.02.2022, ανέρχεται σε € 1,13, με το συνολικό όγκο συναλλαγών να ανέρχεται σε μόλις 757.188 Μετοχές,

ii. ούτε ο Προτείνων ούτε κάποιο από τα Συντονισμένα Πρόσωπα με τον Προτείνοντα απέκτησαν Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία δημιουργήθηκε η υποχρέωση υποβολής δημόσιας πρότασης, ήτοι την 28.02.2022,

iii. το τίμημα για την απόκτηση του συνόλου των 78.371.545 Μετοχών, κατά την 28.02.2022, από τον Προτείνοντα ανήλθε σε €1,25 ανά Μετοχή, iv. δεδομένου ότι, συνέτρεξε η προϋπόθεση του άρθρου 9, παρ. 6, περίπτωση (β) του Νόμου, καθώς οι πραγματοποιηθήσες συναλλαγές επί των Μετοχών της Εταιρείας, κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία δημιουργήθηκε η υποχρέωση υποβολής δημόσιας πρότασης, δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας, συγκεκριμένα ανήλθαν σε 0,5% του συνόλου αυτών.

ο Προτείνων όρισε την εταιρεία «Q.A.S ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΛΟΓΙΣΤΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ» (εφεξής η «Q.A.S.») ως ανεξάρτητο αποτιμητή για τη διενέργεια αποτίμησης και τη σύνταξη της σχετικής έκθεσης αποτίμησης, για τον προσδιορισμό του εύλογου και δίκαιου ανταλλάγματος. Η τιμή που προέκυψε ανέρχεται σε €1,23.

Συνεπώς το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος κατ’ άρθρο 9, παρ. 4 και 6 του Νόμου, καθώς:

- Υπερβαίνει κατά 10,4% τη ΜΧΤΜ κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία δημιουργήθηκε η υποχρέωση υποβολής δημόσιας πρότασης,

- Ισούται με την τιμή στην οποία ο Προτείνων απέκτησε ποσοστό συμμετοχής 52,0% στην Εταιρεία - Υπερβαίνει κατά 4,2% την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. κατά την προηγούμενη ημερομηνία από την ημερομηνία κατά την οποία δημιουργήθηκε η υποχρέωση υποβολής δημόσιας πρότασης, και

- Υπερβαίνει κατά 1,6% την τιμή ανά μετοχή που προέκυψε από την έκθεση αποτίμησης της Q.A.S.

*Αναλυτικά, η Αιτιολογημένη Γνώμη του ΔΣ της Trastor, δημοσιεύεται στη δεξιά στήλη "Συνοδευτικό Υλικό".