Την Περίληψη του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης της Εθνικής Τράπεζας με απορρόφηση της Εθνική Αξιοποιήσεως Ακινήτων και Εκμεταλλεύσεως Γενικών Αποθηκών έδωσαν στη δημοσιότητα τα Διοικητικά Συμβούλια των δύο εταιριών.

Παράλληλα, δόθηκε στη δημοσιότητα η έκθεση του Ορκωτού Ελεγκτή PriceWaterhouse Cooper, σύμφωνα με την οποία η προτεινόμενη σχέση αξιών όπως και η σχέση ανταλλαγής κρίνονται ως δίκαιες και λογικές.

Οι όροι του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης, που υπεγράφη στις 13/10/05, έχουν σε περίληψη ως εξής:

1. Η συγχώνευση των ανωτέρω εταιριών, με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη, συντελείται σύμφωνα με: α) τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993 και του άρθρου 16 του ν. 2515/1997, όπως ισχύουν και β) τις διατάξεις των άρθρων 68 παράγραφος 2, 69-77 του κ.ν. 2190/1920 όπως ισχύει, με ενοποίηση των στοιχείων του Ενεργητικού και του Παθητικού των συγχωνευομένων εταιριών, όπως αυτά εμφανίζονται στους Ισολογισμούς Μετασχηματισμού της 31ης Ιουλίου 2005.

2. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρίας (ως τούτο θα έχει διαμορφωθεί μετά την απορρόφηση της εταιρίας ”ΕΘΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ Α.Ε.” από την ”Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε.”) θα αυξηθεί κατά το συνολικό ποσό Ευρώ ογδόντα εκατομμύρια εξακόσιες εβδομήντα μία χιλιάδες εξακόσια σαράντα τέσσερα (80.671.644 ευρώ), με την έκδοση δύο εκατομμυρίων εξακοσίων εβδομήντα χιλιάδων τριακοσίων εξήντα επτά (2.670.367) νέων μετοχών νέας ονομαστικής αξίας 5 ευρώ, οι οποίες θα διανεμηθούν στους μετόχους της Απορροφωμένης Εταιρίας και με την αύξηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών της Απορροφώσας (που θα προκύψουν μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης της ”ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε.” και της ”ΕΘΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ Α.Ε.”) από 4,80 ευρώ σε 5 ευρώ.

3. Στο νέο συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρίας εξ Ευρώ ένα δισεκατομμύριο εξακόσια ενενήντα έξι εκατομμύρια τριακόσιες σαράντα επτά χιλιάδες εξήντα (1.696.347.060 ευρώ), οι μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρίας, (συμπεριλαμβανομένων αυτών που θα προκύψουν μετά την απορρόφηση της ”ΕΘΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ Α.Ε”) πριν την παρούσα συγχώνευση, θα συμμετέχουν κατά Ευρώ ένα δισεκατομμύριο εξακόσια ογδόντα δύο εκατομμύρια εννιακόσιες ενενήντα πέντε χιλιάδες διακόσια είκοσι πέντε (1.682.995.225 ευρώ), οι δε λοιποί μέτοχοι της Απορροφωμένης Εταιρίας (ήτοι πλην της Απορροφώσας Εταιρίας) κατά Ευρώ δέκα τρία εκατομμύρια τριακόσιες πενήντα μία χιλιάδες οκτακόσια τριάντα πέντε (13.351.835 ευρώ) σύμφωνα με την κατωτέρω σχέση ανταλλαγής των Νέων Μετοχών η οποία προκρίνεται ως δίκαιη και λογική, με τις προ της συγχώνευσης μετοχές των μετόχων της Απορροφώσας Εταιρίας και της Απορροφωμένης Εταιρίας (κατωτέρω ”οι Παλαιές Μετοχές”),:

(i) Κάθε μία από τις Παλαιές Μετοχές των Μετόχων της Απορροφώσας Εταιρίας (συμπεριλαμβανομένων των μετοχών της Απορροφώσας που έχουν προκύψει μετά την απορρόφηση της ”ΕΘΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ Α.Ε.”) θα αντιστοιχεί σε μια (1) Νέα Μετοχή.

(ii) Κάθε δεκαπέντε (15) Παλαιές Μετοχές των Μετόχων της Απορροφωμένης Εταιρίας θα αντιστοιχούν σε δύο (2) Νέες Μετοχές. Τα κλασματικά δικαιώματα δεν δημιουργούν δικαίωμα σε λήψη κλάσματος μετοχής αλλά αθροίζονται για τη δημιουργία ακέραιου αριθμού, όπως ειδικότερα θα αποφασισθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώσας Εταιρίας, το οποίο, κατ’ εξουσιοδότηση της Γενικής Συνέλευσης, θα ρυθμίσει τις σχετικές λεπτομέρειες.

4. Οι νεοεκδιδόμενες λόγω της συγχώνευσης μετοχές, δύο εκατομμύρια εξακόσιες εβδομήντα χιλιάδες τριακόσιες εξήντα επτά (2.670.367), της Απορροφώσας Εταιρίας θα πιστωθούν, κατά την προαναφερθείσα σχέση ανταλλαγής, μέσω του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών, στους λογαριασμούς αξιών που τηρούν στο Σύστημα Αϋλων Τίτλων οι μέτοχοι της Απορροφωμένης Εταιρίας, εντός προθεσμίας δεκαπέντε (15) ημερολογιακών ημερών από την απόφαση του Δ.Σ. του Χρηματιστηρίου Αξιών Αθηνών περί έγκρισης του Ενημερωτικού Δελτίου της συγχώνευσης και περί εισαγωγής των νεοεκδιδόμενων μετοχών προς διαπραγμάτευση, και σε κάθε περίπτωση εντός δέκα (10) ημερολογιακών ημερών από την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της εγκριτικής της συγχώνευσης απόφασης του Υπουργού Ανάπτυξης.

5. Οι Νέες Μετοχές των μετόχων της Απορροφωμένης Εταιρίας, θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής στην διανομή κερδών της Απορροφώσας Εταιρίας της χρήσης του 2005.

6. Όλες οι πράξεις που διενεργεί η Απορροφώμενη Εταιρία μετά την 31η Ιουλίου 2005 λογίζονται ότι διενεργούνται για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρίας, στα βιβλία της οποίας μεταφέρονται τα σχετικά ποσά μετά την καταχώριση της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών. Τα οικονομικά αποτελέσματα, που θα προκύψουν κατά το παραπάνω χρονικό διάστημα θα θεωρούνται ως αποτελέσματα της Απορροφώσας Εταιρίας κατά τα προβλεπόμενα στα άρθρα 1-5 του ν. 2166/1993 και 75 του κ.ν. 2190/1920. Με την κατά τα ανωτέρω ολοκλήρωση της συγχώνευσης επέρχονται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα χωρίς άλλη διατύπωση τα αποτελέσματα και οι συνέπειες της συγχώνευσης που καθορίζονται στο άρθρο 75 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, τόσο για τις συγχωνευόμενες εταιρίες όσο και έναντι των τρίτων.

7. Δεν υπάρχουν μέτοχοι της Απορροφώσας και της Απορροφωμένης Εταιρίας, που να έχουν ειδικά δικαιώματα, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών, στην έγκριση των οποίων υπόκειται, μεταξύ άλλων, η παρούσα συγχώνευση.

8. Τα καταστατικά, καθώς και οι αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των συγχωνευομένων εταιρειών, δεν προβλέπουν ιδιαίτερα πλεονεκτήματα ή προνόμια για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των εταιριών αυτών, ούτε παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα ή προνόμια με τη συγχώνευση αυτή.

9. Η συγχώνευση αυτή θα υπαχθεί στα ευεργετήματα των ν. 2166/1993 και 2515/1997 γι’ αυτό θα υποβληθεί στους όρους και προϋποθέσεις εφαρμογής των νόμων αυτών.

10. Όλα τα ανωτέρω τελούν υπό την αίρεση και προϋπόθεση της προηγούμενης ολοκλήρωσης της συγχώνευσης της ”ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε.” και της ”ΕΘΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ Α.Ε.” με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη.

*Η έκθεση του Ορκωτού Ελεγκτή δημοσιεύεται στη Δεξιά Στήλη ”Συνοδευτικό Υλικό”.