Σε απάντηση της 467/30.1.2013 επιστολής της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, της 1691/30.1.2013 επιστολής του Χρηματιστηρίου Αξιών Αθηνών και σε εφαρμογή των διατάξεων της Απόφασης 3/347/12.7.2005 του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, το Διοικητικό Συμβούλιο της Αλκο Ελλας ΑΒΕΕ ενημερώνει:

Η Αλκο ΕΛΛΑΣ ΑΒΕΕ, στις 28.1.2013, ανακοίνωσε την πώληση του 55% της Γερμανικής θυγατρικής της Alco DEUTSCHLAND AG στην εταιρία GSI German Service International GmbH έναντι συνολικού τιμήματος 8,5 εκατομμυρίων ευρώ. Στην ανακοίνωση του αυτή, το ΔΣ της Εταιρίας παρουσίασε λεπτομερώς τους λόγους που το οδήγησαν στη συγκεκριμένη απόφαση, την αξιολόγηση του τιμήματος, τη χρήση των κεφαλαίων και τα βασίμως προσδοκώμενα οφέλη από τη συγκεκριμένη πώληση. Συμπληρωματικά, διευκρινίζονται τα ακόλουθα:

α) Όπως επισημάνθηκε και στην ανακοίνωση μας της 28.1.2013, η ανάγκη για άμεση πώληση πλειοψηφικού πακέτου της Alco DEUTSCHLAND AG κατέστη το τελευταίο διάστημα πιεστική για δύο βασικούς λόγους:

i. Το σύνολο σχεδόν των γερμανικών τραπεζών αρνούνταν να ανανεώσουν τις χρηματοδοτικές γραμμές της θυγατρικής Gutmann AG με το αιτιολογικό του ελέγχου της από ελληνική εταιρία. Η μη άμεση επίλυση του συγκεκριμένου προβλήματος, θα προκαλούσε τεράστιο λειτουργικό πρόβλημα στη θυγατρική εταιρία, πιθανότατα ακόμα και την αναστολή της παραγωγικής της διαδικασίας με ανυπολόγιστες συνέπειες για τον Όμιλο.

ii. Η υπαναχώρηση των ελληνικών τραπεζών από τη δέσμευση χρηματοδότησης των φωτοβολταϊκών πάρκων της εταιρίας, καθιστούσε αδύνατη την έγκαιρη κατασκευή τους, με αποτέλεσμα την πλήρη απαξίωση των σχετικών αδειών που αποτελούν σημαντικό περιουσιακό στοιχείο της Εταιρίας.

Βάσει των παραπάνω, το ΔΣ της Αλκο Ελλας ΑΒΕΕ βρέθηκε υπό ασφυκτική χρονική πίεση προκειμένου να βρεθεί λύση και κατέληξε πως το πιο συμφέρον για την Εταιρία είναι να αποδεχθεί την πρόταση της Αγοράστριας GSI German Service International GmbH για τους ακόλουθους λόγους:

i. Η Αγοράστρια γνωρίζει ήδη καλά τον Όμιλο, καθώς διατελεί δανειστή της Αλκο ΕΛΛΑΣ ΑΒΕΕ, κάτι που είναι ήδη αποτυπωμένο στην Ετήσια Έκθεση 2011 του Ομίλου. Λόγω της υφιστάμενης αυτή σχέσης εύλογα αναμενόταν πως θα επισπεύδονταν πολλά διαδικαστικά ζητήματα επιτρέποντας τη γρήγορη ολοκλήρωση της συμφωνίας, όπως κι έγινε.

ii. Η Αγοράστρια έχει ήδη βοηθήσει σημαντικά τον Όμιλο, παρέχοντας οικονομική στήριξη στην Αλκο Ελλας ΑΒΕΕ με τη μορφή δανειακών κεφαλαίων, τα οποία δεν είναι διαθέσιμα από τις τράπεζες λόγω της γενικότερης αδυναμίας του ελληνικού τραπεζικού συστήματος. Κατά το χρόνο της συμφωνίας πώλησης, το υπόλοιπο των σχετικών δανείων ανερχόταν σε 1,340,000 ευρώ, ποσό που η Αγοράστρια δέχθηκε να συμψηφίσει με τμήμα του τιμήματος.

iii. Η Αγοράστρια δέχθηκε να καταβάλει άμεσα σημαντικό μέρος του τιμήματος, ώστε να αντιμετωπιστεί το επείγον ταμειακό πρόβλημα της Εταιρίας και να προχωρήσει έγκαιρα η κατασκευή των φωτοβολταϊκών πάρκων.

Σε ό,τι αφορά τη μετοχική σύνθεση και διοίκηση της GSI German Service International GmbH, επαναλαμβάνουμε αυτό που είναι ήδη επισήμως καταγεγραμμένο στην Ετήσια Έκθεση 2011 του Ομίλου, δηλαδή πως βασικός μέτοχος και νόμιμος εκπρόσωπος της είναι ο Ρήγας Τζώρτζης, ο οποίος έχει συγγενική σχέση πρώτου βαθμού με το Θεόδωρο Τζώρτζη, βασικό μέτοχο της Αλκο ΕΛΛΑΣ ΑΒΕΕ. Επίσης, μέτοχοι/εταίροι της είναι οι Θεόδωρος Τζώρτζης και Παναγιώτης Τζώρτζης.

β) Αναφορικά με το εύλογο του τιμήματος, στηρίχθηκε στην αποτίμηση της Gutmann AG που διενεργήθηκε το Δεκέμβριο 2012 από την εταιρία Υποδομή Σύμβουλοι ΑΕ, μέλος του πανευρωπαϊκού δικτύου συμβουλευτικών εταιριών E-I Consulting Group. Η αποτίμηση έγινε βάσει της διεθνώς αποδεκτούς μεθόδου της προεξόφλησης ελεύθερων ταμειακών ροών (discounted free cash flow method) και κατέληξε σε μέση αποτίμηση της εταιρίας στα 30,079 εκατ. ευρώ. Με δεδομένο πως μοναδικό περιουσιακό στοιχείο της Alco DEUTCHLAND AG είναι το 51% των μετοχών της Gutmann AG, η συνολική της αξία ανέρχεται σε 15,34 εκατ. ευρώ. Συνεπώς, η αποτίμηση του πωλούμενου 55% ανέρχεται σε 8,43 εκατ. ευρώ, ποσό μικρότερο του επιτευχθέντος τιμήματος.

Το ΔΣ της Αλκο Ελλας ΑΒΕΕ έχει ήδη αναθέσει σε διεθνή ανεξάρτητη ελεγκτική εταιρία να επιβεβαιώσει την ορθότητα της παραπάνω αποτίμησης και βάσει ρητού όρου που περιλαμβάνεται στη σχετική σύμβαση πώλησης, δύναται να απαιτήσει επαύξηση του τιμήματος σε περίπτωση που προκύψει διαφορά μεγαλύτερη του 10%.

γ) Η καταβολή του συνολικού τιμήματος των 8,5 εκατομμυρίων ευρώ λαμβάνει χώρα ως εξής:
i. η GSI German Service International GmbH παρακράτησε το ποσό του 1,34 εκατομμυρίων ευρώ, το οποίο η Αλκο ΕΛΛΑΣ ΑΒΕΕ όφειλε σε αυτή λόγω δανείου.

ii. Προκαταβλήθηκε στις 18.1.2013 το ποσό του 1,48 εκατομμυρίων ευρώ.
iii. Στις 28.1.2013 κατεβλήθη το ποσό του 1,5 εκατομμυρίων ευρώ.
iv. Το υπολειπόμενο ποσό των 4,18 εκατομμυρίων ευρώ θα καταβληθεί εντός 6 μηνών, δηλαδή ως τις 23.7.2013.

Όλες οι καταβολές γίνονται μέσω καταθέσεων σε λογαριασμούς της Αλκο Ελλας ΑΒΕΕ σε ελληνικές τράπεζες.

δ) Η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης της 8.7.2011 με την οποία εξουσιοδοτήθηκε το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας να προβεί σε πώληση παγίων στοιχείων και συμμετοχών είναι σύμφωνη με τα αναφερόμενα στον 2190/20, αφού ελήφθη με αυξημένη πλειοψηφία 67,46%.