Την παύση της διαδικασίας συγχώνευσης της Alpha Bank με τη Εurobank καλείται να αποφασίσει η γενική συνέλευση της πρώτης στις 26/4. Στην ανακοίνωση η διοίκηση της Αlpha Bank επιχειρηματολογεί για την απόφασή της να προτείνει την ακύρωση του ντιλ, υποστηρίζοντας ότι θα δημιουργούσε ζημία.

Οι ισχυρισμοί με τους οποίους η Αlpha Bank επιχειρεί να δικαιολογήσει την αθέτηση των συμβατικών της υποχρεώσεων είναι αβάσιμοι, υποστηρίζει με δική της ανακοίνωση η Eurobank.

Alpha Bank: Η συγχώνευση δεν προσθέτει αξία, αλλά προκαλεί ζημία

Στην πρόσκληση προς τους μετόχους για τη γενική συνέλευση η Alpha Bank αναφέρει τα εξής:

"Κατά την άποψη της τραπέζης, είναι προφανές ότι έχει συντελεστεί ουσιώδης μεταβολή των οικονομικών και λοιπών δεδομένων, επί των οποίων είχε βασιστεί: (i) η πρόταση του διοικητικού συμβουλίου, και η από 15ης Νοεμβρίου 2011 απόφαση της γενικής συνελεύσεως της τραπέζης ως προς την οικονομική σκοπιμότητα, επιχειρηματική λογική και αναμενόμενες ωφέλειες εκ της συγχωνεύσεως, και (ii) το σχέδιο κεφαλαιακής ενισχύσεως του ενιαίου σχήματος, το οποίο και αποτελούσε αναπόσπαστο μέρος του όλου εγχειρήματος.

Υπό το πρίσμα τούτο, η τράπεζα θεωρεί ότι η συγχώνευση όχι μόνο δεν προσθέτει αξία, αλλά και προκαλεί ζημία στην ίδια και στους μετόχους αυτής, ώστε (πλέον) να μη δύναται να τεκμηριωθεί (και) από οικονομικής απόψεως, ως τούτο επεξηγείται στην έκθεση του διοικητικού συμβουλίου προς την παρούσα γενική συνέλευση.

Ειδικότερα (πλην άλλων):

(A) Συνεπεία ολοκληρώσεως του PSI+ επέρχεται άμεση και οριστική μείωση των βασικών εποπτικών ιδίων κεφαλαίων (Common Core Tier I) και των δύο συγχωνευόμενων τραπεζών. Είναι τέτοιο δε το μέγεθος της επιπρόσθετης ζημίας που το νέο, εκ συγχωνεύσεως, ενιαίο σχήμα επωμίζεται ώστε να καθίσταται για τους μετόχους της τραπέζης μη συμφέρουσα η συμμετοχή σε αυτό, ακόμα και αν συνυπολογίζοντο οι εκ της συγχωνεύσεως ωφέλειες. Εν προκειμένω, συνεπεία του PSI+ και μόνο, το ενιαίο (εκ συγχωνεύσεως) σχήμα θα υφίστατο επιπρόσθετη επιβάρυνση άνω των 9 δισ. ευρώ (προ φόρων) σε σχέση με τους αρχικούς
υπολογισμούς βάσει των οποίων το πλαίσιο συμφωνίας συγχωνεύσεως είχε διαμορφωθεί. Η αναλογία των μετόχων της τραπέζης στις επιπρόσθετες ζημίες είναι δυσανάλογη των εκ της συγχωνεύσεως ωφελειών.

(B) Υπό το φάσμα των αυξημένων αναγκών για την αποκατάσταση των δεικτών κεφαλαιακής επάρκειας του ενιαίου σχήματος στο ελάχιστο οριζόμενο επίπεδο, το αρχικώς καταρτισθέν, στο πλαίσιο της συγχωνεύσεως, σχέδιο κεφαλαιακής ενισχύσεως, ύψους 3,9 δισ. ευρώ, καθίσταται μη υλοποιήσιμο και σε κάθε περίπτωση ανεπαρκές.

Πέραν τούτων, υφίστανται θέματα μεταξύ των μερών που άπτονται της μη εκπληρώσεως (όπως η τράπεζα αντιλαμβάνεται) συμβατικών υποχρεώσεων της Eurobank εκ της μεταξύ των μερών συμφωνίας (ως αυτή είθισται σε παρόμοιες συναλλαγές), η οποία (επιφυλασσομένου του νόμου) περιλαμβάνει συνήθεις ρήτρες περί δηλώσεων αμφοτέρων των μερών, κυρώσεων επί παραβιάσεως των υποχρεώσεών τους κ.λπ.

Εν όψει των προαναφερθέντων, επιβεβαιούται η εκ του καθήκοντος πίστεως υποχρέωση του διοικητικού συμβουλίου της τραπέζης να ενημερώσει περί απάντων τούτων τους μετόχους και, μετ’ αντιστοίχου προτάσεώς του, να ζητήσει την επ’ αυτών κρίση τους.

Συγκεκριμένα, το καθήκον πίστεως του διοικητικού συμβουλίου της τραπέζης έναντι του νομικού προσώπου, ως τοιούτου νοουμένου της δεσμεύσεως του διοικητικού συμβουλίου για την προαγωγή του εταιρικού συμφέροντος (άρθρο 2 παρ. 1 ν. 3016/2002), επάγεται υποχρέωση του τελευταίου, εφόσον ευλόγως κρίνει (ως εν προκειμένω), να εισαγάγει εκ νέου το αυτό θέμα στην κρίση του βουλητικού οργάνου της γενικής συνελεύσεως, προκειμένου το σύνολο των μετόχων της τραπέζης, μετ’ ακροάσεως της προτάσεως του διοικητικού συμβουλίου (στο πλαίσιο της προασπίσεως των συμφερόντων του νομικού προσώπου και των μετόχων αυτού) να αποφασίσει, επί επικαιροποιημένης βάσεως και δυνάμει νεοτέρων στοιχείων που θα τεθούν υπόψη του, περί της συγχωνεύσεως ή/και περί (τυχόν) διαφοροποιήσεως των όρων αυτής".

Οι προτάσεις προς του μετόχους

Κατόπιν τούτων προτείνεται όπως η Γενική Συνέλευση εγκρίνει:

(Α) Την παύση των εργασιών και της, εν γένει, διαδικασίας συγχωνεύσεως.

(Β) Την ανάκληση του συνόλου των αποφάσεων της από 15ης Νοεμβρίου 2011 γενικής συνελεύσεως, καθ’ άπαντα τα σκέλη των.

(Γ) Την παροχή εξουσίας στο διοικητικό συμβούλιο της τραπέζης όπως νομίμως εκπροσωπούμενο, επ’ ονόματι και για λογαριασμό της τραπέζης, καταγγείλει, στο μέτρο που δεν έχουν αναλωθεί συνεπεία των ανωτέρω αποφάσεων, τους πάσης φύσεως συμβατικούς και λοιπούς δεσμούς της τραπέζης μετά ή υπέρ της Eurobank ως προς τη συγχώνευση.

(Δ) Τη χορήγηση εξουσιοδοτήσεως στο διοικητικό συμβούλιο για τη διενέργεια των αναγκαίων υλικών πράξεων, δηλώσεων, ανακοινώσεων και δικαιοπραξιών προς τον σκοπό εκτελέσεως των αποφάσεων της γενικής συνελεύσεως, συμπεριλαμβανομένης ενδεικτικά της επακολούθου αναδιατυπώσεως των άρθρων του καταστατικού.

Eurobank: Αβάσιμοι οι ισχυρισμοί για αθέτηση συμβατικών υποχρεώσεων

Σε συνέχεια των εταιρικών ανακοινώσεων της Alpha Bank, η Eurobank EFG επισημαίνει τα εξής:

"Οι ισχυρισμοί με τους οποίους η Αlpha Bank επιχειρεί να δικαιολογήσει την αθέτηση των συμβατικών της υποχρεώσεων είναι αβάσιμοι. Η απόφασή της να αναστρέψει μονομερώς τη διαδικασία συγχώνευσης των δύο τραπεζών, η οποία έχει ήδη εγκριθεί από τις γενικές συνελεύσεις των μετόχων και τις αρμόδιες αρχές, αποτελεί τη μόνη παράβαση συμβατικών υποχρεώσεων που υφίσταται.

Οι σημαντικές ωφέλειες από τη συγχώνευση, που και η ίδια η Alpha Bank αναγνωρίζει, δεν επηρεάζονται σε καμία περίπτωση από το ύψος των ζημιών συνεπεία του PSI+. Αντίθετα οι ωφέλειες αυτές αμβλύνουν την όποια επιβάρυνση από το PSI+, η οποία θα γνωστοποιηθεί σύντομα.

Η ματαίωση μιας συγχώνευσης αυτής της εμβέλειας, πέραν της σημαντικής απώλειας που συνεπάγεται για τους μετόχους των τραπεζών, είναι επίσης ασύμβατη με την επιδιωκόμενη ανακεφαλαιοποίηση του ελληνικού τραπεζικού συστήματος και τη διατήρηση του ιδιωτικού του χαρακτήρα. Ευρύτερα, δε, αντιστρατεύεται τη μεγάλη προσπάθεια για την έξοδο της χώρας από την κρίση και την επιστροφή της σε θετικούς ρυθμούς ανάπτυξης".


***Αναλυτικά η πρόσκληση σε έκτακτη Γ.Σ. της Alpha Bank, η έκθεση του Δ.Σ. και τα σχέδια αποφάσεων δημοσιεύονται στη δεξιά στήλη "Συνοδευτικό Υλικό".