Όλοι οι όροι του deal Alpha-Eurobank

Στα 3,9 δισ. η ενίσχυση κεφαλαιακής επάρκειας του νέου σχήματος. Στο 1,25 δισ. η ΑΜΚ, στα 500 εκατ. το ΜΟΔ. Στις 7 μετοχές EFG προς 5 Alpha η ανταλλαγή. Οι συνέργειες, τα σχέδια για Βαλκάνια. Στο 1,2 δισ. το PSI. Οι δηλώσεις.

Δημοσιεύθηκε: 29 Αυγούστου 2011 - 15:46

Τελ. Ενημ.: 29 Αυγούστου 2011 - 16:02

Τη μεγαλύτερη τράπεζα στην Ελλάδα και μία εκ των μεγαλύτερων 25 στην Ευρώπη δημιουργεί η συνένωση της Alpha Bank με τη Eurobank σε ένα ενιαίο σχήμα με την ονομασία Alpha - Eurobank και μεγαλομέτοχο το Κατάρ, όπως αποκάλυψε πρώτο το euro2day.

Τα διοικητικά συμβούλια των δύο τραπεζών κατέληξαν νωρίτερα σε συμφωνία για τη συγχώνευση, την οποία παρουσίασαν λίγο αργότερα οι επικεφαλής των δυο ομίλων (δείτε την ανακοίνωση του deal στη δεξιά στήλη "Συνοδευτικό Υλικό").

Η σχέση ανταλλαγής καθορίστηκε στις 5 μετοχές Alpha Bank για κάθε 7 μετοχές Eurobank, ενώ οι εκτιμώμενες ετήσιες συνέργειες διαμορφώνονται σε 650 εκατ. ευρώ, που θα πραγματοποιηθούν πλήρως εντός 3 ετών με εκτιμώμενη καθαρή παρούσα αξία περίπου 3,4 δισ. ευρώ.

Όπως διαβεβαίωσε ο κ. Νανόπουλος, το νέο σχήμα είναι θωρακισμένο και δεν θα χρειαστεί να προσφύγει στο Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας, καθώς η κεφαλαιακή ενίσχυση μέσω του προτεινόμενου σχεδίου ανέρχεται στα 3,9 δισ. ευρώ (παρακολουθήστε εδώ τη συνέντευξη Τύπου των επικεφαλής των δύο τραπεζών).

Η ενίσχυση των κεφαλαίων θα επιτευχθεί μέσω οργανικών πρωτοβουλιών που θα αποφέρουν το ισοδύναμο κεφαλαίων Core Tier 1 άνω των 2,1 δισ., με την έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού ύψους 500 εκατ. ευρώ, το οποίο θα καλυφθεί από την Paramount (Κατάρ), καθώς και αύξηση μετοχικού κεφαλαίου ύψους 1,25 δισ. ευρώ.

Ειδικότερα για το ομολογιακό που θα καλύψει το Κατάρ, θα είναι τριετούς διάρκειας, με ετήσιο κουπόνι 10% και τιμή μετατροπής στο 1,7 ευρώ ανά μετοχή (που αντιπροσωπεύει discount της τάξεως του 20% σε σχέση με την pro forma τιμή της μετοχής του ενιαίου σχήματος την 26η Αυγούστου).

Το ενιαίο σχήμα θα κατέχει ηγετικά μερίδια αγοράς σε όλους τους σημαντικούς τομείς τραπεζικών δραστηριοτήτων στην Ελλάδα, ενώ ο νέος τραπεζικός όμιλος θα περιλαμβάνεται στους 25 μεγαλύτερους στην ευρωζώνη, με pro forma συνολικό ενεργητικό 146 δισ. ευρώ.

Πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου και της εκτελεστικής επιτροπής θα είναι ο κ. Γιάννης Κωστόπουλος, ενώ επικεφαλής του διοικητικού σχήματος θα είναι δύο συνδιευθύνοντες σύμβουλοι, ο κ. Δημήτρης Μαντζούνης (υπεύθυνος των κεντρικών λειτουργικών υπηρεσιών - εταιρικό κέντρο) και ο κ. Νίκος Νανόπουλος (υπεύθυνος των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων).

Η ελληνική ανταλλαγή ομολόγων (roll over) θα "κοστίσει" στον ενοποιημένο όμιλο περίπου 1,2 δισ. ευρώ μετά φόρων, αναφέρει η ανακοίνωση.

Η συγχώνευση αναμένεται να εγκριθεί από έκτακτες γενικές συνελεύσεις τον Νοέμβριο και η ολοκλήρωσή της αναμένεται να πραγματοποιηθεί περί τα μέσα Δεκεμβρίου του 2011.

Εντός του πρώτου εξαμήνου του 2012 θα πραγματοποιηθούν τόσο η σχεδιαζόμενη αύξηση μετοχικού κεφαλαίου όσο και το ομολογιακό.

Οι δηλώσεις των επικεφαλής Alpha Bank - Eurobank

Το όνομα του νέου σχήματος θα είναι Alpha - Eurobank και θα κρατήσει τα χρώματα και το σήμα της Alpha Bank, όπως είπε ο κ. Κωστόπουλος στη συνέντευξη Τύπου που ακολούθησε την ανακοίνωση της συμφωνίας.

"Είναι πολύ σημαντικό ότι προχωρά η συμφωνία. Θέλω να συγχαρώ όλους όσοι εργάστηκαν για να γίνει πραγματικότητα", δήλωσε ο πρόεδρος του Δ.Σ. της Eurobank κ. Τίμος Χριστοδούλου, κατά τη διάρκεια της κοινής συνέντευξης Τύπου.

Από την πλευρά του, ο διευθύνων σύμβουλος της Alpha Bank, κ. Δημήτρης Μαντζούνης, είπε ότι "από τις 2,5 τράπεζες που θα μείνουν στην Ελλάδα, όπως είχε στο παρελθόν πει ο κ. Κωστόπουλος, δεν σας είχε πει ότι εμείς θα είμαστε η μεγαλύτερη". "Με τους ανθρώπους της Eurobank μιλάμε την ίδια γλώσσα".

"Προσβλέπουμε σε σημαντική δημιουργία αξίας προς τους μετόχους μας από τις συνέργειες", πρόσθεσε, υπενθυμίζοντας ότι το Κατάρ μετέχει στην Barclays και στην Credit Suisse.

"Η συναλλαγή είναι συγχώνευση μεταξύ ίσων", τόνισε. "Προσβλέπουμε εντός των τριών προσεχών ετών σε συνέργειες 650 εκατ. ευρώ", υπογράμμισε ο κ. Μαντζούνης.

Όσον αφορά στο σχέδιο κεφαλαιακής ενίσχυσης, είπε ότι τα 2,1 δισ. ευρώ θα είναι μέσω εσωτερικών πρωτοβουλιών, τα 500 εκατ. ευρώ θα είναι η συμμετοχή του Κατάρ, ενώ στις αρχές του επόμενου έτους θα γίνει αύξηση κεφαλαίου 1,2 δισ. ευρώ.

Σύμφωνα με τον ίδιο, η οικογένεια Λάτση θα έχει το 13%, η οικογένεια Κωστόπουλου το 4% και το Κατάρ θα είναι ο μεγαλύτερος μέτοχος με 17%.

Η τράπεζα θα κατέχει την 23η θέση στην ευρωζώνη. Τα δάνεια θα είναι 120 δισ. και οι καταθέσεις 80 δισ. Τα ίδια κεφάλαια με τους προνομιούχους τίτλους θα είναι 10 δισ. ευρώ.

Ο κ. Νίκος Νανόπουλος δήλωσε συγκινημένος: "Έγινε σημαντική προσπάθεια για να φτάσουμε εδώ. Καταφέραμε να βρούμε κοινές συνισταμένες, να πιστέψουμε σε μια νέα ιδέα. Ίσως αποτελεί αφορμή για να έρθουν και νέοι ξένοι επενδυτές στην Ελλάδα".

"Η παρουσία μας στην Ελλάδα θα είναι πολύ ισχυρή. Θα είμαστε πρώτοι σε μέγεθος. Αυτό δεν σημαίνει ότι δεν θα προχωρήσουμε έτσι ώστε να γίνουμε καλύτεροι", συμπλήρωσε.

Πρόσθεσε ακόμη ότι "σε μια συγχώνευση η συνέργεια είναι αυτό που δημιουργεί αξία, όχι μόνο για τους μετόχους αλλά και για όλους, και τους πελάτες. Συνέργεια δεν σημαίνει στίβω το λεμόνι, αλλά και ότι δημιουργώ πλεονεκτήματα για τους μετόχους".

Αναφερόμενος στο κόστος λειτουργίας, υπογράμμισε ότι τα οφέλη είναι σημαντικά. "Μην πηγαίνει ο νους σας μόνο στο προσωπικό. Πληρώνουμε 200 εκατ. ευρώ μόνο για τα ενοίκια. Οι δαπάνες για προμηθευτές ηλεκτρονικού εξοπλισμού είναι 50 εκατ. ευρώ. Μόνο 20% να κόψουμε από αυτά είναι σημαντικό", τόνισε ο κ. Νανόπουλος.

Σημαντικό είναι η ενίσχυση της κεφαλαιακής μας βάσης. Αυτό γίνεται με την ΑΜΚ, το ΜΟΔ αλλά και με εσωτερικές ενέργειες (αναδιάταξη στοιχείων ισολογισμού κτλ).

Θα έχουμε pro forma δείκτη κεφαλαιακής επάρκειας (Core Tier 1) που θα προσεγγίζει το 14% ή τέσσερις ποσοστιαίες μονάδες πάνω από το όριο του 10%. Έτσι θα μπορούμε να αντιμετωπίσουμε οποιονδήποτε πιθανό μελλοντικό κίνδυνο.

Ο κ. Κωστόπουλος, ερωτηθείς για το αν θα ανοίξουν οι στρόφιγγες της ρευστότητας, τόνισε ότι θα πρέπει να γίνουν κάποια πράγματα πρώτα, τονίζοντας χαρακτηριστικά ότι "νερό δεν υπάρχει".

Στο ίδιο μήκος κύματος και ο κ. Νανόπουλος, σημείωσε ότι οι Έλληνες θα πρέπει να επαναφέρουν τις καταθέσεις τους στη νέα τράπεζα.

Ο κ. Μαντζούνης υπογράμμισε ότι δεν είναι άμεση προτεραιότητα να κλείνει κανείς καταστήματα, καθώς δεν είναι πλέον σημεία πωλήσεων, αλλά σημεία άντλησης καταθέσεων.

Θα υπάρξει ένας εξορθολογισμός του δικτύου, τόνισε, αλλά υπάρχουν οικονομίες κλίμακος που είναι πιο εύκολες στην παρούσα φάση.

Αναφορικά με τις θυγατρικές στο εξωτερικό και ειδικότερα στη Βουλγαρία, απαντώντας σε σχετική ερώτηση, ο κ. Μαντζούνης σημείωσε: "Θα χειριστούμε το θέμα με πολύ μεγάλη προσοχή, είναι δεδομένη η συνέχιση της παρουσίας μας εκεί".

Ο κ. Νανόπουλος, ερωτηθείς σχετικά, εμφανίστηκε σίγουρος ότι με τις ενέργειες αυτές θωρακίζεται συστηματικά και ουσιαστικά ο νέος οργανισμός και θα μπορεί να απορροφήσει πάρα πολλά σοκ.

"Δεν θα χρειαστεί να προσφύγουμε στο Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας", διαβεβαίωσε ο κ. Νανόπουλος.

Αναφορικά με τη ρευστότητα από την ΕΚΤ, ο κ. Νανόπουλος σημείωσε ότι υπάρχει πλάνο για σταδιακή απεξάρτηση σε βάθος χρόνου.

Το θέμα των προνομιούχων δεν είναι απόλυτη προτεραιότητα, έχουμε μέχρι το 2014 για να τις αποπληρώσουμε, επισήμανε ο κ. Μαντζούνης, προσθέτοντας ότι εξαρτάται και από την ΤτΕ να δώσει τη σχετική έγκριση.

Η ανακοίνωση της Alpha - Eurobank

• Τα διοικητικά συμβούλια της Alpha Bank και της Εurobank EFG ανακοινώνουν ότι κατέληξαν σε συμφωνία για τη συγχώνευση της Alpha Bank και της Εurobank EFG.

• Η συγχώνευση δύο άκρως συμπληρωματικών ιδιωτικών τραπεζών, με σημαντικές συνέργειες και σαφή επιχειρηματική λογική, θα διαδραματίσει καθοριστικής σημασίας ρόλο στην ανάκαμψη της ελληνικής οικονομίας.

• Το ενιαίο σχήμα θα κατέχει ηγετικά μερίδια αγοράς σε όλους τους σημαντικούς τομείς τραπεζικών δραστηριοτήτων στην Ελλάδα.

• Ο νέος όμιλος θα έχει σημαντική παρουσία στη νοτιοανατολική Ευρώπη, με συνολικό δίκτυο 1.300 και πλέον καταστημάτων σε οκτώ χώρες, και θα συγκαταλέγεται μεταξύ των τριών μεγαλύτερων τραπεζικών ομίλων στη Βουλγαρία, στην Κύπρο, στη Ρουμανία και στη Σερβία.

• Ο νέος όμιλος θα περιλαμβάνεται στους 25 μεγαλύτερους τραπεζικούς ομίλους στην ευρωζώνη με pro forma συνολικό ενεργητικό 146 δισ. και θα διαθέτει το κατάλληλο μέγεθος ώστε να καθιερώσει τη μετοχή του ως μετοχή αναφοράς στις διεθνείς αγορές.

• Η σχέση ανταλλαγής καθορίστηκε σε 5 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές Αlpha Bank για κάθε 7 κοινές ονομαστικές μετοχές Eurobank EFG.

• Το ενοποιημένο σχήμα εμφάνισε για το 2010 κέρδη προ προβλέψεων (pro forma) ύψους 2,6 δισ. ευρώ.

• Οι εκτιμώμενες ετήσιες προ φόρων συνέργειες διαμορφώνονται σε περίπου 650 εκατ. ευρώ, που θα πραγματοποιηθούν πλήρως εντός 3 ετών, με εκτιμώμενη καθαρή παρούσα αξία (NPV) περίπου 3,4 δισ. ευρώ.

• Επιτυγχάνεται σημαντική περαιτέρω ενίσχυση των κεφαλαιακών αποθεμάτων ασφαλείας της τράπεζας μέσω της υλοποίησης ενός προτεινόμενου ολοκληρωμένου σχεδίου κεφαλαιακής ενίσχυσης ύψους 3,9 δισ. περίπου. Ο pro forma δείκτης κυρίων κεφαλαίων πρώτης διαβάθμισης (Core Tier I) αναμένεται να ανέλθει σε 14%, λαμβανομένων υπ' όψιν των ενεργειών του σχεδίου κεφαλαιακής ενίσχυσης, όπως και των αρνητικών επιπτώσεων του προγράμματος ανταλλαγής ομολόγων του ελληνικού δημοσίου (PSI).

• Το νέο σχήμα διαθέτει ευρεία μετοχική βάση, με πυλώνες τρεις κύριους μετόχους που εκπροσωπούν η οικογένεια Κωστόπουλου, η οικογένεια Λάτση και η Paramount Services Holding Limited (Paramount, μετόχου της Alpha Bank, μια εταιρία που εκπροσωπεί τα επιχειρηματικά συμφέροντα της πιο εξέχουσας οικογένειας στο Κατάρ), ο καθένας από τους οποίους υποστηρίζει τόσο τη συγχώνευση όσο και το σχέδιο κεφαλαιακής ενίσχυσης.

• Πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου και της εκτελεστικής επιτροπής θα είναι ο κ. Γιάννης Κωστόπουλος και επικεφαλής του διοικητικού σχήματος θα είναι δύο συνδιευθύνοντες σύμβουλοι, ο κ. Δημήτριος Μαντζούνης, υπεύθυνος των κεντρικών λειτουργικών υπηρεσιών (εταιρικό κέντρο), και ο κ. Νικόλαος Νανόπουλος, υπεύθυνος των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων.

Ο πρόεδρος της Alpha Bank και προτεινόμενος πρόεδρος του νέου ομίλου, κ. Γιάννης Κωστόπουλος, δήλωσε:

"Είμαι ιδιαίτερα ευτυχής που η Alpha Bank και η Eurobank EFG συμφώνησαν να συμπράξουν προκειμένου να δημιουργήσουν μια τράπεζα αναφοράς για την Ελλάδα και μια σημαντική νέα δύναμη στον ευρωπαϊκό τραπεζικό χώρο.

Σε μια εποχή όπου αναμένονται τα πρώτα σημάδια ανακάμψεως της ελληνικής οικονομίας, μέσω της εφαρμογής του προγράμματος διαρθρωτικών μεταρρυθμίσεων καθώς και με την υποστήριξη των Ευρωπαίων εταίρων μας, η νέα τράπεζα θα έχει ως στόχο να συμβάλει στην επανεκκίνηση της οικονομικής δραστηριότητας στην Ελλάδα και να ισχυροποιήσει τη θέση της χώρας μας ως σημείο προσβάσεως προς τις γειτονικές οικονομίες της νοτιοανατολικής Ευρώπης.

Η συγχώνευση αυτή είναι ένα καθοριστικό βήμα προς την ενδυνάμωση του ιδιωτικού τομέα, σε μια κρίσιμη περίοδο για την Ελλάδα, αναδεικνύοντας παράλληλα τη σημαντική στήριξη που έχουμε από διεθνείς κορυφαίους επενδυτές. Τέλος, είμαι στην ευχάριστη θέση να καλωσορίσω την ενισχυμένη συμμετοχή της Paramount από το Κατάρ στη νέα μεγάλη τράπεζα".

Ο πρόεδρος της Εurobank EFG, κύριος Ευθύμιος Χριστοδούλου, δήλωσε:

"Χαιρετίζω την προτεινόμενη συγχώνευση και τη συμμετοχή της Paramount από το Κατάρ στο νέο σχήμα. Σήμερα δημιουργείται ένας νέος τραπεζικός πρωταθλητής στην Ελλάδα και στην ευρύτερη περιφέρεια, που συνδυάζει ισχυρή κεφαλαιακή βάση και ένα ταλαντούχο και αφοσιωμένο διοικητικό επιτελείο, με εξαιρετικές και συμπληρωματικές δεξιότητες και ικανότητες. Είμαι πεπεισμένος ότι το νέο ενιαίο σχήμα θα λειτουργήσει ως σημαντικός καταλύτης για την οικονομική ανάπτυξη της χώρας. Είναι καλά τοποθετημένο όχι μόνο για να αντέξει τους κραδασμούς της παρούσας οικονομικής αναταραχής αλλά και για να δημιουργήσει νέες ευκαιρίες και προοπτικές και να παίξει κεντρικό ρόλο στη μελλοντική ανάπτυξη της ευρύτερης περιφέρειας".

• Χρονοδιάγραμμα: η συγχώνευση αναμένεται να εγκριθεί στις έκτακτες γενικές συνελεύσεις της Alpha Bank και της Εurobank EFG τον Νοέμβριο του 2011 και η ολοκλήρωση της νομικής συγχώνευσης αναμένεται να πραγματοποιηθεί περί τα μέσα Δεκεμβρίου 2011.

• H Citi και η JP Morgan ενεργούν ως χρηματοοικονομικοί σύμβουλοι της Alpha Bank. Η Barclays Capital, η Goldman Sachs International και η Rothschild ενεργούν ως χρηματοοικονομικοί σύμβουλοι της Eurobank EFG.

Η επιχειρηματική λογική της συγχώνευσης

Η δημιουργία της κορυφαίας ελληνικής τράπεζας: Ο νέος όμιλος θα κατέχει ηγετική θέση στην εγχώρια αγορά σε όλες τις τραπεζικές δραστηριότητες και θα έχει το μεγαλύτερο δίκτυο καταστημάτων στη χώρα. Με γνώμονα τις κοινές αξίες και αρχές και με βάση ένα πελατοκεντρικό επιχειρηματικό μοντέλο, θα προσφέρει το πλέον ανταγωνιστικό φάσμα υπηρεσιών προς ιδιώτες, επιχειρήσεις και θεσμικούς πελάτες σε ολόκληρη τη χώρα.

Μεταξύ των τριών μεγαλύτερων τραπεζικών ομίλων στη νοτιοανατολική Ευρώπη: Ο νέος όμιλος θα έχει συνολικές χορηγήσεις εκτός Ελλάδος 21δισ., ευρώ, δίκτυο 1.300 και πλέον καταστημάτων διεθνώς και θα κατατάσσεται μεταξύ των τριών μεγαλύτερων τραπεζικών ομίλων στις κύριες αγορές της περιφέρειας με χορηγήσεις 6,9 δισ. στη Ρουμανία, 5,3 δισ. στη Βουλγαρία και 2,2 δισ. στη Σερβία.

Συμπληρωματικότητα δραστηριοτήτων και χαρτοφυλακίων: Ο νέος όμιλος θα συνδυάσει την ισχυρή θέση της Alpha στις τραπεζικές υπηρεσίες προς επιχειρηματικούς πελάτες καθώς και ιδιώτες με υψηλά εισοδήματα, τόσο στην Ελλάδα όσο και στη νοτιοανατολική Ευρώπη, με την ισχυρή θέση της Eurobank EFG στην επενδυτική τραπεζική, στο private banking, στη διαχείριση περιουσίας και στις ασφαλιστικές υπηρεσίες, καθώς και την υψηλή αποτελεσματικότητα των δικτύων της και την ικανότητα δημιουργίας εσόδων από προμήθειες.

Ο συνδυασμός των προσφερόμενων προϊόντων και των υπηρεσιών και το πελατοκεντρικό μοντέλο εξυπηρέτησης θα αποτελεί για τους πελάτες κορυφαία επιλογή, ιδανικά διαμορφωμένη για να αξιοποιήσει την ανάκαμψη της ελληνικής οικονομίας.

Δημιουργία σημαντικών υπεραξιών για τους μετόχους: Οι τελικές συνέργειες που αναμένεται να προκύψουν σε βάθος τριετίας εκτιμώνται σε 650 εκατ. κατ’ έτος, εκ των οποίων 350 εκατ. αφορούν σε συνέργειες λειτουργικού κόστους, 210 εκατ. στη μείωση του κόστους χρήματος και 90 εκατ. σε συνέργειες εσόδων. Η καθαρή παρούσα αξία (Net Present Value), που θα δημιουργηθεί υπέρ των μετόχων, αντιπροσωπεύει πάνω από 3,4 δισ. ευρώ.

Ενισχυμένη κεφαλαιακή βάση: Ως μέρος της συναλλαγής, ο νέος όμιλος θα προχωρήσει αμέσως στην υλοποίηση σχεδίου ενίσχυσης κεφαλαίων ύψους περίπου στο ισόποσο 3,9 δισ. ευρώ κεφαλαίων. Το σχέδιο περιλαμβάνει: οργανικές πρωτοβουλίες που θα αποφέρουν το ισοδύναμο κεφαλαίων Core Tier 1 άνω των 2,1 δισ., την έκδοση υποχρεωτικά μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου ύψους 500 εκατ., ταυτόχρονα με την προτεινόμενη αύξηση μετοχικού κεφαλαίου, το οποίο θα καλυφθεί από την Paramount, καθώς και αύξηση μετοχικού κεφαλαίου ύψους 1,25 δισ. ευρώ.

Βασικοί όροι της συγχώνευσης

Οι μέτοχοι της Eurobank EFG θα λάβουν 5 νέες κοινές μετοχές Alpha Bank για κάθε 7 κοινές μετοχές Eurobank EFG που κατέχουν, που αντιστοιχεί σε σχέση ανταλλαγής 0,714 μετοχή της Alpha Bank για κάθε μία μετοχή της Eurobank EFG. Με βάση την προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής, η pro forma μετοχική σύνθεση του νέου ομίλου θα αποτελείται κατά 57,5% από μετόχους της Alpha Bank και κατά 42,5% από μετόχους της Eurobank EFG.

Η συγχώνευση της Eurobank EFG και της Alpha Bank θα υλοποιηθεί, διά απορροφήσεως της πρώτης από τη δεύτερη, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 2515, όπως ισχύουν. Η διαδικασία της συγχώνευσης αναμένεται να περατωθεί έως το τέλος του έτους, έπειτα από έγκριση των έκτακτων γενικών συνελεύσεων των τραπεζών Alpha Bank και Eurobank EFG, καθώς και μετά τις απαιτούμενες εγκρίσεις των αρμόδιων εποπτικών αρχών.

Σημαντική δημιουργία υπεραξιών για τους μετόχους

Ο νέος όμιλος αναμένεται να αξιοποιήσει ετήσιες συνέργειες ύψους 650 εκατ. προ φόρων κατά έτος, οι οποίες περιλαμβάνουν συνέργειες λειτουργικού κόστους και κόστους χρήματος 560 εκατ. και συνέργειες εσόδων ύψους 90 εκατ. Το πλήρες όφελος των συνεργειών αναμένεται να προκύψει σε βάθος τριών ετών από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης. Το εφάπαξ κόστος αναδιάρθρωσης για την επίτευξη των συνεργειών εκτιμάται σε περίπου 450 εκατ. συνολικά.

* Συνέργειες λειτουργικού κόστους: Εκτιμάται ότι θα επιτευχθούν συνέργειες λειτουργικού κόστους ύψους 270 εκατ. από τη συνένωση των δραστηριοτήτων των τραπεζών στην Ελλάδα και 80 εκατ. από τη συνένωση των αντίστοιχων δραστηριοτήτων στη νοτιοανατολική Ευρώπη. Οι συνέργειες αυτές αναμένεται να προέλθουν από τη συνένωση δυνάμεων στη δημιουργία προϊόντων και στις υποστηρικτικές λειτουργίες, από τη βέλτιστη αξιοποίηση του ενιαίου δικτύου λιανικής τραπεζικής και των προμηθειών καθώς και από την άρση των αλληλοκαλύψεων σε ορισμένες κεντρικές λειτουργίες.

Η συνένωση των δραστηριοτήτων στη νοτιοανατολική Ευρώπη, όπου αμφότερες οι τράπεζες έχουν προχωρήσει σε σημαντικές επενδύσεις τα τελευταία πέντε χρόνια, αναμένεται να οδηγήσει, μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, σε αύξηση της παραγωγικότητας και της αποτελεσματικότητας στο δίκτυο καθώς και στις υποστηρικτικές λειτουργίες.

* Συνέργειες Κόστους Χρήματος: Εκτιμάται ότι θα δημιουργηθούν συνέργειες ύψους 210 εκατ. ευρώ προ φόρων, κατά έτος, από τη διαμόρφωση ενιαίας τιμολογιακής πολιτικής στις καταθέσεις στο ενοποιημένο δίκτυο, από αυξημένη δυνατότητα προσέλκυσης και διακράτησης καταθέσεων, καθώς και από τη μείωση των εξόδων από τόκους μετά την υλοποίηση του σχεδίου ενίσχυσης των κεφαλαίων.

* Συνέργειες Εσόδων: Εκτιμάται ότι θα διαμορφωθούν συνέργειες εσόδων ύψους 90 εκατ. προ φόρων, κατ’ έτος, από τις αυξημένες δυνατότητες για σταυροειδείς πωλήσεις (cross-selling) που θα προκύψουν από τη συνένωση της πελατειακής βάσης των δύο τραπεζών και την εναρμόνιση των βέλτιστων πρακτικών στον νέο όμιλο.

Η διοίκηση του νέου ομίλου διαθέτει εκτενή πείρα συγχωνεύσεων στην Ελλάδα και διεθνώς. Συγκεκριμένα, η Eurobank EFG έχει υλοποιήσει σημαντικό αριθμό συγχωνεύσεων στην Ελλάδα, ενώ η παρούσα διοίκηση της Alpha Bank υλοποίησε με επιτυχία τη μεγαλύτερη συνένωση στην ιστορία του ελληνικού τραπεζικού συστήματος με την εξαγορά της Ιονικής Τράπεζας.

Περαιτέρω θωράκιση κεφαλαιακής θέσης

Το ολοκληρωμένο σχέδιο κεφαλαιακής ενίσχυσης, που θα έχει στο μεγαλύτερο μέρος του ολοκληρωθεί μέχρι το τέλος του 2012, αναμένεται ότι θα ενδυναμώσει την κεφαλαιακή βάση του ενιαίου οργανισμού κατά περίπου το ισόποσο 3,9δισ. ευρώ.

Ο pro forma δείκτης Core Tier 1 της ενιαίας τράπεζας αναμένεται να ανέλθει στο 14,% μετά την πλήρη υλοποίηση του σχεδίου. Επιπροσθέτως, η βελτιωμένη ικανότητα κερδοφορίας της ενιαίας τράπεζας, λόγω των σημαντικών συνεργειών που αναμένονται, θα επιταχύνει τον ρυθμό της οργανικής ενίσχυσης της κεφαλαιακής βάσης του νέου ομίλου σε μεσοπρόθεσμο ορίζοντα.

Η ενιαία τράπεζα θα χαίρει ισχυρής κεφαλαιακής θέσης με τον pro forma δείκτη Core Tier 1 να ανέρχεται στο 10,6%. Η έκτακτη επίπτωση του PSI θα ανέλθει σε περίπου 1,2 δισ. ευρώ (μετά από φόρους) για το ενοποιημένο σχήμα.

Ο pro forma δείκτης Core Tier 1 θα αυξηθεί ως αποτέλεσμα των προτεινόμενων ενεργειών του σχεδίου κεφαλαιακής ενίσχυσης (όπως αναλύονται κατωτέρω) ως εξής:

* Άνω του 10%, μέσω της προτεινόμενης έκδοσης υποχρεωτικά μετατρέψιμων ομολογιών που θα καλυφθούν από την Paramount καθώς και μέσω της αναμενόμενης μετατροπής των υφιστάμενων μετατρέψιμων σε μετοχές ομολογιών Tier 1 της Eurobank EFG

* Άνω του 12%, μέσω της ολοκλήρωσης των ήδη δρομολογημένων πρωτοβουλιών για την οργανική κεφαλαιακή ενίσχυση.

* Στο 14% μετά την ολοκλήρωση της αύξησης μετοχικού κεφαλαίου.

Οι ενέργειες αυτές θα προσφέρουν στον νέο όμιλο συνολικό κεφαλαιακό απόθεμα ασφαλείας ύψους περίπου 4 δισ. (συμπεριλαμβανομένης και πρόβλεψης για φόρους), πάνω από δείκτη Core Tier 1 10%. Τα ετήσια προ προβλέψεων έσοδα ύψους άνω των 3 δισ. κατ’ έτος (με βάση τα pro forma κέρδη προ προβλέψεων του 2010 και συνυπολογιζομένων των συνολικών εκτιμώμενων συνεργειών) παρέχουν τη δυνατότητα περαιτέρω οργανικής ενίσχυσης των κεφαλαίων της νέας τράπεζας.

Το σχέδιο ενίσχυσης των κεφαλαίων του νέου ομίλου περιλαμβάνει τα εξής:

* Ενέργειες για την οργανική δημιουργία κεφαλαίων, πολλές εκ των οποίων έχουν ήδη ανακοινωθεί και βρίσκονται σε εξέλιξη. Οι ενέργειες αυτές αναμένεται να εισφέρουν άνω των 2,1 δισ. ευρώ (ή περίπου 260 μονάδες βάσης) στα κύρια βασικά ίδια κεφάλαια (Core Tier 1) ως ακολούθως:

? Σειρά οργανικές πρωτοβουλίες, που αναμένεται να δημιουργήσουν το ισοδύναμο κεφαλαίων Core Tier 1 ύψους 1,8 δισ.: Πώληση των δραστηριοτήτων της Eurobank EFG στην Τουρκία (περίπου 60 μ.β.), αναδιάρθρωση του ισολογισμού (περίπου 50 μ.β.), πλήρης εφαρμογή της προσέγγισης εσωτερικών διαβαθμίσεων (IRB) για τον υπολογισμό των σταθμισμένων για κινδύνους εποπτικών κεφαλαίων (risk weighted assets) σε όλο τον νέο όμιλο (περίπου 60 μ.β.) και λοιπές ενέργειες διαχείρισης του ισολογισμού, που αναμένεται να έχουν υλοποιηθεί έως το τέλος του 2013.

? 350 εκατ. ευρώ από μετατροπή των υφιστάμενων ομολογιακών τίτλων Tier 1 της Eurobank EFG σε κοινές μετοχές: αναμένεται ότι οι συγκεκριμένοι προνομιούχοι μετατρέψιμοι ομολογιακοί τίτλοι της Eurobank EFG, ονομαστικής αξίας 350 εκατ., θα μετατραπούν σε κοινές μετοχές σε σύντομο χρονικό διάστημα μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης.

* Εξωτερική άντληση κεφαλαίων Core Tier 1 ύψους 1,75 δισ. ευρώ (ή 190 μ.β.)

? 500 εκατ. υποχρεωτικά μετατρέψιμων τίτλων (MCNs) που θα καλυφθούν από την Paramount: Στο πλαίσιο της συναλλαγής, η Paramount έχει δεσμευθεί να επενδύσει 500 εκατ. ευρώ με τη μορφή MCNs. Οι τίτλοι MCN, συνυπολογιζόμενοι στα κεφάλαια Core Tier 1, αναμένεται να είναι 3ετούς διάρκειας, με ετήσιο κουπόνι 10%, και τιμή μετατροπής 1,70 ευρώ ανά μετοχή (που αντιπροσωπεύει discount της τάξεως του 20% σε σχέση με την pro forma τιμή της μετοχής του ενιαίου σχήματος την 26η Αυγούστου 2011).

? Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου ύψους 1.250 εκατ.: Οι οίκοι Citi και JP Morgan, που ενεργούν ως σύμβουλοι της Alpha Bank, καθώς και οι οίκοι Barclays Capital και Goldman Sachs International που ενεργούν ως χρηματοοικονομικοί σύμβουλοι της Eurobank EFG, εργάζονται από κοινού προς την κατεύθυνση της εγγύησης της κάλυψης της προτεινόμενης ΑΜΚ μέσω συμφωνίας αναδοχής, η οποία θα πραγματοποιηθεί μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης και υπό την αίρεση των επικρατουσών συνθηκών της αγοράς εκείνο το διάστημα και των όρων της αύξησης.

Εταιρική διακυβέρνηση

Ο κ. Γιάννης Κωστόπουλος θα είναι πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου και της εκτελεστικής επιτροπής και επικεφαλής του νέου διοικητικού σχήματος θα είναι δύο συνδιευθύνοντες συμβούλοι, ο κύριος Δημήτρης Μαντζούνης θα έχει την ευθύνη των κεντρικών λειτουργικών υπηρεσιών και των υπηρεσιών ελέγχου και ο κύριος Νικόλαος Νανόπουλος θα έχει την ευθύνη των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων.

Αναμενόμενο Χρονοδιάγραμμα

ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ	ΕΝΕΡΓΕΙΑ
29 Αυγούστου 2011	Ανακοίνωση
Αρχές Οκτωβρίου 2011	Έγκριση του σχεδίου συγχώνευσης από το υπουργείο Ανάπτυξης, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας
Νοέμβριος 2011	Έγκριση αντίστοιχων ΕΓΣ
Δεκέμβριος 2011	Έγκριση από το υπουργείο Οικονομικών Ολοκλήρωση νομικής συγχώνευσης - Έναρξη διαπραγμάτευσης μετοχών ενιαίου οργανισμού
Α΄ Εξάμηνο 2012	Σχεδιαζόμενη Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου και έκδοση του MCN