Υπογράφηκαν στις 9 Φεβρουαρίου και δόθηκαν στη δημοσιότητα τα Σχέδια Σύμβασης Συγχώνευσης της Alpha Trust Ανδρομέδα με την Alpha Trust Asset Manager Fund με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη.

Η συγχώνευση των δύο εταιριών (εφεξής οι ”Συγχωνευόμενες εταιρίες”) διενεργείται με την ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού των Συγχωνευομένων εταιριών και τα στοιχεία της Απορροφούμενης μεταφέρονται ως στοιχεία ισολογισμού στην Απορροφούσα, η οποία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας και κάτοχος κάθε κινητής και ακίνητης περιουσίας της Απορροφούμενης και κάθε άλλου εισφερόμενου περιουσιακού στοιχείου της Απορροφούμενης, όπως αυτά εμφανίζονται στον από 31/12/2003 Ισολογισμό Μετασχηματισμού.

Με την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχώνευσης, η Απορροφούμενη λύεται, δίχως να εκκαθαρίζεται και οι μετοχές της ακυρώνονται, το δε σύνολο της περιουσίας της, ενεργητικό και παθητικό, μεταβιβάζεται στην Απορροφούσα, η οποία εφεξής υποκαθίσταται, λόγω οιονεί καθολικής διαδοχής, σε όλα τα δικαιώματα, απαιτήσεις και υποχρεώσεις της Απορροφούμενης.

Επίσης, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας ύψους 64.095.933 ευρώ διαιρούμενο σε 25.135.660 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 2,55 ευρώ η κάθε μία, μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης:

α) αυξάνεται Κατά το ποσό του εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφούμενης ύψους 6.142.500 ευρώ, ως ορίζει το άρθρο 2 παρ. 2 του ν.2166/1993 και εξάγεται από τον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της Απορροφούμενης.

β) μειώνεται, κατά τις διατάξεις του άρθρου 75 παρ. 4 Κ.Ν. 2190/1920, 1) κατά το ποσό των 278.787,60 ευρώ λόγω ακύρωσης 238.280 ίδιων μετοχών, συνολικής ονομαστικής αξίας 278.787,60 ευρώ, που κατέχει η Απορροφούμενη και 2) κατά το ποσό των 140.376,60 ευρώ λόγω ακύρωσης 119.980 μετοχών της Απορροφούμενης, συνολικής ονομαστικής αξίας 140,376,60 ευρώ, που κατέχει η Απορροφούσα.

Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας θα ανέλθει έτσι στο ποσό των 69.819.268,80 ευρώ, διαιρούμενο σε 28.658.808 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 2,436223754 ευρώ η κάθε μία.

Περαιτέρω: Με σκοπό τη στρογγυλοποίηση της νέας ονομαστικής αξίας της μετοχής στα δύο δεκαδικά του ευρώ, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας θα αυξηθεί με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης της Απορροφούσας η οποία θα εγκρίνει τη συγχώνευση των δύο εταιριών, κατά το ποσό των 108.222,72 ευρώ με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών από ”Υπεραξία από συγχώνευση”.

Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας θα ανέλθει τελικά στο ποσό των 69.927.491,52 ευρώ (69.819.268,80 + 108.222,72), διαιρούμενο σε 28.658.808 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 2,44 ευρώ η κάθε μία.

Εξάλλου, η αποτίμηση των συγχωνευόμενων εταιριών και η διατύπωση γνώμης για τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών έγινε, από δύο ανεξάρτητους ορκωτούς ελεγκτές, σύμφωνα με την απόφ. Αρ. 94/2003 Χ.Α. Με εφαρμογή, της μεθόδου της Λογιστικής Καθαρής Θέσης, η οποία θεωρείται διεθνώς η πλέον αξιόπιστη για την αποτίμηση εταιριών επενδύσεων χαρτοφυλακίου, προέκυψε ότι, μετά την διαγραφή των, κατά τα ανωτέρω, ακυρούμενων μετοχών, η συμμετοχή των μετόχων των συγχωνευόμενων εταιριών στο μετά τη συγχώνευση διαμορφούμενο νέο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας θα είναι 87,706578% και 12,293422% αντίστοιχα για την Απορροφούσα και την Απορροφούμενη.

Τοιουτοτρόπως, όπως αναφέρεταισ το Σχέδιο, στο νέο συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας ύψους 69.927.491,52 ευρώ, διαιρούμενο σε 28.658.808 μετοχές, θα αντιστοιχούν στους μεν μετόχους της Απορροφούσας 25.135.660 στους δε μετόχους της Απορροφούμενης 3.523.148 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας 2,44 ευρώ η κάθε μία.

Μετά τα παραπάνω ως δίκαιη και λογική σχέση ανταλλαγής των 28.658.808 μετοχών της Απορροφούσας μετά τη συγχώνευση κρίνεται: α) για τους μετόχους της Απορροφούσας η αριθμητική σχέση 1:1, δηλαδή κάθε μέτοχος της Απορροφούσας θα ανταλλάσσει μία (1) κοινή ονομαστική μετοχή ονομαστικής αξίας 2,55 ευρώ με μία (1) νεοεκδιδόμενη ονομαστική μετά ψήφου μετοχή νέας ονομαστικής αξίας 2,44 ευρώ και β) για τους μετόχους της Απορροφούμενης, η αριθμητική σχέση 1: 0,720223888, δηλαδή κάθε μέτοχος της Απορροφούμενης θα ανταλλάσσει μία (1) κοινή ονομαστική μετοχή με 0,720223888 νεοεκδιδόμενες ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές της Απορροφούσας, νέας ονομαστικής αξίας 2,44 ευρώ.

Οι μετοχές της Απορροφούσας, δεν ανταλλάσσονται με μετοχές της Απορροφούμενης που κατέχονται από την Απορροφούσα ή από την ίδια την Απορροφούμενη. Τυχόν προκύπτοντα κλασματικά δικαιώματα θα τακτοποιηθούν με σχετική απόφαση της οικείας Γενικής Συνέλευσης.

Οι νέες μετοχές που θα πιστωθούν στους μετόχους της Απορροφούμενης, σύμφωνα με το νόμο, συμφωνείται ότι θα παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφούσας της χρήσης 2004.