Ο δύσκολος «λογαριασμός» ΕΤΕ-CVC για την Εθνική Ασφαλιστική

Ένα δύσκολο λογαριασμό πολύπλευρων απαιτήσεων και υποχρεώσεων ενδέχεται να υποχρεωθούν να διενεργήσουν, τους επόμενους μήνες, Εθνική Τράπεζα (ΕΤΕ) και CVC Capital Partners, εφόσον το private equity fund καταλήξει σε συμφωνία με την Πειραιώς για την πώληση του 70% της Εθνικής Ασφαλιστικής.

Μετά την είσοδο της CVC σε περίοδο αποκλειστικών διαπραγματεύσεων με την Πειραιώς για το 70% της Εθνικής Ασφαλιστικής, η τελευταία οδεύει, εκτός συγκλονιστικού απροόπτου, στην τράπεζα. Η ΕΤΕ, βάσει της σύμβασης μετόχων που έχει με τη CVC, θα πωλήσει υποχρεωτικά το 9,9% της ασφαλιστικής, με τους ίδιους όρους με τους οποίους θα διαθέσει το δικό της ποσοστό η CVC.

Και ενώ θα περίμενε κανείς ότι οι παραπάνω κινήσεις συνιστούν την αρχή του τέλους στη μακρόχρονη σχέση Εθνικής ΤράπεζαςΕΤΕ +1,98% με Εθνική Ασφαλιστική, όλα δείχνουν ότι βρισκόμαστε στην έναρξη μιας δύσκολης και χρονοβόρου εκκαθάρισης συναλλαγών και σχέσεων, στο τρίγωνο ΕΤΕ-CVC-Εθνική Ασφαλιστική.

Και αυτό διότι η σύμβαση πώλησης της Εθνικής Ασφαλιστικής την οποία υπέγραψαν το 2021 και υλοποίησαν το 2022, Εθνική Τράπεζα (σ.σ. πωλητής) και CVC (σ.σ. αγοραστής), είναι αφενός περίπλοκη, αφετέρου γεμάτη εκκρεμότητες καθώς δεν έχει συμπληρωθεί ακόμη η προβλεπόμενη πενταετία για καταβολή αναβαλλόμενου τιμήματος 125 εκατ. ευρώ και του υπό αίρεση τιμήματος (earn out) έως 120 εκατ. ευρώ.

Τέλος, διαχρονικό σημείο τριβής αποτελεί το «παλαιό» χαρτοφυλάκιο, με προγράμματα υγείας, ισόβιας κάλυψης και χωρίς δυνατότητα ή με περιορισμένη δυνατότητα αναπροσαρμογής ασφαλίστρων.

Η σύμβαση πώλησης της Εθνικής Ασφαλιστικής προβλέπει μηχανισμό κατανομής κινδύνου, σύμφωνα με τον οποίο η CVC συμμετέχει στον κίνδυνο σχηματισμού πρόσθετων αποθεματικών, με ποσοστό 22,5% και η Εθνική Τράπεζα με 77,5%!

Το private equity fund αγόρασε την ασφαλιστική υπό σκληρούς όρους, αξιοποιώντας το σχεδόν… αδιέξοδο στο οποίο περιήλθε η Εθνική Τράπεζα ως πωλητής και την πίεση της DG Comp, που αρνούνταν να παράσχει νέα παράταση. Όπως παραδέχονταν τότε στελέχη της ΕΤΕ, η πώληση διενεργήθηκε με την… πλάτη στον τοίχο.

Υπερτίμημα ως 125 εκατ. καταβάλλεται εφόσον…

Θεωρητικά, το τίμημα για το 90,01% ανήλθε σε 346,5 εκατ. ευρώ. Εξ αυτών, όμως, καταβλήθηκαν σε μετρητά 221,5 εκατ. ευρώ. Τα υπόλοιπα 125 εκατ. ευρώ προβλέπονται να δοθούν στο τέλος της 5ετίας, υπό την προϋπόθεση ότι το ύψος των επιλέξιμων ιδίων κεφαλαίων ή ο δείκτης κεφαλαιακής επάρκειας της Εθνικής Ασφαλιστικής δεν θα είναι, κατά την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συναλλαγής, χαμηλότερος από τον στόχο που προβλέπει το business plan της εταιρείας. Στην περίπτωση που τα επιλέξιμα ίδια κεφάλαια υπολείπονται του στόχου, το τίμημα αναπροσαρμόζεται καθοδικά.

Δεν είναι η πρώτη φορά που μια συμφωνία προβλέπει αναβαλλόμενο τίμημα. Πρόκειται για συνήθη τακτική στις συναλλαγές, ιδιαίτερα των private equity funds. Το γεγονός, όμως, ότι η Εθνική ανέλαβε μέρος του ρίσκου εκτέλεσης του business plan της Εθνικής Ασφαλιστικής, ενώ η τελευταία ελέγχεται και διοικείται από τη CVC Capital Partners, προκάλεσε εύλογα ερωτήματα κατά την υπογραφή της συμφωνίας και αναμένεται να δημιουργήσει τριβές κατά την εκκαθάριση του αναβαλλόμενου τιμήματος.

Και αυτό επειδή η Εθνική έχει καλύψει, βάσει πάντα των όρων της σύμβασης μετόχων, δύο εκδόσεις Tier II της Εθνικής Ασφαλιστικής, αθροιστικού ύψους 175 εκατ. ευρώ (50+125 εκατ. ευρώ). Έχει… βάλει πλάτη, επομένως, για να στηρίξει τα επιλέξιμα ίδια κεφάλαια και το δείκτη κεφαλαιακής επάρκειας.

Χάρη στις παραπάνω «ενέσεις», η CVC καρπώθηκε μερίσματα άνω των 130 εκατ. ευρώ από διανομές κερδών παρελθουσών χρήσεων καθώς υπό τον έλεγχό της η Εθνική Ασφαλιστική έγραφε (συνήθως) ζημιές. Το πώς θα υπολογιστούν όλα αυτά στα κρίσιμα KPIs, ώστε να πληρωθεί μέρος του υπερτιμήματος, αναμένεται με ενδιαφέρον. Είναι περίπου βέβαιο ότι η εκκαθάριση θα πάρει χρόνο.

Τριβές για στόχους/earn out, bancassurance

Ακολουθήστε το Euro2day.gr στο Google News!Παρακολουθήστε τις εξελίξεις με την υπογραφη εγκυρότητας του Euro2day.gr

FOLLOW USΑκολουθήστε τη σελίδα του Euro2day.gr στο Linkedin

Η συμφωνία προβλέπει, επίσης, τίμημα υπό αίρεση (earn-out) ύψους ως 120 εκατ. ευρώ, εφόσον επιτευχθούν προκαθορισμένοι στόχοι απόδοσης από την πώληση ασφαλιστικών προϊόντων, μέσω των δικτύων της τράπεζας, κατά την πενταετία 2022-26, στο πλαίσιο της 15ετούς σύμβασης αποκλειστικής διάθεσης (bancassurance).

Αφενός, η πενταετία δεν έχει κλείσει, άρα η εκκαθάριση θα διενεργηθεί για το διάστημα 2022 ως την ολοκλήρωση της συναλλαγής πώλησης του 70% της Εθνικής Ασφαλιστικής σε Πειραιώς. Η σύμβαση του 2021 έχει προβλέψει, άλλωστε, αναλογική καταβολή του earn-out, με βάση την ημερομηνία αποεπένδυσης. Τυχόν υπόλοιπο που θα προκύψει μετά την αποεπένδυση μπορεί να διακανονιστεί στο πλαίσιο της σύμβασης bancassurance.

Τα τελευταία 30 εκατ. ευρώ από το ποσό των 120 εκατ. ευρώ δεν σχετίζονται, όμως, με τις επιδόσεις των… γκισέ της Εθνικής Tράπεζας στην πώληση ασφαλιστικών προϊόντων, αλλά με το αν θα επιτύχει η CVC την επιδιωκόμενη απόδοση επένδυσης. Θεωρητικά, πρόκειται για τον πιο εύκολο όρο καθώς με βάση τη δεσμευτική προσφορά της Πειραιώς η CVC επιτυγχάνει την επιδιωκόμενη εσωτερική απόδοση κεφαλαίων (IRR).

Προμήθειες bancassurance με βάση τα τεχνικά κέρδη

Η 15ετής σύμβαση αποκλειστικής διάθεσης ασφαλιστικών προϊόντων της Εθνικής Ασφαλιστικής, μέσω των δικτύων της τράπεζας, προβλέπει ότι οι προμήθειες θα καταβάλλονται στην Εθνική Τράπεζα σε τριμηνιαία βάση. Το ύψος των προμηθειών συναρτάται όχι με το ύψος των ασφαλίστρων αλλά με τα τεχνικά κέρδη των ασφαλιστικών προϊόντων που θα πωλούνται.

Δεν διευκρινίστηκε έκτοτε, αν αυτό αφορά στο σύνολο των προμηθειών ή μόνο σε τυχόν προμήθειες υπεραπόδοσης (success fee). Είθισται μόνον οι προμήθειες υπεραπόδοσης να συναρτώνται με τα τεχνικά αποτελέσματα. Αν δεν υπάρχει η παραπάνω διάκριση, η σύμβαση διανομής καθίσταται σύμβαση profit sharing, ενώ η Εθνική έχει αναλάβει ασφαλιστικό κίνδυνο… από το παράθυρο.

Σύμφωνα με ανεπιβεβαίωτες πληροφορίες, για τα προηγούμενα έτη έχουν προκύψει διαφωνίες ως προς το ύψος των τεχνικών κερδών στις ετήσιες συμφωνίες λογαριασμών. Επιπλέον, η σύμβαση προβλέπει ότι για τα προϊόντα που δεν προσφέρονται από την τράπεζα, θα είναι πληρωτέες «προμήθειες παραπομπής».

Πότε πληρώνει η ΕΤΕ για τα παλαιά συμβόλαια υγείας

Η CVC πέτυχε, επίσης, να κάνει συμμέτοχο την Εθνική, στην περίπτωση που απαιτηθούν πρόσθετα αποθεματικά για το χαρτοφυλάκιο προγραμμάτων υγείας, ισόβιας κάλυψης και χωρίς δυνατότητα ή με περιορισμένη δυνατότητα αναπροσαρμογής ασφαλίστρων.

Η Εθνική δεσμεύεται να αποζημιώσει τη CVC για επιδείνωση των αποθεματικών. Δηλαδή, για ευθύνες βέλτιστης εκτίμησης από το παλαιό χαρτοφυλάκιο υγείας. Το ανώτατο όριο της αποζημίωσης για το παλαιό χαρτοφυλάκιο υγείας είναι περιορισμένο χρονικά (5 έως 10 χρόνια από την ολοκλήρωση της συναλλαγής) και ποσοτικά σε ορισμένες ταμειακές ροές, στον βαθμό που υπερβαίνουν τους στόχους που έχουν συμφωνηθεί.

Προβλέπεται μηχανισμός κατανομής κινδύνου, σύμφωνα με τον οποίο η CVC (Ethniki Holdings) συμμετέχει στον ανωτέρω κίνδυνο με ποσοστό 22,5% και η Εθνική Τράπεζα με 77,5%, καθώς και προσαρμογές σε περίπτωση αποκλινουσών αυξήσεων νοσηλίων.

Το πώς ορίζονται οι αποκλίνουσες αυξήσεις νοσηλίων δεν διευκρινίζεται, παρότι πρόκειται για ένα ευαίσθητο θέμα, στο οποίο εσχάτως παρενέβη και η κυβέρνηση ζητώντας από τις ασφαλιστικές να περιορίσουν τις αυξήσεις ασφαλίστρων προγραμμάτων υγείας.

Οι ζημιές που έβγαλε το παλαιό χαρτοφυλάκιο υγείας τη διετία 2022-23 (σ.σ. μόνο το 2023 ανήλθαν σε 85 εκατ. ευρώ) καθιστούν το παραπάνω θέμα το πιο «καυτό» της εκκαθάρισης σχέσεων στο τρίγωνο ΕΤΕ-CVC-Εθνική Ασφαλιστική.

Τι θα γίνει με τη σύμβαση Bancassurance

Τέλος, ενδιαφέρον στοιχείο στο μέτωπο Εθνικής Tράπεζας - Εθνικής Ασφαλιστικής συνιστά η πρόθεση της τράπεζας, όπως διαρρέεται, να τηρήσει τη μακροχρόνια αποκλειστική σύμβαση bancassurance, ανεξαρτήτως της ορατής αλλαγής ελέγχου. Πρόθεση που αν δεν αποτελεί διαπραγματευτικό χαρτί, ενδέχεται να προκαλέσει τριβές στη σχέση Πειραιώς - ΕΤΕ.

Η Πειραιώς αναλαμβάνει με πιθανή εξαγορά της Εθνικής Ασφαλιστικής ένα μεγάλο στοίχημα. Καλό θα ήταν, ως εκ τούτου, να ελέγχει πλήρως τις συνθήκες υλοποίησής του, διαθέτοντας, μέσω του δικού της δικτύου, τα ασφαλιστικά προϊόντα του νέου της αποκτήματος.

Σύμφωνα με πληροφορίες, η δεσμευτική προσφορά που έχει καταθέσει στη CVC, πέραν του τιμήματος των 469 εκατ. ευρώ για το 70% της Εθνικής Ασφαλιστικής, αποτιμά και τη σύμβαση bancassurance που διαθέτει η τελευταία με την Εθνική Τράπεζα πέριξ των 90 εκατ. ευρώ.