Ακίνητα 600 εκατ. αγοράζει από Prodea η Intrakat, προχωρά σε ΑΜΚ

Μπαράζ συμφωνιών ανακοίνωσε η διοίκηση της Intrakat. H μεγαλύτερη αφορά στην εξαγορά χαρτοφυλακίου ακινήτων της Prodea συνολικής αξίας περίπου €600 εκατ., τα οποία αποφέρουν ετήσιο εισόδημα από μισθώματα περίπου 41,5 εκατ. ευρώ. 

Προχωρά επίσης σε σύναψη δυο MoU για εξαγορά πλήθους χαρτοφυλακίων ηλεκτρικής ενέργειας αλλά και συμφωνία για την εξαγορά της πλειοψηφίας της κατασκευαστικής εταιρείας «Εντελέχεια» και επιπλέον ) συμφωνία για την εξαγορά εταιρειών του ομίλου Oceanic Group of Companies, οι οποίες δραστηριοποιούνται στον τομέα της παροχής υπηρεσιών ασφάλειας και διαχείρισης εγκαταστάσεων.

Παράλληλα, η Intrakat, ανακοίνωσε την σύγκλιση έκτακτης Γενικής Συνέλευσης με θέμα την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά 200 εκατ. ευρώ, αλλά και την έγκριση της αλλαγής της επωνυμίας σε Aktor Group of Companies.

Σε περίπτωση πλήρους κάλυψης της προτεινόμενης αύξησης, τα κεφάλαια τα οποία θα αντληθούν θα ανέλθουν σε €200 εκατ. και μετά την αφαίρεση των εκτιμώμενων δαπανών έκδοσης, ποσού περίπου €2 εκατ., σε €198 εκατ. Η Εταιρεία θα χρησιμοποιήσει το σύνολο των καθαρών αντληθέντων κεφαλαίων ως εξής:

Α) ποσό ύψους €50 εκατ. περίπου θα χρησιμοποιηθεί για την ενδυνάμωση του υφιστάμενου κεφαλαίου κίνησης της Εταιρείας και των θυγατρικών της την κάλυψη πρόσθετων αναγκών της σε κεφάλαιο κίνησης και τη διενέργεια κεφαλαιουχικών δαπανών, το οποίο θα απαιτηθεί κυρίως για την προσήκουσα υλοποίηση και επιτάχυνση της εκτέλεσης υφιστάμενων έργων, την υλοποίηση νέων έργων που είτε έχουν συμβασιοποιηθεί είτε αναμένεται να συμβασιοποιηθούν εντός του έτους 2025 δεδομένης της μεγέθυνσης των μεγεθών του Ομίλου, καθώς και για τη διεκδίκηση έργων που αναμένεται να προκηρυχθούν και αφορούν σε όλο το φάσμα των δραστηριοτήτων της Εταιρείας και του ομίλου της, και κυρίως στα κατασκευαστικά έργα και στον τομέα των παραχωρήσεων και Συμπράξεων Δημοσίου και Ιδιωτικού Τομέα (ΣΔΙΤ), καθώς και για την αντιμετώπιση κινδύνων που απορρέουν από ή σχετίζονται με το ιδιαιτέρως ασταθές γεωπολιτικό και οικονομικό περιβάλλον στην Ελλάδα και την αλλοδαπή.

Β) ποσό ύψους €50 εκατ. περίπου θα χρησιμοποιηθεί για τη χρηματοδότηση μέρους του συνολικού εκτιμώμενου καθαρού τιμήματος (αφαιρουμένων δανειακών υποχρεώσεων) ύψους περίπου € 180 εκ., υπό την επιφύλαξη τυχόν αναπροσαρμογών, για την απόκτηση χαρτοφυλακίου ακινήτων συνολικής αξίας περίπου €600 εκατ., μέσω εξαγοράς της εταιρείας με την επωνυμία «ΜΙΛΟΡΑ Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία» και το διακριτικό τίτλο «MILORA M.A.E» (η «Milora»), 100% θυγατρικής της εταιρείας με την επωνυμία «Προντέα Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία» και το διακριτικό τίτλο «Prodea Investments» (η «Prodea») και ακόλουθης μεταβίβασης του χαρτοφυλακίου της Prodea στη Milora. Η εν λόγω επένδυση θα πραγματοποιηθεί μέσω θυγατρικής εταιρείας ειδικού σκοπού που πρόκειται να ιδρυθεί από την Εταιρεία και προς την οποία θα εισφερθεί το ως άνω ποσό των €50 εκατ. περίπου, και αναμένεται να ολοκληρωθεί περί τις αρχές του δεύτερου τριμήνου του 2025, υπό την επιφύλαξη της πλήρωσης συνήθων αιρέσεων.

Γ) ποσό ύψους περίπου €10 εκατ. θα διατεθεί για τη χρηματοδότηση της πρώτης δόσης του τιμήματος για την εξαγορά (είτε από την Εταιρεία είτε από συνδεδεμένη με αυτήν οντότητα) ποσοστού 50,1% του εταιρικού κεφαλαίου της εταιρείας με την επωνυμία «ΕΝΤΕΛΕΧΕΙΑ ΙΔΙΩΤΙΚΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και το διακριτικό τίτλο «ΕΝΤΕΛΕΧΕΙΑ Ι.Κ.Ε.» (η «Εντελέχεια»), η οποία εξειδικεύεται στον κλάδο κατασκευής δικτύων και η συνολική αξία της οποίας αποτιμάται στο ποσό των €60 εκατ. (υπό την επιφύλαξη τυχόν αναπροσαρμογών). Το υπόλοιπο εκ του συνολικού τιμήματος, το οποίο δε δύναται να υπερβαίνει το ποσό των €30,06 εκατ., θα πιστωθεί και θα καταβληθεί σε τρεις (3) ισόποσες ετήσιες δόσεις, οι οποίες θα καλυφθούν από έτερα κεφάλαια της Εταιρείας. Αυτή η εξαγορά αναμένεται να ολοκληρωθεί περί τα τέλη του πρώτου τριμήνου του 2025, υπό την επιφύλαξη της πλήρωσης συνήθων αιρέσεων.

Δ) ποσό ύψους €90 εκατ. θα διατεθεί για τη χρηματοδότηση επενδύσεων σε έργα παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας από ανανεώσιμες πηγές («ΑΠΕ»), μέσω της χρηματοδότησης θυγατρικής εταιρείας του Ομίλου η οποία δραστηριοποιείται αποκλειστικά στον τομέα των ΑΠΕ, για την απόκτηση χαρτοφυλακίων έργων παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας από ανανεώσιμες πηγές ενέργειας, διαφορετικού βαθμού ανάπτυξης και αδειοδοτικής ωριμότητας, συνολικού στόχου εξαγορών ισχύος 1GW περίπου σε πλήρη ανάπτυξη. Το συνολικό επενδυτικό πρόγραμμα της Εταιρείας σε έργα παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας από ΑΠΕ, εφόσον επιτευχθεί, θα αφορά συνολική επένδυση 1,1 δις ευρώ, το οποίο θα χρηματοδοτηθεί κατά ένα μέρος από τα ανωτέρω ποσά, από ίδια κεφάλαια της Εταιρείας, τραπεζικό δανεισμό και ενδεχομένως έτερες πηγές, ενώ οι συναλλαγές αναμένεται να ολοκληρωθούν το αργότερο εντός τριάντα έξι (36) μηνών από την ολοκλήρωση της Αύξησης. Τέλος, η Εταιρεία σκοπεύει να συμμετέχει σε έργα και να αποκτήσει χαρτοφυλάκιο έργων αντλησιοταμίευσης συνολικής ισχύος σε πλήρη ανάπτυξη περίπου 1,5 GW, για την χρηματοδότηση της οποίας ενδέχεται να χρησιμοποιηθούν κεφάλαια που θα αντληθούν από την Αύξηση εντός τριάντα έξι (36) μηνών από την ολοκλήρωσή της.

Αναλυτικά οι κινήσεις για εξαγορές:

1. Η INTRAKAT ανακοινώνει τη σύναψη δεσμευτικής Συμφωνίας-Πλαισίου (Framework Agreement) με την εταιρεία με την επωνυμία «Προντέα Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία» και το διακριτικό τίτλο «Prodea Investments» (η «Prodea») σύμφωνα με την οποία η INTRAKAT πρόκειται να εξαγοράσει χαρτοφυλάκιο ακινήτων συνολικής αξίας περίπου €600 εκατ., τα οποία αποφέρουν ετήσιο εισόδημα από μισθώματα περίπου 41,5 εκ. ευρώ, ιδιοκτησίας της Prodea (η «Συναλλαγή»).

Η Συμφωνία – Πλαίσιο προβλέπει την διαδικασία για την ολοκλήρωση της Συναλλαγής, η οποία αναμένεται να ολοκληρωθεί, εφόσον πληρωθούν οι προβλεπόμενες συμβατικές αιρέσεις και οι λοιπές συνήθεις αιρέσεις και εγκρίσεις για παρόμοιες συναλλαγές, με την υπογραφή των οριστικών νομικών κειμένων, μέχρι την 31η Μαϊου 2025. Τα μέρη μπορούν να παρατείνουν με κοινή τους συμφωνία την προθεσμία ολοκλήρωσης της Συναλλαγής.

2. Η INTRAKAT ανακοινώνει τη σύναψη δύο (2) δεσμευτικών Ιδιωτικών Συμφωνητικών – Μνημονίων Κατανόησης (Memorandum οf Understanding) για την εξαγορά από πλήθος πωλητών, χαρτοφυλακίων έργων παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας από ανανεώσιμες πηγές ενέργειας, τόσο υπό κατασκευή όσο και διαφορετικού βαθμού ανάπτυξης και αδειοδοτικής ωριμότητας, τα οποία περιλαμβάνουν:

Α. (i) 114 φωτοβολταϊκούς σταθμούς ηλεκτροπαραγωγής συνολικής ισχύος 100 ΜWp στην Περιφερειακή Ενότητα Φθιώτιδας και (ii) 8 χερσαίους αιολικούς σταθμούς ηλεκτροπαραγωγής συνολικής ισχύος 32,4 ΜWp στην Περιφερειακή Ενότητα Αιτωλοακαρνανίας, ήτοι συνολικής ισχύος 132,40 MW («Έργα ΦΑΣΗΣ Α») και

Β. (i) φωτοβολταϊκούς σταθμούς ηλεκτροπαραγωγής συνολικής ισχύος 247,9 ΜWp, οι οποίοι αναπτύσσονται σε διάφορες θέσεις εντός των ορίων των Περιφερειακών Ενοτήτων Σερρών και Αιτωλοακαρνανίας (ii) αιολικούς σταθμούς ηλεκτροπαραγωγής συνολικής ισχύος 15,6 ΜW, οι οποίοι αναπτύσσονται σε διάφορες θέσεις εντός των ορίων της Δημοτικής Ενότητας Αποδοτίας, του Δήμου Ναυπακτίας της Περιφερειακής Ενότητας Αιτωλοακαρνανίας και (iii) αιολικούς σταθμούς ηλεκτροπαραγωγής συνολικής ισχύος 166,8 ΜW, οι οποίοι αναπτύσσονται σε διάφορες θέσεις εντός των ορίων των Δημοτικών Ενοτήτων Αποδοτίας, Παλαίρου, Αλυζίας, Ανακτορίου και Πυλλήνης, των Δήμων Ναυπακτίας, Ακτίου-Βόνιτσας, Ξηρομέρου, Ακτίου-Βόνιτσας και Ναυπακτίας, αντίστοιχα, της Περιφερειακής Ενότητας Αιτωλοακαρνανίας («Έργα ΦΑΣΗΣ Β»).

Για την εξαγορά των Έργων ΦΑΣΗΣ Α, το τίμημα έχει οριστεί σε €960.000/MW για τα φωτοβολταϊκά έργα, και σε €290.000/MW για τα αιολικά έργα, για την απόκτηση ποσοστού 100% στις εταιρείες που αναπτύσσουν τα έργα. Το τελικό τίμημα θα υπολογιστεί στη βάση cash free – debt free και επομένως η Εταιρεία θα καταβάλει την διαφορά μεταξύ της υφιστάμενης χρηματοδότησης και του συνολικού τιμήματος.

Για την εξαγορά των Έργων ΦΑΣΗΣ Β, το τίμημα έχει οριστεί σε €150.000/ MW για την απόκτηση ποσοστού 100% στις εταιρείες - φορείς των έργων που αναπτύσσουν τα Φ/Β Έργα Β Φάσης και €252,000/MW για την απόκτηση ποσοστού 100% στις εταιρείες - φορείς των έργων που αναπτύσσουν τα αιολικά Έργα Β Φάσης.

Το ως άνω περιγραφόμενο τίμημα έχει συμφωνηθεί να καταβληθεί τμηματικά με την επίτευξη συγκεκριμένων στόχων προόδου των έργων. Η ως άνω συμφωνία τελεί υπό τις συνήθεις αιρέσεις και εγκρίσεις για παρόμοιες συναλλαγές. Η ολοκλήρωση της συναλλαγής αναμένεται να λάβει χώρα έως την 15η Φεβρουαρίου 2025.

3. Η INTRAKAT ανακοινώνει τη σύναψη Μνημονίου Κοινής Αντίληψης (Memorandum οf Understanding) με την κατασκευαστική εταιρεία με την επωνυμία «ΕΝΤΕΛΕΧΕΙΑ ΙΔΙΩΤΙΚΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και το διακριτικό τίτλο «ΕΝΤΕΛΕΧΕΙΑ Ι.Κ.Ε.» (η «Εντελέχεια») και εταίρους εκπροσωπούντες το 100% του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου της τελευταίας αναφορικά με την εξαγορά, είτε από την Εταιρεία είτε από συνδεδεμένη με αυτήν οντότητα, ποσοστού 50,1% του εταιρικού κεφαλαίου της Εντελέχεια η οποία εξειδικεύεται στον κλάδο κατασκευής δικτύων. Η συνολική αξία της Εντελέχεια αποτιμάται στο ποσό των €60 εκατ. (υπό την επιφύλαξη τυχόν αναπροσαρμογών).

Το τίμημα για την εξαγορά του 50,1% της Εντελέχεια από την Εταιρεία, δεν θα δύναται να υπερβαίνει το ποσό των €30,06 εκατ. και θα πιστωθεί και θα καταβληθεί σε τρεις ισόποσες ετήσιες δόσεις. Η εξαγορά αναμένεται να ολοκληρωθεί περί τα τέλη του πρώτου τριμήνου του 2025, υπό την επιφύλαξη της πλήρωσης συνήθων αιρέσεων.

4. Η ΙΝΤΡΑΚΑΤ ανακοινώνει τη σύναψη Μνημονίου Κατανόησης (Memorandum οf Understanding) με μετόχους που εκπροσωπούν το 100% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου ανωνύμων εταιρειών και ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιρειών (οι «Εταιρείες») του ομίλου Oceanic Group of Companies, οι οποίες δραστηριοποιούνται στον τομέα της παροχής υπηρεσιών ασφάλειας και διαχείρισης εγκαταστάσεων, για την απόκτηση λόγω αγοράς, είτε από την Εταιρεία είτε από ελεγχόμενη από αυτή οντότητα, μετοχών που αντιστοιχούν στο 55% του μετοχικού κεφαλαίου των Εταιρειών έναντι συνολικού τιμήματος €7,7 εκατ., με δικαίωμα προαίρεσης για την εξαγορά του υπόλοιπου 45% του μετοχικού κεφαλαίου των Εταιρειών σε βάθος τριετίας από την υπογραφή έναντι ποσού 6,3 εκ. ευρώ.

Αντιστοίχως, προβλέπεται και δικαίωμα προαίρεσης των πωλητών για την πώληση των υπολοίπων μετοχών που θα κατέχουν (put option) στην ίδια αποτίμηση. Η προτεινόμενη συναλλαγή, μεταξύ άλλων, τελεί υπό τις συνήθεις αιρέσεις και εγκρίσεις για παρόμοιες συναλλαγές και αναμένεται να ολοκληρωθεί έως τις 20/12/2024. Η εξόφληση του συνολικού τιμήματος για την ως άνω εξαγορά αναμένεται να λάβει χώρα έως το τέλος

*Η πρόσκληση σε Γενική Συνέλευση της Intrαkat, η έκθεση του ΔΣ για την ΑΜΚ και η  ανασυγκρότηση σε σώμα του ΔΣ, δημοσιεύονται στη δεξιά στήλη Συνοδευτικό Υλικό.