Yalco: Πράσινο φως από το ΔΣ στην απόσχιση του κλάδου εμπορίας υαλικών

Η Yalco ενημερώνει το επενδυτικό κοινό ότι το Διοικητικό Συμβούλιο αυτής με την από 30.09.2024 απόφασή του, ενέκρινε:

i) το Σχέδιο Σύμβασης Απόσχισης του κλάδου της Εταιρείας που σχετίζεται με την εμπορία (υαλικών, ειδών οικιακής και επαγγελματικής χρήσης) της Διασπώμενης και εισφοράς του σε νέα ανώνυμη εταιρεία που θα συσταθεί ταυτόχρονα με την Απόσχιση Κλάδου, ήτοι της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «YALCO TRADING Επαγγελματικός & Οικιακός Εξοπλισμός ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε.», διακριτικό τίτλο «YALCO TRADING» και έδρα επί της οδού Ανδρέα Μεταξά 9, 14564 Κηφισιά μετά του Ισολογισμού Μετασχηματισμού της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 59 Ν. 4601/2019,

ii) την επεξηγηματική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου επί του Σχεδίου Σύμβασης Απόσχισης Κλάδου, σύμφωνα με το άρθρο 61 του Ν. 4601/2019,

iii) την έκθεση αποτίμησης σύμφωνα με το άρθρο 17 του Ν. 4548/2018 από την ελεγκτική εταιρεία «KSi Greece ΙΚΕ Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές» όπως νομίμως εκπροσωπείται από τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή Γεώργιο Νίκου, Α.Μ. ΣΟΕΛ 21841 με την ιδιότητα του ως Διαχειριστή Ελεγκτικής Εταιρείας και

iv) την έκθεση εμπειρογνωμόνων επί του Σχεδίου Σύμβασης Απόσχισης σύμφωνα με το άρθρο 62 Ν. 4601/2019 από την ως άνω ελεγκτική εταιρεία

και όρισε τον κο Σωκράτη Κωνσταντίνου ως εκπρόσωπο της Εταιρείας για την υπογραφή του Σχεδίου Σύμβασης Απόσχισης και λοιπών σχετικών με την Απόσχιση εγγράφων και υποβολή σε δημοσιότητα. Τα ανωτέρω έγγραφα έχουν καταχωριστεί και δημοσιευτεί στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) την 01.10.2024, 09.10.2024 και 10.10.2024, ενώ είναι διαθέσιμα και στην ιστοσελίδα της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 63 ν.4601/2019.

Η τελική απόφαση για την Απόσχιση θα ληφθεί από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Διασπώμενης, με την απαρτία και πλειοψηφία των άρθρων 130 παρ. 3 και 4 και 132 παρ. 2 του Ν. 4548/2018 και τις αντίστοιχες ειδικότερες διατάξεις του καταστατικού της Διασπώμενης.

Σκοπός της απόσχισης

Σκοπός της προτεινόμενης Απόσχισης είναι η βέλτιστη προώθηση και ανάπτυξη της δραστηριότητας της Επωφελούμενης, μέσω του οργανωτικού διαχωρισμού των υφιστάμενων δραστηριοτήτων και την δημιουργία νέου ευέλικτου σχήματος που θα προσφέρει οικονομίες κλίμακας, βέλτιστη αξιοποίηση ανθρώπινου δυναμικού, εμπορικών συνεργασιών με οίκους του εξωτερικού, τεχνογνωσίας και κεφαλαίων. Η Διασπώμενη βρίσκεται στη διαδικασία εταιρικής αναδιάρθρωσης διαχωρίζοντας την δραστηριότητα της παραγωγής μαγειρικών σκευών από την δραστηριότητα της εμπορίας (υαλικών, ειδών οικιακής και επαγγελματικής χρήσης) για τη μεγιστοποίηση της απόδοσης τους επιδιώκοντας την απλούστευση και τον εξορθολογισμό της οργάνωσης, της λειτουργικότητας και της διαχείρισης της. Μέσω της προτεινόμενης Απόσχισης επιδιώκεται η επίτευξη συνεργειών μεταξύ της Επωφελούμενης και τρίτων εταιρειών, η οποία κρίνεται αναγκαία επί τη βάσει των εμπορικών πρωτοβουλιών της Διασπώμενης, αποσκοπώντας παράλληλα στη μείωση των νομικών, διαχειριστικών και λοιπών εξόδων αυτής.

H Διασπώμενη θα διατηρήσει δραστηριότητες και περιουσιακά στοιχεία που δεν αφορούν την δραστηριότητα της που αφορά στην εμπορία (υαλικών, ειδών οικιακής και επαγγελματικής χρήσης), αλλά σχετίζονται κυρίως με την παραγωγή μαγειρικών σκευών.

Επιπρόσθετα, ως εισηγμένη εταιρεία στο Χρηματιστήριο Αθηνών θα διατηρήσει τις υπηρεσίες ενημέρωσης και σχέσεων με επενδυτές, τις υπηρεσίες τήρησης μετοχολογίου καθώς επίσης και τις κανονιστικά και θεσμικά προβλεπόμενες υπηρεσίες εσωτερικού ελέγχου.

Με την ολοκλήρωση της Διάσπασης, η Διασπώμενη αποβλέπει στην βελτίωση της διοικητικής και οικονομικής διάρθρωσης του Ομίλου, τη διαφάνεια και την ορθότερη αποτίμηση της αξίας της κάθε δραστηριότητας και, κατά συνέπεια, την διευκόλυνση της πρόσβασης στις χρηματαγορές, την εφαρμογή προσαρμοσμένων στρατηγικών χρηματοδότησης καθώς και τη διευκόλυνση σύναψης συνεργασιών για διαφορετικούς κλάδους δραστηριότητας του Ομίλου.

Επιπλέον, αναμένεται ότι η Επωφελούμενη θα έχει καλύτερη και ευνοϊκότερη πρόσβαση σε χρηματοδοτικά εργαλεία σε σύγκριση με την Εταιρεία, αφού θα είναι σε θέση να επιτύχει ευνοϊκότερους όρους και κόστος κεφαλαίου, θα προσφέρει δε στην Επωφελούμενη την ευελιξία να υλοποιήσει διακριτές στρατηγικές κατανομής κεφαλαίων με βάση τις αντίστοιχες επιχειρηματικές της ανάγκες και προτεραιότητες.

Αναμένεται ότι η Επωφελούμενη θα μπορέσει να υλοποιήσει το επιχειρηματικό της πλάνο με αύξηση πωλήσεων και ικανή εμπορική κερδοφορία που σε συνδυασμό με τον εξορθολογισμό των εξόδων και την βέλτιστη διαχείριση του κεφαλαίου να μπορέσει να παρουσιάσει λειτουργική κερδοφορία εκμεταλλευόμενη τις ευκαιρίες -εμπορικές και οικονομικές- που παρουσιάζει η αγορά.

Η υλοποίηση της Απόσχισης σύμφωνα με τις ως άνω αναφερόμενες διατάξεις ενδείκνυται καθώς επιτρέπει με την ολοκλήρωσή της τα κάτωθι:

(α) η Επωφελούμενη θα ιδρυθεί με το καταστατικό που θα εγκριθεί από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Διασπώμενης και θα περιληφθεί στην οριστική πράξη Απόσχισης που θα περιβληθεί τον συμβολαιογραφικό τύπο.

(β) η Επωφελούμενη υποκαθίσταται ως καθολική διάδοχος στο σύνολο της περιουσίας του Κλάδου, δηλαδή στο σύνολο των δικαιωμάτων και υποχρεώσεων και γενικά των έννομων σχέσεων, που αφορούν στον Κλάδο, συμπεριλαμβανομένων των διοικητικών αδειών που έχουν εκδοθεί υπέρ της Διασπώμενης και αφορούν τον Κλάδο καθώς και των εμπορικών σημάτων όπως αναφέρονται στο Παράρτημα ΙΙ του Σχεδίου Σύμβασης Απόσχισης Κλάδου, οι δε εκκρεμείς δίκες που αφορούν τον Κλάδο συνεχίζονται από την Επωφελούμενη αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση,

(γ) η Διασπώμενη καθίσταται μοναδική μέτοχος της Επωφελούμενης,

(δ) η Διασπώμενη μεταβιβάζει στην Επωφελούμενη το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων (ενεργητικό και παθητικό) του Κλάδου στην Επωφελούμενη με βάση την περιουσιακή κατάσταση η οποία αποτυπώνεται στη Λογιστική Κατάσταση Κλάδου, και όπως αυτή θα διαμορφωθεί μέχρι την ολοκλήρωση της Απόσχισης και η Επωφελούμενη καθίσταται κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου του Κλάδου. Η Διασπώμενη μεταβιβάζει στην Επωφελούμενη κάθε άλλο δικαίωμα, άυλο αγαθό, αξίωση ή άλλο περιουσιακό στοιχείο του Κλάδου και αν ακόμα δεν κατονομάζεται ειδικά ούτε περιγράφεται με ακρίβεια στη Λογιστική Κατάσταση Κλάδου, είτε από παράλειψη είτε από παραδρομή, όλα τα εμπράγματα και ενοχικά δικαιώματα και υποχρεώσεις επί κινητών, ακινήτων και πραγμάτων, συμπεριλαμβανομένων και των μισθώσεων αυτών, καθώς και τις σχετικές διοικητικές άδειες, εγκρίσεις και παραχωρήσεις κάθε είδους ή φύσεως, τις οποίες κατέχουν ή έχουν αιτηθεί ή άλλως δικαιούνται, καθώς και τα δικαιώματα και τις έννομες σχέσεις που προκύπτουν από οποιαδήποτε άλλη σχετική σύμβαση ή δικαιοπραξία του Κλάδου και τα οποία, από τη νόμιμη ολοκλήρωση της Απόσχισης, περιέρχονται, κατά πλήρη κυριότητα, στην Επωφελούμενη,

(ε) η Διασπώμενη δηλώνει, υπόσχεται και εγγυάται i) ότι τα περιουσιακά στοιχεία του Κλάδου που θα μεταβιβαστούν είναι αυτά που καταγράφονται στα βιβλία της και περιλαμβάνονται στη Λογιστική Κατάσταση Κλάδου και στην Έκθεση Αποτίμησης, και όπως αυτά ενδέχεται να μεταβληθούν μέχρι την ολοκλήρωση της Απόσχισης και τα οποία θα αποτελούν μέρος του ενεργητικού και παθητικού της Επωφελούμενης από την επομένη της ολοκλήρωσης της Απόσχισης, και ii) τα μεν εισφερόμενα περιουσιακά στοιχεία του ενεργητικού του Κλάδου τυγχάνουν της αποκλειστικής κυριότητας της Διασπώμενης και είναι απαλλαγμένα παντός εν γένει πραγματικού και νομικού ελαττώματος, τα δε στοιχεία του παθητικού του Κλάδου ανέρχονται στα ποσά που αναγράφονται στη Λογιστική Κατάσταση Κλάδου, και

(στ) η Επωφελουμένη υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο σε όλα τα δικαιώματα και υποχρεώσεις της Διασπώμενης και λειτουργεί αυστηρά με βάση τις τυχόν υφιστάμενες ρυθμιστικές υποχρεώσεις, όπως αυτές προκύπτουν από το νομοθετικό πλαίσιο που διέπει τις παρεχόμενες υπηρεσίες στη σχετική αγορά.

Οικονομικά στοιχεία 

Το μετοχικό κεφάλαιο της Διασπώμενης ανέρχεται στο ποσό των Ευρώ 8.178.804,40 και διαιρείται σε 13.191.620 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας Ευρώ 0,62 η κάθε μια.

Το σύνολο των μετοχών της Εταιρείας κατέχονται από:

• Τον Δημήτριο Κωνσταντίνου, που κατέχει 3.458.390 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, ήτοι ποσοστό περίπου 26,22%

• Τον Σωκράτη Κωνσταντίνου, που κατέχει 2.626.773 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, ήτοι ποσοστό 19,91%

• Την Αικατερίνη Κωνσταντίνου-Λεκάτσα, που κατέχει 1.737.826 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, ήτοι ποσοστό 13,17%

• Την Καλλιόπη Κωνσταντίνου, που κατέχει 396.067 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, ήτοι ποσοστό 3,00%

• Λοιπούς μετόχους, που κατέχουν συνολικά 4.972.564 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, ήτοι ποσοστό 37,69%.

Το μετοχικό κεφάλαιο της Επωφελούμενης θα σχηματιστεί, κατά τα ανωτέρω, από την αξία του Κλάδου, όπως αυτή προκύπτει από την έκθεση αποτίμησης.

Σύμφωνα με τη Λογιστική Κατάσταση Κλάδου και την Έκθεση Αποτίμησης, το μετοχικό κεφάλαιο της Επωφελούμενης θα διαμορφωθεί στο ποσό των 4.000.000 ευρώ. Η Διασπώμενη θα λάβει το σύνολο των μετοχών της Επωφελούμενης, ήτοι συνολικά 4.000.000 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας ποσού ευρώ 1 εκάστης. Επομένως, από την ολοκλήρωση της Απόσχισης, η Διασπώμενη θα είναι η μοναδική μέτοχος της Επωφελούμενης, ως εκ τούτου δεν υφίσταται σχέση ανταλλαγής μετοχών.

Δεδομένου ότι σε αντάλλαγμα για την εισφορά του αποσχιζόμενου Κλάδου η Διασπώμενη θα λάβει το σύνολο των μετοχών της Επωφελούμενης και ως εκ τούτου η Διασπώμενη θα παραμένει έμμεσα ο δικαιούχος των περιουσιακών στοιχείων του αποσχιζόμενου Κλάδου, οι όροι της Απόσχισης δεν μπορεί παρά να θεωρούνται δίκαιοι και λογικοί, κάτι που επιβεβαιώθηκε από την Έκθεση Εμπειρογνωμόνων της 30.09.2024.

Τα αποτελέσματα του Κλάδου αποτελούν το ήμισυ σχεδόν του συνόλου των αποτελεσμάτων της Διασπώμενης, κατά συνέπεια, η επίδραση της απόσχισης στα καθαρά οργανικά αποτελέσματα της Διασπώμενης θα είναι σημαντική. Σε επίπεδο ενοποιημένων αποτελεσμάτων, δεν επέρχεται καμία αλλαγή καθώς η Επωφελούμενη θα ενοποιείται με τη μέθοδο της πλήρους ενοποίησης στις οικονομικές καταστάσεις του Ομίλου.

*Δείτε την ανακοίνωση για την έγκριση του σχεδίου Σύμβασης Απόσχισης του κλάδου εμπορίας στη δεξιά στήλη "Συνοδευτικό Υλικό".