MED: Η ΓΣ ενέκρινε το σχέδιο συγχώνευσης των τριών εταιρειών

Η εταιρεία με την επωνυμία «MED ΚΑΤΑΣΚΕΥΗ ΕΝΔΥΜΑΤΩΝ ΕΣΩΡΟΥΧΩΝ ΜΑΓΙΩ ΕΜΠΟΡΟΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» ενημερώνει το επενδυτικό κοινό ότι κατά την πραγματοποίηση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της την Τρίτη 17 Σεπτεμβρίου 2024 παρέστησαν είκοσι τρείς (23) μέτοχοι της εταιρείας, κατέχοντες δέκα εκατομμύρια τριακόσιες δέκα πέντε χιλιάδες εξακόσια τριάντα μία (10315631) μετοχές και ισάριθμα δικαιώματα ψήφου επί συνόλου 11.917.870 κοινών ονομαστικών μετοχών με δικαίωμα ψήφου και εκπροσωπούντες συνεπώς ποσοστό ογδόντα έξι τοις εκατό και πενήντα έξι εκατοστά (86,56%) του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας. Συγκεντρώθηκε συνεπώς η νόμιμη απαιτούμενη απαρτία για τη συζήτηση και τη λήψη αποφάσεων επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης.

Όλες οι αποφάσεις επί των θεμάτων της ημερησίας διάταξης ελήφθησαν ομόφωνα. Κατά την Έκτακτη Γενική Συνέλευση συζητήθηκε και λήφθηκε απόφαση για τα κατωτέρω θέματα της ημερήσιας διάταξης ως εξής:

ΘΕΜΑ 1ο: Υποβολή και Έγκριση του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση από την εταιρεία με την επωνυμία «MED ΚΑΤΑΣΚΕΥΗ ΕΝΔΥΜΑΤΩΝ ΕΣΩΡΟΥΧΩΝ ΜΑΓΙΩ ΕΜΠΟΡΟΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» των εταιρειών με τις επωνυμίες «ΟΝΥΞ ΑΓΡΟΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», «GREEN HOPE ΑΓΡΟΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και «ΑΓΑΝΩΡ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΙΚΕ» κατ’ εφαρμογή του Ν. 4601/2019, του Ν. 4548/2018, του Ν. 4172/2013, του Ν. 4308/2014 και του Ν. 4438/2016 και μεταξύ άλλων του άρθρου 61 αυτού.

Επί του πρώτου αυτού θέματος, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 14 του Ν. 4601/2019 του από 9-08-2024 Σχεδίου Σύμβασης Συγχωνεύσεως με απορρόφηση από την Εταιρεία μας των εταιρειών με τις επωνυμίες «ΟΝΥΞ ΑΓΡΟΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», «GREEN HOPE ΑΓΡΟΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και «ΑΓΑΝΩΡ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΙΚΕ» ως αυτό καταρτίστηκε βάσει των από 9-08-2024 αποφάσεων Διοικητικών Συμβουλίων της Εταιρείας μας, και των απορροφώμενων εταιρειών με τις επωνυμίες «ΟΝΥΞ ΑΓΡΟΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και «GREEN HOPE ΑΓΡΟΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και της από 9-08-2024 απόφασης του Διαχειριστή της απορροφώμενης εταιρείας με την επωνυμία «ΑΓΑΝΩΡ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΙΚΕ» και όπως αυτό καταχωρίσθηκε την 9-08-2024 στη μερίδα της Εταιρείας μας στο Γ.Ε.ΜΗ. με Κ.Α.Κ. 4362718, στη μερίδα της απορροφώμενης εταιρείας με την επωνυμία «ΟΝΥΞ ΑΓΡΟΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», στο Γ.Ε.ΜΗ. με Κ.Α.Κ. 4362730, στη μερίδα της απορροφώμενης εταιρείας με την επωνυμία «GREEN HOPE ΑΓΡΟΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» στο Γ.Ε.ΜΗ. με Κ.Α.Κ. 4362735 και στη μερίδα της απορροφώμενης εταιρείας με την επωνυμία «ΑΓΑΝΩΡ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΙΚΕ» στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) με Κ.Α.Κ. 4362738 και το οποίο περιλαμβάνει τους βασικούς όρους της ως άνω συγχώνευσης και της λύσης των απορροφώμενων εταιρειών διά και από της ολοκληρώσεως των διατυπώσεων συγχωνεύσεως, χωρίς ν' ακολουθήσει εκκαθάριση της περιουσίας τους, αλλά με το να μεταβιβασθεί αυτή στο σύνολό της (ενεργητικό και παθητικό) στην Εταιρεία μας, η οποία θα αναλάβει το σύνολο των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεων των απορροφώμενων εταιρειών. 

ΘΕΜΑ 2o: Υποβολή και Έγκριση των Εκθέσεων Εκτίμησης των συγχωνευόμενων εταιρειών «MED ΚΑΤΑΣΚΕΥΗ ΕΝΔΥΜΑΤΩΝ ΕΣΩΡΟΥΧΩΝ ΜΑΓΙΩ ΕΜΠΟΡΟΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», «ΟΝΥΞ ΑΓΡΟΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», «GREEN HOPE ΑΓΡΟΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και «ΑΓΑΝΩΡ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΙΚΕ».

Επί του δεύτερου αυτού θέματος, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε την από 5-08-2024 Έκθεση Αποτίμησης της Εταιρείας μας που καταχωρίστηκε την 9-08-2024 στη μερίδα της Εταιρείας μας στο Γ.Ε.ΜΗ. με Κ.Α.Κ. 4362641, την από 5-08-2024 Έκθεση Εκτίμησης της καθαρής αξίας της «ΟΝΥΞ Α.Ε.» που καταχωρίστηκε την 9-08-2024 στη μερίδα της ως άνω απορροφούμενης εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ. με Κ.Α.Κ. 4362643, την από 5-08-2024 Έκθεση Εκτίμησης της καθαρής αξίας της «GREEN HOPE» που καταχωρίστηκε την 9-08-2024 στη μερίδα της ως άνω απορροφούμενης εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ. με Κ.Α.Κ. 4362653 και την από 5-08-2024 Έκθεση Εκτίμησης της καθαρής αξίας της «ΑΓΑΝΩΡ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Ι.Κ.Ε.» που καταχωρίστηκε στη μερίδα της ως άνω απορροφούμενης εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ. με Κ.Α.Κ. 4362658 καθώς και των ενσωματωμένων στο σώμα του ΣΣΣ Ισολογισμών Μετασχηματισμού των συγχωνευόμενων εταιρειών με ημερομηνία 31.05.2024.

ΘΕΜA 3o: Υποβολή και Έγκριση της Γραπτής Έκθεσης Συγχώνευσης Εμπειρογνωμόνων του άρθρου 10 του Ν. 4601/2019 για την Εταιρεία μας.

Επί του τρίτου αυτού θέματος, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε την ως άνω από 9-08-2024 Έκθεση Εμπειρογνώμονα του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή κ. Κωνσταντίνου Ι. Νιφορόπουλου (ΑΜ. Ε.Λ.Τ.Ε 1584) της ελεγκτικής εταιρείας με την επωνυμία «ΩΡΙΩΝ ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΛΟΓΙΣΤΕΣ ΑΕ» με ΑΜ. Ε.Λ.Τ.Ε 2, συνταχθείσα βάσει του άρθρου 10 του Ν. 4601/2019 αναφορικά με το δίκαιο και εύλογο της σχέσης ανταλλαγής μετοχών των συγχωνευόμενων εταιρειών, η οποία την 13-08-2024 καταχωρίσθηκε στη μερίδα της Εταιρείας μας στο Γ.Ε.ΜΗ. με Κ.Α.Κ. 4369819.

ΘΕΜΑ 4ο: Υποβολή και Έγκριση της Λεπτομερούς Γραπτής Εκθέσεως του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας μας και ενημέρωση των μετόχων σύμφωνα με το άρθρο 9 του Ν. 4601/2019.

Επί του τέταρτου αυτού θέματος, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε την ως άνω από 9-08-2024 Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας μας βάσει του άρθρου 9 του Ν. 4601/2019 για την επεξήγηση και δικαιολόγηση, από νομική και οικονομική άποψη, του από 9-08-2024 Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης, η οποία την 13-08-2024 καταχωρίσθηκε στη μερίδα της Εταιρείας μας στο Γ.Ε.ΜΗ. με Κ.Α.Κ. 4369840. Η Γενική Συνέλευση ενέκρινε περαιτέρω την μεταβολή των περιουσιακών στοιχείων της απορροφώμενης εταιρείας με την επωνυμία «ΟΝΥΞ ΑΓΡΟΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» με την απόκτηση του υπ’ αριθμόν 1093 κληροτεμαχίου εκτάσεως περίπου 1.110 τ.μ. ευρισκόμενου στην περιοχή της Ν. Φώκαιας Χαλκιδικής.

ΘΕΜΑ 5ο:. Έγκριση όλων των μέχρι σήμερα πράξεων, ενεργειών και δηλώσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των εκπροσώπων ή πληρεξουσίων της Εταιρείας για τους σκοπούς της ως άνω συγχώνευσης.

Επί του πέμπτου αυτού θέματος, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε όλες τις μέχρι σήμερα πράξεις, ενέργειες και δηλώσεις του Διοικητικού Συμβουλίου, των εκπροσώπων ή πληρεξουσίων της Εταιρείας και των νομικών, λογιστών, ορκωτών λογιστών ελεγκτών που προέβησαν σε ενέργειες για τους σκοπούς της συγχώνευσης.

ΘΕΜΑ 6ο: Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας συνεπεία απορροφήσεως των «ΟΝΥΞ ΑΓΡΟΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», «GREEN HOPE ΑΓΡΟΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και «ΑΓΑΝΩΡ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΙΚΕ» με εισφορά της αποτιμημένης καθαρής θέσης των απορροφώμενων εταιρειών, με την έκδοση νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών και με αύξηση υπέρ το άρτιον - Τροποποίηση του άρθρου 5 (Μετοχικό κεφάλαιο) του Καταστατικού της Εταιρείας.

Επί του έκτου αυτού θέματος, η Γενική Συνέλευση αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας κατά το ποσό των δεκατριών εκατομμυρίων εξακοσίων ογδόντα δύο χιλιάδων εκατόν σαράντα δύο ευρώ και ενενήντα έξι λεπτών (13.682.142,96€), με έκδοση πενήντα επτά εκατομμυρίων οκτώ χιλιάδων εννιακοσίων είκοσι εννιά (57.008.929) νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας είκοσι τεσσάρων λεπτών (0,24€) εκάστης, αύξηση που προήλθε από την εισφορά, λόγω της συγχώνευσης δι απορροφήσεως, μέρους της καθαρής αξίας των απορροφούμενων εταιρειών ως αυτή καθορίστηκε βάσει των από 05-08-2024 εκθέσεων εκτίμησης της Ελεγκτικής Εταιρείας «DCP PROTAU ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΛΟΓΙΣΤΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΟΙ ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» με ΑΜ ΕΛΤΕ 77, του από 9-08- 2024 Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης και της επί αυτού οριζόμενης σχέσης ανταλλαγής. η οποία κρίθηκε δίκαιη και εύλογη βάσει της από 9-08-2024 Έκθεσης Εμπειρογνώμονα του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή κ. Κωνσταντίνου Ι. Νιφορόπουλου (ΑΜ. Ε.Λ.Τ.Ε 1584) της ελεγκτικής εταιρείας με την επωνυμία «ΩΡΙΩΝ ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΛΟΓΙΣΤΕΣ ΑΕ» με ΑΜ. Ε.Λ.Τ.Ε 2, συνταχθείσα βάσει του άρθρου 10 του Ν. 4601/2019 και ενέκρινε την αντίστοιχη τροποποίηση και επαναδιατύπωση του άρθρου 5 του καταστατικού της Εταιρείας.

*Αναλυτικά οι αποφάσεις της ΓΣ της MED δημοσιεύονται στη δεξιά στήλη "Συνοδευτικό Υλικό".