Εκλεισε το ντιλ για την Τέρνα Ενεργειακή, τίμημα στα €20 ανά μετοχή

Η εταιρεία Abu Dhabi Future Energy PJSC - Masdar (“Masdar”), ο ηγέτης της καθαρής ενέργειας των ΗΑΕ, ανακοίνωσε σήμερα ότι κατέληξε σε οριστική συμφωνία με τη ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ Α.Ε. (GEKTERNA.AT) και λοιπούς μετόχους της ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ Α.Β.Ε.Τ.Ε. (TENERGY.AT), με την πρόθεση να αποκτήσει αρχικά το 67% των υφιστάμενων μετοχών της εταιρείας με την ολοκλήρωση της συναλλαγής, με την επιφύλαξη ρυθμιστικών εγκρίσεων και άλλων όρων.

Μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, η Masdar θα εκκινήσει υποχρεωτική δημόσια πρόταση για την απόκτηση όλων των υπόλοιπων μετοχών της εταιρείας, με στόχο να φθάσει το 100%.

Η συναλλαγή και η επακόλουθη προσφορά αντιστοιχούν σε συνολική αποτίμηση της ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ στα 2,4 δισεκατομμύρια ευρώ και επιχειρηματική αξία 3,2 δισεκατομμύρια ευρώ, καθιστώντας την τη μεγαλύτερη ενεργειακή συναλλαγή που έγινε ποτέ στο Χρηματιστήριο Αθηνών και μία από τις μεγαλύτερες στην ευρωπαϊκή αγορά ανανεώσιμων πηγών ενέργειας.

Η συμφωνία αναμένεται να προσφέρει σημαντικές επενδύσεις κεφαλαίου στην Ελλάδα και σε άλλες ευρωπαϊκές χώρες, υποστηρίζοντας τη συμβολή της ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ στο Εθνικό Σχέδιο για την Ενέργεια και το Κλίμα (ΕΣΕΚ) της Ελλάδας και τον στόχο της ΕΕ για μηδενικές εκπομπές έως το 2050. Η προτεινόμενη εξαγορά καταδεικνύει την κλίμακα και τις φιλοδοξίες των αναπτυξιακών σχεδίων της Masdar στην περιοχή και περαιτέρω εδραιώνει τον ρόλο της ως αξιόπιστου παγκόσμιου εταίρου ενεργειακής μετάβασης για κυβερνήσεις, επενδυτές, αναπτυξιακούς φορείς και κοινότητες σε όλο τον κόσμο.

Ιστορικό και λόγοι πραγματοποίησης της συναλλαγής

Όπως σημειώνει η σχετική ανακοίνωση, ιδρυθείσα το 1997, η ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ είναι μια κορυφαία ευρωπαϊκή εταιρεία καθαρής ενέργειας, με ιστορικό άνω των 25 ετών στην υλοποίηση καινοτόμων και βιώσιμων έργων. Η εταιρεία ειδικεύεται στη χρηματοδότηση, ανάπτυξη, κατασκευή και λειτουργία εγκαταστάσεων ανανεώσιμων πηγών ενέργειας, με έμφαση στα αιολικά, φωτοβολταϊκά, υδροηλεκτρικά και αντλησιοταμιευτικά έργα.

Η εταιρεία ανακοίνωσε πρόσφατα το αναπτυξιακό της πλάνο, το οποίο στοχεύει σε εγκατεστημένη ισχύ από ανανεώσιμη ενέργεια ύψους 6 GW έως το 2030. Με ένα ισχυρό χαρτοφυλάκιο έργων στην Ελλάδα και στην Ευρώπη, η ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ είναι ο μεγαλύτερος επενδυτής στον τομέα των ανανεώσιμων πηγών ενέργειας στην Ελλάδα.

Η προτεινόμενη εξαγορά αναμένεται να παίξει σημαντικό ρόλο στην ανάπτυξη του χαρτοφυλακίου της Masdar στην Ευρώπη, καθώς στοχεύει σε παγκόσμια εγκατεστημένη ισχύ 100 GW έως το 2030. Αντανακλά επίσης την εμπιστοσύνη της Masdar στις προοπτικές ανάπτυξης της ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ, καθώς και στη δυναμική της ελληνικής αγοράς και του εγχώριου κλάδου ανανεώσιμων πηγών ενέργειας.

Η συναλλαγή ευθυγραμμίζεται πλήρως με τη στρατηγική της ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ να μετεξελιχθεί σε κορυφαίο διαφοροποιημένο Όμιλο υποδομών στην Ελλάδα και στη Νοτιοανατολική Ευρώπη και επιταχύνει την πορεία του Ομίλου προς μια νέα εποχή ανάπτυξης.

Επιδεικνύοντας διοικητική συνέχεια, ο Εκτελεστικός Πρόεδρος της ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ Γεώργιος Περιστέρης και ο Διευθύνων Σύμβουλος Εμμανουήλ Μαραγκουδάκης θα συνεχίσουν στους σημερινούς τους διοικητικούς ρόλους μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής και θα στηρίξουν τη Masdar στη διοίκηση της εταιρείας στην επόμενη φάση ανάπτυξής της.

Η Α.Ε. Σουλτάνος Δρ. Al Jaber, υπουργός Βιομηχανίας και Προηγμένης Τεχνολογίας των ΗΑΕ, πρόεδρος της Masdar και πρόεδρος της COP28, δήλωσε: «Η σημερινή ημέρα σηματοδοτεί ένα ορόσημο στη στρατηγική της Masdar να επεκτείνει το χαρτοφυλάκιό της σε 100 GW καθαρής ενέργειας έως το 2030 και θα συμβάλει ουσιαστικά στην εγκατεστημένη ισχύ από ανανεώσιμες πηγές ενέργειας στην Ελλάδα. Ως μία από τις μεγαλύτερες συναλλαγές στον κλάδο της ανανεώσιμης ενέργειας στην Ευρώπη το 2024, αυτή η επένδυση αντανακλά τη σαφή δέσμευση των ΗΑΕ στην ανάπτυξη καθαρής ενέργειας στην Ελλάδα και την Ευρώπη και αποτελεί ένα ακόμα σημαντικό βήμα για την επίτευξη ενός από τους κεντρικούς στόχους της Συμφωνίας των ΗΑΕ, για τον τριπλασιασμό της παγκόσμιας εγκατεστημένης ισχύος από ανανεώσιμες πηγές ενέργειας έως το 2030. Συνοπτικά, αυτή η συμφωνία υπογραμμίζει τις έξυπνες ευκαιρίες ανάπτυξης μιας υπεύθυνης και τακτικής ενεργειακής μετάβασης που θα δημιουργήσει νέους κλάδους, νέες θέσεις εργασίας και οικονομική ανάπτυξη με χαμηλές εκπομπές άνθρακα».

Ο Mohamed Jameel Al Ramahi, Διευθύνων Σύμβουλος της Masdar, δήλωσε: «Εισφέρουμε κεφάλαια και παγκόσμια τεχνογνωσία για να επιταχύνουμε την επέκταση της ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ, υποστηρίζοντας τις ενεργειακές φιλοδοξίες της Ελλάδας στις ανανεώσιμες πηγές ενέργειας και επεκτείνοντας την παγκόσμια εμβέλεια της Masdar. Ως κορυφαία ευρωπαϊκή πλατφόρμα ανάπτυξης ΑΠΕ, η ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ αναμένεται να διαδραματίσει σημαντικό ρόλο στο αυξανόμενο χαρτοφυλάκιο της Masdar στην Ελλάδα και την Ευρώπη. Ανυπομονούμε να ολοκληρώσουμε τη συναλλαγή και να αρχίσουμε να συνεργαζόμαστε με τη διοικητική ομάδα της ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ για να ενισχύσουμε τα φιλόδοξα αναπτυξιακά τους σχέδια για την υποστήριξη της ενεργειακής μετάβασης στην Ελλάδα».

Ο Γιώργος Περιστέρης, Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος του Ομίλου ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ, και Εκτελεστικός Πρόεδρος της ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ, δήλωσε: «Η συμφωνία μας με τη Masdar αποτελεί έμπρακτη αναγνώριση της πολύ μεγάλης αξίας της ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ, αποτέλεσμα σκληρής δουλειάς εκατοντάδων ανθρώπων εδώ και περισσότερα από 25 χρόνια. Ταυτόχρονα, σηματοδοτεί την απαρχή μίας νέας εποχής ακόμα μεγαλύτερης ανάπτυξης για τον Όμιλο ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ. Αποτελεί δε ισχυρή ψήφο εμπιστοσύνης για την Ελλάδα και τις προοπτικές της. Η ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ είναι ο κορυφαίος επενδυτής ΑΠΕ στην Ελλάδα και βασικός πυλώνας της εθνικής προσπάθειας για μετάβαση σε ένα μέλλον με καθαρότερη και φθηνότερη ενέργεια για όλους. Ένα μέλλον με μεγαλύτερη ενεργειακή αυτονομία για τη χώρα μας, βασισμένη σε καθαρή ενέργεια που θα παράγεται στον τόπο μας. Και θα συνεχίσουμε στην ίδια πορεία με ακόμα μεγαλύτερη δύναμη».

Η Masdar διατήρησε τη Rothschild & Co ως μοναδικό οικονομικό σύμβουλο και τους Simmons & Simmons, Bernitsas Law, Latham & Watkins ως νομικούς συμβούλους, σε σχέση με τη συναλλαγή και τη χρηματοδότηση.

Ο Όμιλος ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ υποστηρίχθηκε από τη Reed Smith LLP και τη Potamitis Vekris, οι οποίοι ήταν οι διεθνείς και ελληνικοί νομικοί σύμβουλοι, αντίστοιχα, για τη συναλλαγή, ενώ η Morgan Stanley έχει ενεργήσει ως μοναδικός χρηματοοικονομικός σύμβουλος της ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ.

Η ανακοίνωση στο Χρηματιστήριο

Η εταιρεία με την επωνυμία «ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ Ανώνυμη Βιομηχανική Εμπορική Τεχνική Εταιρεία» (η Εταιρεία) ανακοινώνει ότι ενημερώθηκε από το μέτοχό της «ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ Α.Ε» (η «ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ») αναφορικά με τα κάτωθι:

Η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ υπέγραψε σύμβαση αγοραπωλησίας μετοχών και δεσμεύσεων (Share Purchase and Covenants Agreement - η Σύμβαση) με την εταιρεία «Masdar Hellas Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία» (η Αγοράστρια) σχετικά με την πώληση του συνόλου των μετοχών που κατέχει η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ στην Εταιρεία (οι οποίες αντιπροσωπεύουν το 36,59% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας).

Η Αγοράστρια είναι 100% έμμεση θυγατρική της εταιρείας “Abu Dhabi Future Energy Company PJSC - Masdar” (η Masdar). Η Masdar κατέχει ηγετική θέση στην αγορά των ανανεώσιμων πηγών ενέργειας, αναπτύσσοντας και λειτουργώντας έργα ανανεώσιμων πηγών ενέργειας και βιώσιμης τεχνολογίας διεθνώς. Εξ αυτών, ήδη βρίσκονται σε λειτουργία έργα ανανεώσιμων πηγών ενέργειας ισχύος άνω των 20 GW, με στόχο τα 100 GW μέχρι το 2030.

Δομή Συναλλαγής - Τίμημα

1.1. Η πραγματοποίηση της πώλησης και της μεταβίβασης των μετοχών εκδόσεως της Εταιρείας και κυριότητας ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ (η Συναλλαγή) τελεί υπό την αίρεση της εκπλήρωσης εντός 6 μηνών ορισμένων αναβλητικών αιρέσεων (οι Αιρέσεις), περιλαμβανομένων -μεταξύ άλλων- της έγκρισης της Συναλλαγής από την
Ευρωπαϊκή Επιτροπή (έγκριση ανταγωνισμού) και της πιθανώς απαιτούμενης έγκρισης από τις πολωνικές αρχές ανταγωνισμού, της λήψης των απαιτούμενων συναινέσεων τρίτων μερών σχετικά με τα επιμέρους στοιχεία της Συναλλαγής και της έγκρισης της Συναλλαγής και των συναφών συμφωνιών που περιλαμβάνονται στη Σύμβαση (κατά τα αναφερόμενα κατωτέρω υπό 3) από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ.

1.2. Μεταξύ των Αιρέσεων περιλαμβάνεται και η διασφάλιση της συμμεταβίβασης προς την Αγοράστρια επιπλέον αριθμού μετοχών εκδόσεως της Εταιρείας (το «Κλείσιμο της Συναλλαγής»), ώστε η Αγοράστρια αμέσως μετά το Κλείσιμο της Συναλλαγής να κατέχει ποσοστό τουλάχιστον 67% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Στο πλαίσιο αυτό, ορισμένοι μέτοχοι της Εταιρείας που ελέγχουν -μαζί με την ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ- συνολικό ποσοστό μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου 64,68%, περιλαμβανομένων (μεταξύ άλλων) των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, κ.κ. Γεωργίου Περιστέρη (Προέδρου), Εμμανουήλ Μαραγκουδάκη (Διευθύνοντος Συμβούλου), Γεωργίου Σπύρου (Εντεταλμένου Συμβούλου) και Μιχαήλ Γουρζή (Μέλους), καθώς και του κ. Γεωργίου Αγραφιώτη (Αναπληρωτή Διευθύνοντος Συμβούλου), ανέλαβαν κατά την υπογραφή της Σύμβασης σχετικές ανέκκλητες υποχρεώσεις (οι «Ανέκκλητες Υποχρεώσεις») να πωλήσουν ή να μεριμνήσουν για την πώληση στην Αγοράστρια τουλάχιστον του ως άνω ποσοστού μετοχών της Εταιρείας κατά το Κλείσιμο της Συναλλαγής.

1.3. Κατά το χρονικό διάστημα από την υπογραφή της Σύμβασης μέχρι το Κλείσιμο της Συναλλαγής (η «Ενδιάμεση Περίοδος»), η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ υποχρεούται να ασκήσει τα δικαιώματα ψήφου της και τις εν γένει εξουσίες της επί της Εταιρείας, ώστε -μεταξύ άλλων- η τελευταία να διεξαγάγει τη δραστηριότητά της κατά τον συνήθη τρόπο και να μην προβεί σε ενέργειες που μπορεί να έχουν αρνητικό αντίκτυπο στη Συναλλαγή, καθώς και να μην προβεί σε διανομή μερίσματος -εξαιρουμένης της επιτρεπόμενης διανομής μερίσματος συνολικού ποσού 44.879.934,20 ευρώ (το Επιτρεπόμενο Μέρισμα) ή 0,38 ευρώ ανά μετοχή για το οποίο έχει ήδη συγκληθεί γενική συνέλευση.

Το τίμημα της Συναλλαγής ανέρχεται στο ποσό των 20 ευρώ ανά μετοχή (σύμφωνα με τη Σύμβαση και τις Ανέκκλητες Υποχρεώσεις), το οποίο δύναται να αναπροσαρμοστεί στις ακόλουθες περιπτώσεις (εάν λάβουν χώρα εντός της Ενδιάμεσης Περιόδου):

▪ σε περίπτωση διανομής μερίσματος -εξαιρουμένου του Επιτρεπόμενου Μερίσματος- ή άλλης διανομής προς τους μετόχους της Εταιρείας κατά το ποσό που αντιστοιχεί στο διανεμόμενο ποσό ανά μετοχή ή/και

▪ σε περίπτωση αναδιοργάνωσης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας (εξαιρουμένης της έκδοσης μετοχών σύμφωνα με το ισχύον πρόγραμμα δωρεάν διάθεσης μετοχών της Εταιρείας), κατά το ποσό που θα προσδιοριστεί από ορκωτό ελεγκτή ή/και

▪ σε περίπτωση που η συνολική αξία των Μη Βασικών Περιουσιακών Στοιχείων (όπως αυτά ορίζονται κατωτέρω), η οποία θα προκύψει από έκθεση ορκωτού εκτιμητή, υπολείπεται του ποσού των 65,2 εκ. ευρώ, κατά το ποσό που αντιστοιχεί στην εν λόγω διαφορά ανά μετοχή, (η «Τιμή»). Η αξία της Συναλλαγής για το ποσοστό της ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ ανέρχεται στο ποσό των 880 εκ. ευρώ (περιλαμβανομένης της είσπραξης του Επιτρεπόμενου Μερίσματος), αποτιμώντας την Εταιρεία (100%) στο ποσό των 2,4 δισεκατομμυρίων ευρώ και την συνολική αξία της Συναλλαγής (Enterprise Value) στα 3,2 δισεκατομμύρια ευρώ.

2. Δημόσια Πρόταση

Μετά το Κλείσιμο της Συναλλαγής, η Αγοράστρια θα προβεί σε υποχρεωτική δημόσια πρόταση απευθυνόμενη προς όλους τους μετόχους της Εταιρείας για την απόκτηση των μετοχών τους έναντι της Τιμής (η «Δημόσια Πρόταση»), σύμφωνα με το Ν. 3461/2006 (ο «Νόμος Δημόσιας Πρότασης»). Μόλις εκκινήσει η Δημόσια Πρόταση, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας θα παράσχει την αιτιολογημένη γνώμη του επ' αυτής, σύμφωνα με το Νόμο Δημόσιας Πρότασης.

Λοιπές Συμφωνίες στο πλαίσιο της Συναλλαγής

3.1. Non-Core Assets

Η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ (ή θυγατρική αυτής, κατ’ επιλογή της ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ) θα αγοράσει και θα αποκτήσει από την Εταιρεία συγκεκριμένες δραστηριότητες αυτής, οι οποίες εκφεύγουν της Βασικής Δραστηριότητας (τα Μη Βασικά Περιουσιακά Στοιχεία) έναντι του εύλογου και δίκαιου τιμήματος που θα προσδιοριστεί βάσει έκθεσης ορκωτού ελεγκτή. Μέρος των Μη Βασικών Περιουσιακών Στοιχείων θα μεταβιβαστεί πριν το Κλείσιμο της Συναλλαγής (το οποίο αποτελεί και αναβλητική αίρεση του Κλεισίματος της Συναλλαγής) και τα υπόλοιπα Μη Βασικά Περιουσιακά Στοιχεία θα μεταβιβαστούν σε σύντομο χρονικό διάστημα μετά από το Κλείσιμο της Συναλλαγής.

3.2. Put Option σχετικά με το έργο αντλησιοταμίευσης της Αμφιλοχίας

Υπό την αίρεση του Κλεισίματος της Συναλλαγής, η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ και η άμεση μητρική εταιρεία της Αγοράστριας συμφώνησαν ότι η Αγοράστρια θα έχει (μέσω της Εταιρείας) δικαίωμα να πωλήσει (put option) ποσοστό 50% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ-ΑΝΤΛΗΣΙΟΤΑΜΙΕΥΣΗ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (100% θυγατρικής της Εταιρείας) στη ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ περίπου εννέα μήνες μετά το Κλείσιμο της Συναλλαγής.

3.3. Call Option σχετικά με ορισμένα έργα

Υπό την αίρεση του Κλεισίματος της Συναλλαγής και τη λήψη ορισμένων απαιτούμενων εγκρίσεων από τρίτα μέρη, η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ και η Αγοράστρια συμφώνησαν ότι η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ θα έχει δικαίωμα να αγοράσει (call option) ποσοστό 50% της συμμετοχής της Εταιρείας σε συγκεκριμένα έργα παραγωγής και αποθήκευσης ενέργειας (υδροηλεκτρικά, αντλησοταμίευσης και υπεράκτια αιολικά) συνολικής ισχύος περίπου 3.0 GW περίπου εννέα μήνες μετά το Κλείσιμο της Συναλλαγής, όπως η περίοδος αυτή ενδέχεται να παραταθεί. Οι εν λόγω αγορές θα υλοποιηθούν με τη μορφή πώλησης μετοχών εταιρειών που ανήκουν σήμερα εν όλω ή εν μέρει στην Εταιρεία (ή που πρόκειται να συσταθούν από αυτή) για τους σκοπούς αυτούς.

3.4. Non-Compete Obligation

Η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ υποχρεούται να απέχει από δραστηριότητες, οι οποίες εμπίπτουν στη βασική δραστηριότητα της Εταιρείας, ήτοι την ανάπτυξη, κατασκευή, χρηματοδότηση και λειτουργία πηγών ανανεώσιμης ενέργειας, συστημάτων αποθήκευσης ενέργειας με μπαταρίες, άλλων έργων αποθήκευσης ενέργειας και έργων αντλησιοταμίευσης (η Βασική Δραστηριότητα) στην Ελλάδα, στην Πολωνία και την Βουλγαρία για το χρονικό διάστημα από την υπογραφή της Σύμβασης μέχρι την πάροδο τριετίας από το Κλείσιμο της Συναλλαγής (η Υποχρέωση Μη Ανταγωνισμού). Έχουν προβλεφθεί οι απαιτούμενες εξαιρέσεις από την Υποχρέωση Μη Ανταγωνισμού, ώστε να μην δημιουργηθούν προσκόμματα στην υφιστάμενη δραστηριότητα της ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ.

Η Εταιρεία θα ενημερώσει το επενδυτικό κοινό για οποιαδήποτε σημαντική εξέλιξη ή νεότερη πληροφορία.