BriQ Properties: Στην επαναληπτική ΓΣ η απόφαση για τη διανομή μερίσματος

Την 30/4/2024 πραγματοποιήθηκε η Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της BriQ Properties Α.Ε.Ε.Α.Π.. Στη Γενική Συνέλευση συμμετείχαν τριάντα έξι (36) Μέτοχοι που εκπροσωπούσαν είκοσι τρία εκατομμύρια πεντακόσιες οκτώ χιλιάδες και οκτακόσιες σαράντα έξι (23.508.846) κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, ήτοι ποσοστό 65,73%, επί συνόλου τριάντα πέντε εκατομμυρίων ογδόντα δύο χιλιάδων πεντακοσίων εξήντα τριών (35.382.563) μετοχών της Εταιρείας.

Η Συνέλευση είχε την κατά το νόμο και το Καταστατικό αναγκαία απαρτία και αποφάσισε για όλα τα θέματα της Ημερήσιας Διάταξης, ως εξής:

Έγκριση των Ετήσιων Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων της Εταιρείας για τη χρήση 01.01.2023 - 31.12.2023, οι οποίες έχουν συνταχθεί σύμφωνα με τα Δ.Π.Χ.Α, μετά της σχετικής ετήσιας έκθεσης διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου και της εισηγητικής έκθεσης των Ορκωτών Ελεγκτών

Εγκρίθηκαν οι εταιρικές χρηματοοικονομικές καταστάσεις της 31ης Δεκεμβρίου 2023, σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς (ΔΠΧΑ), μετά της σχετικής ετήσιας έκθεσης διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου και της εισηγητικής έκθεσης των Ορκωτών Ελεγκτών σύμφωνα με το ν.4548/2018, όπως ισχύει.

Έγκριση διανομής κερδών χρήσης 01.01.2022-31.12.2022 καθώς και κερδών προηγούμενων χρήσεων και παροχή σχετικής εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο

Η λήψη απόφασης επί του συγκεκριμένου θέματος αναβλήθηκε σύμφωνα με το άρθρο 141 παρ. 5 του Ν. 4548/2018 για την Δευτέρα 20η Μαΐου 2024 και ώρα 12:00 μ., η οποία ορίζεται ως ημέρα συνέχισης της συνεδρίασης για το συγκεκριμένο θέμα, κατόπιν αιτήματος μετόχου της Εταιρίας που κατέχει άνω του 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας. Η Γενική Συνέλευση θα συνέλθει επί του ακινήτου της Εταιρείας στην Αλ. Πάντου 19 – 23 στην Καλλιθέα, στην Αίθουσα συνεδριάσεων Ισογείου. Επισημαίνεται ότι δεν θα δημοσιευθεί νέα Πρόσκληση, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο νόμο.

Η αναβολή κρίνεται αναγκαία καθώς η Εταιρεία βρίσκεται σε διαδικασία υπογραφής τροποποίησης της συμφωνίας αγοράς μετοχών και συγχώνευσης μέσω απορρόφησης που υπεγράφη την 23η Φεβρουαρίου του 2023 μεταξύ της Εταιρείας, της Intercontinental International ΑΕΕΑΠ (ICI) και της Ajolico Trading Ltd, κύριας μετόχου της ICI, έτσι ώστε να επιτρέπεται η διανομή κερδών για τη χρήση 2023 προς τους μετόχους των δύο ΑΕΕΑΠ. Όπως έχει δημοσιεύσει η Εταιρεία, το πρώτο στάδιο της συγχώνευσης που αφορούσε την αγορά ακινήτων από την ICI ολοκληρώθηκε την 31η Ιανουαρίου 2024, δηλαδή 11 μήνες μετά την υπογραφή της συμφωνίας. Η καθυστέρηση αυτή οφείλεται αποκλειστικά σε πολεοδομικά θέματα των ακινήτων που έπρεπε να λυθούν πριν την μεταβίβασή τους και τα οποία ήταν αρκετά πολύπλοκα και χρονοβόρα. Ως συνέπεια, τα επόμενα στάδια της συγχώνευσης μετατέθηκαν για το τρέχον έτος 2024, κάτι που δεν είχε προβλεφθεί κατά την υπογραφή της αρχικής συμφωνίας. Για το λόγο αυτό, η αρχική συμφωνία δεν συμπεριλάμβανε πρόβλεψη για διανομή κερδών της χρήσης 2023.

Επομένως απαιτείται η αναβολή της λήψης απόφασης για το συγκεκριμένο θέμα, έτσι ώστε να έχει υπογραφεί η τροποποίηση της αρχικής συμφωνίας που να επιτρέπει την διανομή κερδών της χρήσης και για τα δύο μέρη χωρίς να τίθεται θέμα παραβίασης των όρων της συμφωνίας.

Θέμα 3ο Έγκριση της συνολικής διαχείρισης και των πράξεων εκπροσώπησης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για την χρήση 01.01.2023 - 31.12.2023 και απαλλαγή των Ορκωτών Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα της ως άνω χρήσης 01.01.2023 - 31.12.2023.

Η Γενική Συνέλευση ύστερα από σχετική εισήγηση του Προέδρου, με φανερή ψηφοφορία, ενέκρινε την συνολική διαχείριση και τις πράξεις εκπροσώπησης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας κατ’ άρθρο 108 παρ. 1 του Ν. 4548/2018 για την χρήση 01.01.2023 - 31.12.2023 καθώς και την απαλλαγή από κάθε ευθύνη για αποζημίωση των Ελεγκτών που διενήργησαν τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων για τις Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις της χρήσης που έληξε την 31η Δεκεμβρίου 2023.

Θέμα 4ο Εκλογή Ελεγκτικής Εταιρείας Ορκωτών Ελεγκτών για τον έλεγχο των Οικονομικών Καταστάσεων της χρήσης 2024, της Κατάστασης Επενδύσεων της 30.06.2024 και 31.12.2024 καθώς και την έκδοση πιστοποιητικού φορολογικής συμμόρφωσης για τη χρήση 2024 και καθορισμός της αμοιβής της

Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης πρότεινε να επανεκλεγεί για τη διενέργεια του ελέγχου των οικονομικών καταστάσεων για τη χρήση 01.01.2024-31.12.2024, το φορολογικό έλεγχο της ίδιας χρήσης και τον έλεγχο των Καταστάσεων Επενδύσεων, καθώς και για την επισκόπηση της ενδιάμεσης πληροφόρησης της Εταιρείας και του Ομίλου για την περίοδο 01.01.2024-30.06.2024 η ελεγκτική εταιρεία Ορκωτών Ελεγκτών και Λογιστών με την επωνυμία «ΕΡΝΣΤ & ΓΙΑΝΓΚ (ΕΛΛΑΣ) ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΛΟΓΙΣΤΕΣ Α.Ε.» που εδρεύει στην οδό Χειμάρρας 8Β, Μαρούσι, με Α.Μ. ΣΟΕΛ:107. Η Γενική Συνέλευση ενέκρινε παμψηφεί, σύμφωνα με την πρόταση του Προέδρου, την εκλογή της ελεγκτικής εταιρείας με την επωνυμία «ΕΡΝΣΤ & ΓΙΑΝΓΚ (ΕΛΛΑΣ) ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΛΟΓΙΣΤΕΣ Α.Ε.».

Επίσης η Γενική Συνέλευση αποφάσισε με πλειοψηφία του παριστάμενου μετοχικού κεφαλαίου, που υπερβαίνει το όριο του νόμου, την παροχή εξουσιοδότησης προς τη Διευθύνουσα Σύμβουλο κ. Άννα Αποστολίδου να καθορίσει το ακριβές ποσό της αμοιβής της ελεγκτικής εταιρείας σύμφωνα με τα παραπάνω. Στην ανωτέρω αμοιβή περιλαμβάνεται ο τακτικός έλεγχος των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων της χρήσης που λήγει την 31η Δεκεμβρίου 2024, καθώς και της Κατάστασης Επενδύσεων της 31.12.2024, η επισκόπηση της ενδιάμεσης συνοπτικής χρηματοοικονομικής πληροφόρησης, που αφορά στην εξάμηνη περίοδο από την 1η Ιανουαρίου μέχρι την 30η Ιουνίου 2024, καθώς και της Κατάστασης Επενδύσεων της 30.06.2024, ο φορολογικός έλεγχος και η χορήγηση του φορολογικού πιστοποιητικού για τη χρήση 2023 σύμφωνα με το άρθρο 65Α του Νόμου 4174/2013, όπως ισχύει.

Θέμα 5ο Ορισμός ανεξάρτητων εκτιμητών για τη χρήση 2024, σύμφωνα με το άρ. 22 του ν. 2778/99, όπως ισχύει, και καθορισμός της αμοιβής τους

Εγκρίθηκε ο ορισμός των ανεξάρτητων εκτιμητών για την διενέργεια εκτιμήσεων της αξίας των επενδύσεων της εταιρείας για την χρήση 2024 «Αθηναϊκή Οικονομική Ε.Π.Ε.», «Proprius Μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε» και «SAVILLS HELLAS IKE» και δόθηκε η σχετική εξουσιοδότηση στην Διευθύνουσα Σύμβουλο για την επιλογή και άλλων ανεξάρτητων εκτιμητών εφόσον αυτό κριθεί είτε αναγκαίο είτε προς το συμφέρον της Εταιρείας καθώς και να διαπραγματευτεί και να ορίσει την αμοιβή τους. Επίσης, η Γενική Συνέλευση αποφάσισε την παροχή εξουσιοδότησης προς τη Διευθύνουσα Σύμβουλο κ. Άννα Αποστολίδου, να προβαίνει στην επιλογή κι άλλων ανεξάρτητων εκτιμητών, εφόσον κάτι τέτοιο κριθεί είτε αναγκαίο είτε προς το συμφέρον της Εταιρείας, και να διαπραγματεύεται και να ορίζει την αμοιβή των ανεξάρτητων εκτιμητών.

Θέμα 6ο Έγκριση αμοιβών και αποζημιώσεων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2023 και προέγκριση των αμοιβών και αποζημιώσεων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2024

H Γενική Συνέλευση ενέκρινε παμψηφεί τις αμοιβές και αποζημιώσεις των μελών του Δ.Σ. για τη χρήση 2023, σύμφωνα με τα ειδικότερα οριζόμενα στο άρθρο 109, παρ.1 του Νόμου 4548/2018, όπως ισχύει σύμφωνα με την εισήγηση του Διοικητικού Συμβουλίου, ήτοι ενέκρινε το σύνολο των καταβληθεισών αμοιβών και αποζημιώσεων για κάλυψη εξόδων κίνησης, διαμονής και λοιπά έξοδα παράστασης για τη συμμετοχή τους στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Επιτροπών του κατά την εταιρική χρήση 2023 για τη συμμετοχή τους σε συνεδριάσεις του Δ.Σ. και σε Επιτροπές του Διοικητικού Συμβουλίου, το οποίο ανήλθε στο συνολικό ποσό μικτών αμοιβών € 76.0000.

Σημειώνεται ότι στην Τακτική Γενική Συνέλευση της 27.04.2023 είχε προεγκριθεί συνολικό ποσό 130.000 € μεικτών αμοιβών για τη χρήση 2023. Ακολούθως, η Γενική Συνέλευση προενέκρινε παμψηφεί συνολικό μικτό ποσό έως € 130.000 ευρώ για τη χρήση 2024 για αμοιβές και αποζημιώσεις, για κάλυψη εξόδων κίνησης, διαμονής και λοιπά έξοδα παράστασης για τη συμμετοχή των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Επιτροπών του κατά την εταιρική χρήση 2024. Οι ως άνω αμοιβές και αποζημιώσεις είναι σύμφωνες με την υφιστάμενη Πολιτική Αποδοχών της Εταιρείας όπως έχει εγκριθεί από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση 7ης Ιουλίου 2021 και ισχύει.

Σημειώνεται ότι οι ως άνω αμοιβές αφορούν μεικτές αμοιβές και δεν περιλαμβάνουν εργοδοτικές εισφορές. Οι καθαρές αμοιβές θα διαμορφωθούν με βάση τις κρατήσεις και εισφορές που επιβαρύνουν τον κάθε δικαιούχο. Τέλος, η Γενική Συνέλευση ομόφωνα παρέσχε εξουσιοδότηση στο Διοικητικό Συμβούλιο να προσδιορίσει την ανά Μέλος ΔΣ μικτή αποζημίωση και αμοιβή για τη συμμετοχή στο Διοικητικό Συμβούλιο και σε Επιτροπές της Εταιρείας για την χρήση 2024.

Θέμα 7 ο Υποβολή προς συζήτηση και ψήφιση από τη Γενική Συνέλευση της Έκθεσης Αποδοχών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας της χρήσης 2023 σύμφωνα με το α. 112 παρ. 3 του Ν. 4548/2018.

Τέθηκε υπ’ όψιν των μετόχων και ψηφίστηκε η Έκθεση Αποδοχών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2023, η οποία περιλαμβάνει ολοκληρωμένη επισκόπηση του συνόλου των αποδοχών που έλαβαν τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και των Επιτροπών εντός της χρήσης 2023, σύμφωνα με τα ειδικότερα οριζόμενα στο άρθρο 112 του Ν. 4548/2018. Διευκρινίστηκε ότι σύμφωνα με το άρθρο 112 παρ. 3 του Ν. 4548/2018 η ψήφος των μετόχων όσον αφορά την έκθεση αποδοχών είναι συμβουλευτική.

Θέμα 8 ο Χορήγηση αδείας στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και σε Διευθυντές της Εταιρείας για διενέργεια των πράξεων που προβλέπονται στην παράγραφο 1 του άρθρου 98 του Νόμου 4548/2018, όπως ισχύει

Εγκρίθηκε παμψηφεί η ανανέωση χορήγησης άδειας, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 98, παρ.1 του Νόμου 4548/2018, όπως ισχύει σήμερα, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και σε Διευθυντές της Εταιρείας, για τη συμμετοχή τους σε νομικά πρόσωπα με παρεμφερή σκοπό με αυτό της Εταιρείας ή για τη διενέργεια, για δικό τους λογαριασμό ή για λογαριασμό τρίτων, πράξεων που υπάγονται σε κάποιον από τους σκοπούς που επιδιώκει η Εταιρεία. Ειδικότερα, η Γενική Συνέλευση εγκρίνει τη συμμετοχή της κας Άννας Αποστολίδου και του κ. Παναγιώτη- Αριστείδη Χαλικιά στο Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας με την επωνυμία «INTERCONTINENTAL INTERNATIONAL ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ»

Θέμα 9 ο Ενημέρωση από τον Πρόεδρο της Επιτροπής Ελέγχου προς τους μετόχους για τα πεπραγμένα της Επιτροπής Ελέγχου κατά την εταιρική χρήση 2023

Έγινε ενημέρωση του Πρόεδρου της Επιτροπής Ελέγχου προς τους μετόχους για τα πεπραγμένα της Επιτροπής Ελέγχου κατά την εταιρική χρήση 2023.

Θέμα 10 ο Υποβολή της Έκθεσης των Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 5 του ν. 4706/2020

Έγινε ενημέρωση των μετόχων για την Έκθεση Πεπραγμένων των Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικά Μέλη του ΔΣ της χρήσης 2023 σύμφωνα με τις προβλέψεις του άρθρ. 9 παρ. 5 του ν. 4706/2020 και τις σχετικές κατευθυντήριες οδηγίες της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (υπ’ αριθμ. πρωτ. 428/21.2.2022), η οποία είναι διαθέσιμη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας https://www.briqproperties.gr/ependutikes-sheseis/genikes-suneleuseis/ Η Έκθεση των Ανεξαρτήτων Μη Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου περιλαμβάνει κατ’ ελάχιστον, αναφορά σχετικά με τις υποχρεώσεις τους, όπως αυτές περιγράφονται το άρθρο 7 του ν. 4706/2020: α) παρακολουθούν και εξετάζουν τη στρατηγική της Εταιρείας και την υλοποίησή της, καθώς και την επίτευξη των στόχων της, β) διασφαλίζουν την αποτελεσματική εποπτεία των εκτελεστικών μελών, συμπεριλαμβανομένης της παρακολούθησης και του ελέγχου των επιδόσεών τους, και γ) εξετάζουν και εκφράζουν απόψεις σχετικά με τις προτάσεις που υποβάλλουν τα εκτελεστικά μέλη, βάσει υφιστάμενων πληροφοριών. Δεν απαιτείται ψηφοφορία επί του θέματος.

Θέμα 11ο Διάφορα – Ανακοινώσεις

O Πρόεδρος της Συνέλευσης έδωσε το λόγο στη Διευθύνουσα Σύμβουλο, κ. Άννα Αποστολίδου, η οποία ενημέρωσε τους κ.κ. μετόχους για την πορεία της Εταιρείας. Δεν υπήρξαν άλλα θέματα Ημερήσιας Διάταξης.