Epsilon Net: Δημόσια πρόταση στα €12 από General Atlantic, ΕΤΕ και Ι. Μίχο

Σε συνασπισμό δυνάμεων στην Epsilon Net προχωρούν ο βασικός της μέτοχος Ιωάννης Μίχος (κατέχει το 55,42% της εταιρείας), η Εθνική Τράπεζα (7,5%) και ο όμιλος General Atlantic (δεν κατέχει μετοχές) προκειμένου η θυγατρική του τελευταίου Bidco να επιδιώξει να αποκτήσει τις μετοχές της μειοψηφίας.

Ειδικότερα, θα ακολουθήσει δημόσια πρόταση για τις μετοχές τις Epsilon Net τις οποίες θα επιδιώξει να αγοράσει η Bidco. Όπως έγινε γνωστό η Δημόσια Πρόταση θα γίνει στην τιμή των 12 ευρώ (ο τίτλος βρίσκεται στα 10,1 ευρώ). 

Όπως επισημαίνεται μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης και εφόσον συγκεντρωθεί ποσοστό άνω του 90% θα συγκληθεί Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α.

Πρόθεση του βασικού μετόχου Γ. Μίχου είναι να διατηρήσει το ποσοστό του στην εταιρεία.

Σύμφωνα με εκτιμήσεις η κίνηση αυτή αποδίδεται στις μεγάλες προοπτικές που ανοίγονται διεθνώς για τον κλάδο της πληροφορικής. Για την αξιοποίησή τους το σχήμα βασίζεται στο δυναμικό της Epsilon Net και στη δυνατότητα πρόσβασης της General Atlantic στην άντληση κεφαλαίων από τις διεθνείς αγορές.

H General Atlantic είναι private equity fund με έδρα τις ΗΠΑ και διαχειρίζεται ενεργητικό 84 δισ. δολαρίων. Επενδύει σε εταιρείες υψηλής ανάπτυξης και τη δεδομένη στιγμή έχει μερίδιο σε 225 εταιρείες που δραστηριοποιούνται μεταξύ άλλων στην τεχνολογία, τις υπηρεσίες υγείας και τις βιοεπιστήμες. 

Ιδρύθηκε το 1980 ως η επενδυτική ομάδα εντός της Atlantic Philanthropies του δισεκατομμυριούχου Τσαρλς. Φ. Φίνεϊ, συνιδρυτή του ομίλου Duty Free Shoppers. Δύο από τους πλουσιότερους ανθρώπους στον κόσμο, ο Μπιλ Γκέιτς και ο Γουόρεν Μπάφετ, έχουν αναφέρει τον Φίνεϊ ως την κύρια πηγή έμπνευσης για τα φιλανθρωπικά τους ιδρύματα. 

Η ανακοίνωση

Η Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία «EPSILON NET» (εφεξής η «Εταιρεία»), σύμφωνα με το ν. 3556/2007 (άρθρα 9, 10(α), 14 και 21), γνωστοποιεί στο επενδυτικό κοινό με βάση τις γνωστοποιήσεις μεταβολής σημαντικής συμμετοχής που κοινοποιήθηκαν την 25.04.2024 στην Εταιρεία από τον Ιωάννη Μίχο, Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. και την GASC MGP LLC (για την ίδια και για λογαριασμό των εταιρειών και οντοτήτων που αυτή ελέγχει) ότι υπογράφηκε συμφωνία στις 25 Απριλίου 2024 (εφεξής η «Συμφωνία») μεταξύ:

1) της General Atlantic Ginger B.V., η οποία εδρεύει στο Άμστερνταμ της Ολλανδίας, οδός Prinsengracht, 769Α, 1017 JZ, και η οποία ελέγχεται έμμεσα από κεφάλαια που υπόκεινται σε διαχείριση από τη General Atlantic L.P. (εφεξής η «GA») ή στα οποία η GA παρέχει συμβουλές,

2) του Ιωάννη Μίχου, κατοίκου επί της οδού Νικολάου Πλαστήρα, 1Α, 55 131, Καλαμαριά, Θεσσαλονίκη, Ελλάδα (εφεξής ο «Ιδρυτής»),

3) της Εθνικής Τράπεζας της Ελλάδος Α.Ε. η οποία εδρεύει στην οδό Αιόλου 86, Αθήνα, 10559, Ελλάδα , και είναι εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών (εφεξής η «ΕΤΕ»), και

4) της Ginger Digital BidCo Μονοπρόσωπη Α.Ε., η οποία εδρεύει στην Αθήνα, Λεωφόρος Αλεξάνδρας 116Α, 114 71, Ελλάδα (εφεξής η «Bidco», και η οποία ελέγχεται άμεσα από την GA και έμμεσα από την οντότητα που ελέγχει την GA κατά τα ανωτέρω,

(στο εξής η GA, ο Ιδρυτής, η ΕΤΕ και η Bidco αναφερόμενα από κοινού τα «Μέρη»)

δυνάμει της οποίας, τα Μέρη αποφάσισαν να ενεργούν από κοινού, εντός της έννοιας του άρθρου 2(ε) του Νόμου 3461/2006, προκειμένου να αποκτήσουν μέσω της Bidco, όλες τις μετοχές και τα δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας που δεν κατέχονται ήδη από αυτά, υποβάλλοντας υποχρεωτική δημόσια πρόταση.

Κατά την ημερομηνία της παρούσας:

1) η GA και η Bidco δεν κατέχουν άμεσα ή/και έμμεσα μετοχές ούτε δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας,

2) ο Ιδρυτής κατέχει άμεσα το 55,42% των μετοχών μετά δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, και

3) η ΕΤΕ κατέχει άμεσα το 7,50% των μετοχών μετά δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Λόγω της υπογραφής της Συμφωνίας, η GA μέσω της Bidco, ο Ιδρυτής και η ΕΤΕ θεωρούνται συντονισμένα μέρη, υπό την έννοια του άρθρου 2(ε) του Νόμου 3461/2006 και του άρθρου 10(α) του Νόμου 3556/2007, αναφορικά με την άσκηση συνολικών δικαιωμάτων ψήφου που αντιστοιχούν σε 34.100.000 μετοχές που κατέχονται άμεσα από δύο από τα συντονισμένα μέρη, όπως αναφέρονται ανωτέρω, οι οποίες αντιπροσωπεύουν το 62,92% του συνολικού αριθμού μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Η Bidco είναι 100% θυγατρική της GA, η οποία με τη σειρά της είναι 100% ελεγχόμενη από την General Atlantic Coöperatief U.A. (ενεργώντας από το συμβούλιο της). Η τελευταία ελέγχεται από σειρά ιδιωτικών επενδυτικών κεφαλαίων και οντοτήτων, οι οποίες εδρεύουν στο Λουξεμβούργο, στις Βερμούδες και στις Ηνωμένες Πολιτείες, και οι οποίες ελέγχονται σε απώτατο επίπεδο από την GASC MGP, LLC με έδρα το Delaware (διεύθυνση γραφείων 55, East 52nd Street, 33rd floor, New York), η οποία δεν ελέγχεται αποκλειστικά από κανένα νομικό ή φυσικό πρόσωπο κατά την έννοια του ν. 3556/2007.

H ETE δεν ελέγχεται από άλλο φυσικό ή νομικό πρόσωπο.

*Η ανακοίνωση της Δημόσιας Πρότασης για την Epsilon Net, δημοσιεύεται στη δεξιά στήλη "Συνοδευτικό Υλικό".