Frigoglass: Η δομή της συμφωνίας με ομολογιούχους και το εξοντωτικό dillution

Τη δομή της συμφωνίας μεταξύ ομολογιούχων και του νυν βασικού μετόχου της Frigoglass, Truad (οικογένειες Δαυίδ-Λεβέντη) για την αναδιάρθρωση δανειακής και κεφαλαιακής θέσης, ως αποτέλεσμα της οποίας η Frigοglass περνά στα χέρια των δανειστών της, με τους μετόχους να υφίστανται εξοντωτικό λόγω του default dilution, ανάρτησε στην εταιρική της ιστοσελίδα η εισηγμένη εταιρεία.

Βάσει του SPA που υπέγραψε με την Truad (οικογένειες Δαυίδ-Λεβέντη), το club των ομολογιούχων, προχωρούν οι εξής ενέργειες αναδιάρθρωσης δανεισμού και κεφαλαιακής δομής της Frigοglass.

A) Έκδοση νέων ομολογιών πρώτης τάξης και προνομιακής εξασφάλισης ποσού μέχρι 75 εκατ. ευρώ από εταιρεία που θα ελέγχεται από τους ομολογιούχους (New DebtCo). Τα έσοδα από τις ομολογίες θα χρησιμοποιηθούν για την αναχρηματοδότηση των ενδιάμεσων ομολογιών (55 εκατ. ευρώ), την κάλυψη εξόδων σχετιζόμενων με τη συναλλαγή καθώς και γενικών εταιρικών σκοπών. Οι ομολογίες προνομιακής εξασφάλισης θα λήξουν εντός τριών ετών.

B) Αναδιάρθρωση ομολογιών λήξης 2025 (260 εκατ. ευρώ): Ομολογίες 150 εκατ. θα αναδιαρθρωθούν, μέσω της έκδοσης νέων ομολογιών δεύτερης τάξης και προνομιακής εξασφάλισης από τη New DebtCo. Θα λήξουν σε πέντε έτη. Το υπόλοιπο των ομολογιών 2025 (110 εκατ. ευρώ) θα ανταλλαγεί με το 85% του pro forma κεφαλαίου της εταιρείας New DebtCo.

Προκειμένου να υλοποιηθούν τα παραπάνω, θα πρέπει να προηγηθεί η ολοκλήρωση διαδικασίας αναγκαστικής εκτέλεσης από την πλευρά του club ομολογιούχων, μέσω του ενεχύρου που υφίσταται επί των μετοχών που κατέχει σήμερα η Frigοglass στη Frigoinvest Holdings B.V. Η διαδικασία ενεργοποιήθηκε μετά τη μη καταβολή του οφειλόμενου κεφαλαίου των ενδιάμεσων ομολογιών (55 εκατ. ευρώ), οι οποίες κατέστησαν ληξιπρόθεσμες στις 28 Φεβρουαρίου 2023. Η ολοκλήρωση της διαδικασίας θα οδηγήσει στην απόκτηση του συνόλου των μετοχών που κατέχει σήμερα η Frigοglass στη Frigoinvest Holdings B.V. από την εταιρεία New DebtCo και με τον τρόπο αυτό, στην αλλαγή του ελέγχου της Frigoinvest Holdings B.V. και των θυγατρικών της, που θα περιέλθει στην ελεγχόμενη από τους ομολογιούχους New DebtCo.

Όλες οι παραπάνω ενέργειες εκτιμάται ότι θα ολοκληρωθούν μέχρι τη 13η Απριλίου 2023.

Η συμφωνία μεταβίβασης των assets της Frigo σε νέα εταιρεία

Επιπρόσθετα, συμφωνήθηκε, δυνάμει των από 6 Μαρτίου 2023 βασικών όρων συναλλαγής (term sheets), όπως υπογραφεί μεταξύ της Frigοglass και των ελεγχόμενων πλέον από τους ομολογιούχους Frigoinvest Holdings B.V. ή/και μίας υπό σύσταση ελληνικής ανώνυμης εταιρείας θυγατρικής της Frigoinvest Holdings B.V. σύμβαση μεταβίβασης του συνόλου των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων της Frigοglass. Η μεταβίβαση θα διενεργηθεί με την ολοκλήρωση των ενεργειών δανειακής και κεφαλαιακής αναδιάρθρωσης.

Σε αντάλλαγμα της μεταβίβασης assets και υποχρεώσεων, η Frigοglass θα αποκτήσει το 15% του κεφαλαίου της ελεγχόμενης από τους ομολογιούχους New DebtCo, η οποία θα ελέγχει τη Frigoinvest Holdings B.V. Σημειώνεται ότι, δυνάμει της από 3 Μαρτίου 2023 απόφασής του, το Διοικητικό Συμβούλιο της Frigοglass έχει εισηγηθεί τη μεταβίβαση περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων στο σώμα των μετόχων που καλείται να αποφασίσει στις 28 Μαρτίου.

Η συμφωνία προβλέπει επίσης την πώληση του ακινήτου στην Κάτω Αχαΐα, επί του οποίου λειτουργούσε το εν Ελλάδι εργοστάσιο της Frigοglass. Η τελευταία αναλαμβάνει την υποχρέωση να καταβάλει κάθε προσπάθεια μεταβίβασης του παραπάνω ακινήτου σε τρίτους. Το τίμημα θα περιέλθει στους ομολογιούχους ενώ η ελεγχόμενη από τους ομολογιούχους Frigoinvest Holdings B.V. θα καλύψει τη Frigοglass για οποιοδήποτε κόστος συντήρησης και άλλης υποχρέωσης αναφορικά με το ακίνητο, μέχρι την ημερομηνία μεταβίβασής του.

Τέλος, η δεσμευτική συμφωνία προβλέπει τη μεταφορά του συνόλου των εργαζομένων της Frigοglass καθώς και των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεων της εταιρείας που απορρέουν από τις συμβάσεις ή σχέσεις εργασίας.