Συμφωνία Frigoglass: Μόνο το 15% μένει στους μετόχους

Την ανακοίνωση συμφωνίας με τους ομολογιούχους μέσω της οποίας τα περιουσιακά στοιχεία του ομίλου θα μεταβιβαστούν σε μια νέα εταιρεία στην οποία οι μέτοχοι της Frigoglass θα έχουν μόνο το 15% των μετοχών ανακοίνωσε η διοίκηση της εισηγμένης, η μετοχή της οποίας ας σημειωθεί τελεί σε αναστολή διαπραγμάτευσης.

Όπως σημειώνεται στη σχετική ανακοίνωση, η Επιτροπή Ομολογιούχων ξεκινά την υλοποίηση της Συναλλαγής μέσω της διαδικασίας αναγκαστικής εκτέλεσης του ενεχύρου επί των μετοχών της Frigoinvest Holdings B.V.  (εκδότρια των ενδιάμεσων ομολογιών) («FHBV»), η οποία αναμένεται να ολοκληρωθεί μέχρι τις 13 Απριλίου 2023. Τότε, η κυριότητα των μετοχών της FHBV (και των θυγατρικών της) θα μεταβιβαστεί σε ένα εταιρικό σχήμα στο οποίο οι Ομολογιούχοι θα κατέχουν έμμεσα το 85% του κεφαλαίου (η «New DebtCo»). Η FHBV και ο Όμιλος θα ελέγχονται από την New DebtCo.

Κατά την Ημερομηνία Υλοποίησης και μετέπειτα, η Frigoglass θα μεταβιβάσει προς την FHBV ή/και θυγατρικές της σχεδόν το σύνολο του ενεργητικού και των υποχρεώσεών της σε αντάλλαγμα ποσοστού 15% στο κεφάλαιο της New DebtCo αλλά και της λήψης σειράς εγγυήσεων, ώστε να υποστηριχθεί η φερεγγυότητά της στο μέλλον.
Τα παραπάνω τελούν υπό την έγκριση της Γενικής Συνέλευσης της Frigoglass. Μετά την υλοποίηση της Συναλλαγής οι δραστηριότητες της Frigoglass θα περιορίζονται σε αυτές της εταιρείας συμμετοχών σχετικά με το 15% συμμετοχής της στην New DebtCo και κατ’ επέκταση στον αναδιαρθρωμένο όμιλο.

Η ανακοίνωση

Σε συνέχεια των από 5 Δεκεμβρίου 2022, 2 Φεβρουαρίου 2023 και 1 Μαρτίου 2023 ανακοινώσεων, και σε απάντηση επιστολής της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (με αριθμό πρωτοκόλλου 549/02.03.2023), η Frigoglass Α.Β.Ε.Ε. (η «Frigoglass») ανακοινώνει ότι επετεύχθη συμφωνία με την επιτροπή που αποτελείται από κατόχους ομολογιών προνομιακής εξασφάλισης ύψους €260 εκατ. λήξεως το 2025 (οι «Ομολογίες Λήξεως 2025» και οι κάτοχοι των Ομολογιών Λήξεως 2025 οι «Ομολογιούχοι»), που αποτελούν το 57,9% του συνολικού κεφαλαίου των Ομολογιών Λήξεως 2025 (η «Επιτροπή Ομολογιούχων»), με την υποστήριξη του βασικού της έμμεσου μετόχου, Truad Verwaltungs A.G. (η «Truad»), αναφορικά με τη συναινετική αναδιάρθρωση και ανακεφαλαιοποίηση (η «Συναλλαγή») του ομίλου εταιρειών που σήμερα ελέγχεται από τη Frigoglass (ο «Όμιλος»). Από την ανακοίνωση της 5 ης Δεκεμβρίου 2022 και μετέπειτα, συνδεδεμένα με την Επιτροπή Ομολογιούχων μέρη έχουν εκδηλώσει τη δέσμευσή τους για τη διασφάλιση της λειτουργικής συνέχειας του Ομίλου με τη χορήγηση ρευστότητας ποσού €55 εκατ. μέσω της κάλυψης των Ενδιάμεσων Ομολογιών.

Η ρευστότητα αυτή έχει χρησιμοποιηθεί από τον Όμιλο, μεταξύ άλλων, για την υποστήριξη των αναγκών σε κεφάλαιο κίνησης καθώς και την κάλυψη κεφαλαιακών δαπανών, συμπεριλαμβανομένης της ανακατασκευής της μονάδας παραγωγής στη Ρουμανία.

Όπως ανακοινώθηκε την 1 Μαρτίου 2023, και μετά τη λήξη των Ενδιάμεσων Ομολογιών στις 28 Φεβρουαρίου 2023, η Επιτροπή Ομολογιούχων ξεκινά την υλοποίηση της Συναλλαγής μέσω της διαδικασίας αναγκαστικής εκτέλεσης του ενεχύρου επί των μετοχών της Frigoinvest Holdings B.V. («FHBV»), η οποία αναμένεται να ολοκληρωθεί μέχρι τις 13 Απριλίου 2023 (η «Ημερομηνία Υλοποίησης»).

Κατά την Ημερομηνία Υλοποίησης, η κυριότητα των μετοχών της FHBV (και των θυγατρικών της) θα μεταβιβαστεί σε ένα εταιρικό σχήμα στο οποίο οι Ομολογιούχοι θα κατέχουν έμμεσα το 85% του κεφαλαίου (η «New DebtCo»).

Η FHBV και ο Όμιλος θα ελέγχονται από την New DebtCo. Κατά την Ημερομηνία Υλοποίησης και μετέπειτα, η Frigoglass θα μεταβιβάσει προς την FHBV ή/και θυγατρικές της σχεδόν το σύνολο του ενεργητικού και των υποχρεώσεών της (η «Μεταβίβαση Περιουσιακών Στοιχείων και Υποχρεώσεων») σε αντάλλαγμα ποσοστού 15% στο κεφάλαιο της New DebtCo αλλά και της λήψης σειράς εγγυήσεων, ώστε να υποστηριχθεί η φερεγγυότητά της στο μέλλον.

Η Μεταβίβαση Περιουσιακών Στοιχείων και Υποχρεώσεων θα τελεί υπό την προϋπόθεση έγκρισης από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Frigoglass, σύμφωνα με το άρθρο 23 του Ν. 4706/2020.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Frigoglass αναμένεται όπως συγκαλέσει τη Γενική Συνέλευση των μετόχων σύντομα μέσω ξεχωριστής πρόσκλησης.

Η Truad, μέσω ελεγχόμενων εταιρειών της, δεσμεύτηκε να υποστηρίξει τη Μεταβίβαση Περιουσιακών Στοιχείων και Υποχρεώσεων ψηφίζοντας υπέρ της υλοποίησής της στη Γενική Συνέλευση. Μετά την υλοποίηση της Συναλλαγής και της Μεταβίβασης Περιουσιακών Στοιχείων και Υποχρεώσεων, οι δραστηριότητες της Frigoglass θα περιορίζονται σε αυτές της εταιρείας συμμετοχών σχετικά με το 15% συμμετοχής της στην New DebtCo και κατ’ επέκταση στον αναδιαρθρωμένο Όμιλο.

Πρόσθετες ανακοινώσεις προς τους Ομολογιούχους

Ενημέρωση για τη Συναλλαγή Ανακεφαλαιοποίησης

Στις 6 Μαρτίου 2023, τα μέρη της Δεσμευτικής Συμφωνίας (όπως ορίζεται στην από 5 Δεκεμβρίου 2022 ανακοίνωση) συμφώνησαν να τροποποιήσουν το περιεχόμενό της ώστε, μεταξύ άλλων, να προβλέπονται τα ακόλουθα:

- η έκδοση νέων ομολογιών πρώτης τάξης και προνομιακής εξασφάλισης ποσού μέχρι €75 εκατ. (οι «Νέες Ομολογίες Προνομιακής Εξασφάλισης») (που περιλαμβάνουν μη εγγυημένη δυνατότητα έκδοσης πρόσθετου ποσού μέχρι €30 εκατ. σύμφωνα με τη σύμβαση έκδοσης που διέπει τις Νέες Ομολογίες Προνομιακής Εξασφάλισης) από την εταιρεία New DebtCo.

Υπό την επιφύλαξη συμμόρφωσης με τους εφαρμοζόμενους κανόνες κεφαλαιαγοράς, οι Ομολογιούχοι θα μπορούν να καλύψουν αναλογικά τις Νέες Ομολογίες Προνομιακής Εξασφάλισης (ίδετε «Προσχώρηση στη Δεσμευτική Συμφωνία» κατωτέρω), με υποχρέωση πλήρους κάλυψης (fully underwritten backstop) που θα παρέχεται από τα μέλη της Επιτροπής Ομολογιούχων,

- η αναδιάρθρωση των Ομολογιών Λήξεως 2025, μεταξύ άλλων: o €150 εκατ. νέων ομολογιών δεύτερης τάξης και προνομιακής εξασφάλισης (οι «Αναδιαρθρωμένες Ομολογίες») θα εκδοθούν από την New DebtCo, και o το υπόλοιπο των Ομολογιών Λήξεως 2025 θα ανταλλαγεί με το 85% του pro forma κεφαλαίου της New DebtCo1 , και

- τροποποιήσεις οροσήμων και άλλων όρων ώστε να αντικατοπτρίζουν τη συναινετική φύση της Συναλλαγής.

Προσχώρηση στη Δεσμευτική Συμφωνία

Τα μέρη της Δεσμευτικής Συμφωνίας δια της παρούσας προσκαλούν τους Ομολογιούχους οι οποίοι επιθυμούν να υποστηρίξουν τη Συναλλαγή όπως προσχωρήσουν στη Δεσμευτική Συμφωνία και θεωρηθούν ότι συμμετέχουν στις Νέες Ομολογίες Προνομιακής Εξασφάλισης. Η Kroll Issuer Services Limited («Kroll») έχει προσληφθεί από την Εκδότρια με την ιδιότητα του υπεύθυνου πληροφόρησης (information agent) για τη Δεσμευτική Συμφωνία (ο «Υπεύθυνος Πληροφόρησης»).

Πληροφορίες σχετικά με την προσχώρηση στη Δεσμευτική Συμφωνία, τα έγγραφα που σχετίζονται με τη Δεσμευτική Συμφωνία και περαιτέρω πληροφορίες για τη Συναλλαγή αναμένεται να είναι διαθέσιμες σύντομα στις κατωτέρω ειδικές ηλεκτρονικές διευθύνσεις: https://deals.is.kroll.com/frigoglass.

Οποιεσδήποτε πληροφορίες σχετικά με την προσχώρηση στη Δεσμευτική Συμφωνία θα πρέπει να απευθύνονται στον Υπεύθυνο Πληροφόρησης ως εξής:

Kroll Issuer Services Limited The Shard, 32 London Bridge Street, Λονδίνο SE1 9SG E-mail: [email protected] Ηλεκτρονική Διεύθυνση: https://deals.is.kroll.com/frigoglass Τηλέφωνο: +44 20 7704 0880 Υπόψη: Victor Parzyjagla και Oliver Slyfield

Υπό την επιφύλαξη συμμόρφωσης με τους εφαρμοζόμενους κανόνες κεφαλαιαγοράς, οι Ομολογιούχοι που Συναινούν (δηλ. η Επιτροπή Ομολογιούχων και οι Ομολογιούχοι που θα προσχωρήσουν στη Δεσμευτική Συμφωνία (οι «Πρόσθετοι Ομολογιούχοι που Συναινούν») πριν από την Ημερομηνία Καταγραφής) θα δικαιούνται μία αμοιβή συναίνεσης που ισούται με 0,5% του κεφαλαίου των Ομολογιών Λήξεως 2025 και η οποία θα καταβάλλεται με τη μορφή πρόσθετων Αναδιαρθρωμένων Ομολογιών (οι όροι και οι λεπτομέρειες των οποίων αναφέρονται στη Δεσμευτική Συμφωνία).

Οι Πρόσθετοι Ομολογιούχοι που Συναινούν θα πρέπει, μεταξύ άλλων, να συμπληρώνουν μία επιστολή κατόχου λογαριασμού (Account Holder Letter) καθώς και να ανταποκρίνονται στις σχετικές εταιρικές εντολές στα συστήματα εκκαθάρισης.

Περαιτέρω ανακοινώσεις και επικαιροποιήσεις αναφορικά με τη Συναλλαγή θα γίνουν εν ευθέτω χρόνω στο επενδυτικό κοινό. Ειδικότερα, διευκρινίζεται στους Ομολογιούχους ότι οι παρακάτω κύριες πληροφορίες και ενέργειες προς εκτέλεση θα είναι διαθέσιμες στην ιστοσελίδα του Υπεύθυνου Πληροφόρησης σε μεταγενέστερη ημερομηνία: πρόσθετες πληροφορίες ΚYC για τους Ομολογιούχους (εάν χρειάζονται), η Ημερομηνία Καταγραφής για την προσχώρηση στη Δεσμευτική Συμφωνία και πληροφορίες που σχετίζονται με τη συμφωνία μετόχων.

Όλοι οι Ομολογιούχοι οι οποίοι δεν έχουν ακόμα υπογράψει τη Δεσμευτική Συμφωνία και επιθυμούν να υποστηρίξουν τη Συναλλαγή ενθαρρύνονται όπως συμπληρώσουν και υπογράψουν μία πράξη προσχώρησης στη Δεσμευτική Συμφωνία με την ιδιότητά τους ως Ομολογιούχοι και να χορηγήσουν αποδεικτικά στοιχεία των συμμετοχών τους στον Υπεύθυνο Πληροφόρησης το συντομότερο δυνατόν. Όλοι οι Ομολογιούχοι δύνανται να συμμετάσχουν στη Δεσμευτική Συμφωνία.