Τι προβλέπει το σχέδιο συγχώνευσης της Wind με Nova

Την δημιουργία μιας νέας εταιρείας με το ΑΦΜ της Wind και το όνομα της Nova η οποία θα απορροφηθεί από την Wind προβλέπει το σχέδιο συγχώνευσης της Wind - Nova.

Ειδικότερα η νέα εταιρεία θα φέρει το brand «Nova» και θα απορροφήσει τον όμιλο της Nova, δηλαδή τις εταιρείες Νova Τηλεπικοινωνίες Μονοπρόσωπη ΑΕ, Nova Broadcasting Μονοπρόσωπη και NetMed Διαχειριστικές και Συμβουλευτικές Υπηρεσίες Μονοπρόσωπη.

Όπως αναφέρεται στο σχέδιο συγχώνευσης, το μετοχικό κεφάλαιο της Wind ανέρχεται στα 45,39 εκατ., ενώ της Νova Τηλεπικοινωνίες στα 112,07 εκατ., της Nova Broadcasting στα 73,89 εκατ. και της NetMed στα 2,96 εκατ. Μεταξύ άλλων, στη Wind θα μεταφερθεί ως περιουσιακό στοιχείο και η άδεια συνδρομητικής τηλεόρασης που είχε εξασφαλίσει η Nova Broadcasting (πρώην Forthnet Media) με την υπ’ αριθμ. 118/29-5-2014 απόφαση του ΕΣΡ καθώς και από την 11/8/2014 Σύμβαση Παραχώρησης Παροχής Συνδρομητικών Τηλεοπτικών και Ραδιοφωνικών Υπηρεσιών που είχε συναφθεί με το Ελληνικό Δημόσιο.

Η νέα εταιρεία θα ξεκινήσει την παροχή ενιαίων πακέτων  σταθερής και κινητής τηλεφωνίας, ίντερνετ και συνδρομητικής τηλεόρασης, και μετά την ενοποίηση θα κατέχει πλέον την 2η θέση στην τηλεπικοινωνιακή αγορά της Ελλάδας σε σταθερή τηλεφωνία / ίντερνετ και συνδρομητική τηλεόραση.

Υπενθυμίζεται ότι μέχρι το 2027, όπως έχει εξαγγείλει η μητρική εταιρεία, η United Group προτίθεται να πραγματοποιήσει στην Ελλάδα επενδύσεις έως 2 δισ., που θα συμπεριλαμβάνουν, μεταξύ άλλων, ανάπτυξη του δικτύου οπτικών ινών και περαιτέρω επέκταση του δικτύου 5G.

Επίσης θα πρέπει να σημειωθεί ότι η Wind – Nova αποτελεί το νέο πάροχο καθολικής υπηρεσίας για το 2023. Το περιεχόμενο της Καθολικής Υπηρεσίας έχει τροποποιηθεί, καθώς για πρώτη φορά ο πάροχος θα παράσχει όχι μόνο υπηρεσίες σταθερής τηλεφωνίας αλλά και ίντερνετ.

Τι προβλέπει το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης

Οι Απορροφημένες εταιρείες θα αποτελούν 100% θυγατρικές εταιρείες της Wind , δηλαδή θα   κατέχει άμεσα το 100% των μετοχών έκαστης (Νova Τηλεπικοινωνίες Μονοπρόσωπη ΑΕ, Nova Broadcasting Μονοπρόσωπη και NetMed Διαχειριστικές και Συμβουλευτικές Υπηρεσίες Μονοπρόσωπη).

Το μετοχικό κεφάλαιο της Wind ανέρχεται 45.393.762 ευρώ, διαιρούμενο σε σαράντα πέντε  εκατομμύρια τριακόσιες ενενήντα τρεις χιλιάδες  επτακόσιες εξήντα δύο ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, ονομαστικής αξίας ενός ευρώ (€1,00) η καθεμία.

Το μετοχικό κεφάλαιο της Νova Τηλεπικοινωνίες Μονοπρόσωπη ΑΕ ανέρχεται σε  112.074.767,40 ευρώ και είναι διαιρεμένο σε τριακόσια εβδομήντα τρία εκατομμύρια πεντακόσιες  ογδόντα δύο χιλιάδες πεντακόσιες πενήντα οκτώ κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών του Ευρώ (0,30€) η καθεμία.

Το μετοχικό κεφάλαιο της Nova Broadcasting Μονοπρόσωπη ανέρχεται σε 73.896.288 ευρώ, διαιρούμενο σε εβδομήντα τρία εκατομμύρια οκτακόσιες ενενήντα έξι χιλιάδες  διακόσιες ογδόντα οκτώ μετοχές με  δικαίωμα ψήφου, ονομαστικής αξίας ενός Ευρώ (€1,00)  η καθεμία.

Το μετοχικό κεφάλαιο της NetMed Διαχειριστικές και Συμβουλευτικές Υπηρεσίες Μονοπρόσωπη ανέρχεται σε 2.969.532 ευρώ, διαιρούμενο σε εννιακόσιες ογδόντα εννιά χιλιάδες οκτακόσιες σαράντα τέσσερις (989.844) ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, ονομαστικής αξίας τριών (€3,00) ευρώ η καθεμία.

Οι εταιρείες του Ομίλου NOVA θα μεταβιβάσουν στην Wind, το  σύνολο της περιουσίας (ενεργητικό και παθητικό)  με βάση την περιουσιακή τους  κατάσταση. Στο πλαίσιο της Συγχώνευσης δεν θα επέλθει αύξηση κεφαλαίου της Wind δεδομένου ότι οι εταιρείες του Ομίλου Nova αποτελούν 100%  θυγατρικές εταιρείες αυτής και κατά συνέπεια δεν  απαιτείται για τους σκοπούς της Συγχώνευσης η  διενέργεια αποτίμησης σύμφωνα με τις διατάξεις  του άρθρου 17 του Ν. 4548/2018.

Σύμφωνα με τον Ισολογισμό Μετασχηματισμού, η καθαρή θέση των Nova Broadcasting Μονοπρόσωπη και NetMed Διαχειριστικές και Συμβουλευτικές Υπηρεσίες Μονοπρόσωπηκατά την 30.09.2022, εμφανίζεται αρνητική και ανέρχεται:

• για την Nova Broadcasting Μονοπρόσωπη σε ζημιές 529.059
• για την NetMed Διαχειριστικές και Συμβουλευτικές Υπηρεσίες Μονοπρόσωπη σε ζημιές 911.373.

«Υπό το πρίσμα αυτό, οι Συγχωνευόμενες  Εταιρείες ρητώς αναγνωρίζουν και αποδέχονται  τα ανωτέρω και προβαίνουν σύμφωνα με τις από  16.11.2022 αποφάσεις των Διοικητικών τους  Συμβουλίων, στη Συγχώνευση ως βέλτιστη λύση  από επιχειρηματικής, οικονομικής, νομικής  πλευράς προς το σκοπό της εν γένει  αναδιάρθρωσής τους. Ειδικότερα δε, η  Συγχώνευση εντάσσεται σύμφωνα με τις ως άνω  εταιρικές αποφάσεις στο πλαίσιο των ενεργειών  του άρθρου 119 παρ. 4 του Ν. 4548/2018, τις  οποίες τα Διοικητικά Συμβούλια εντάλθηκαν από  τον κοινό μέτοχο των δύο εταιρειών να  διερευνήσουν και να επιδιώξουν προς τον σκοπό της περαιτέρω βελτίωσης της κεφαλαιακής  διάρθρωσης και των οικονομικών αποτελεσμάτων  και μεγεθών τόσο των Συγχωνευόμενων  Εταιρειών όσο και του Ομίλου United Group, μέλη  του οποίου αποτελούν οι Συγχωνευόμενες  Εταιρείες, την περαιτέρω εδραίωση της  παρουσίας τους και τη μεγιστοποίηση της αξίας  τους, μέσω της δημιουργίας ενός ενιαίου ισχυρού  και ανταγωνιστικού παρόχου στον τομέα παροχής υπηρεσιών ηλεκτρονικών επικοινωνιών και  υπηρεσιών κοινωνίας της πληροφορίας και παροχής συνδρομητικών υπηρεσιών  οπτικοακουστικού περιεχομένου» αναφέρει χαρακτηριστικά το σχέδιο της συγχώνευσης και συνεχίζει:

«Στο πλαίσιο  υλοποίησης του ως άνω σκοπού και ενόψει των  διαμορφωμένων στην αγορά συνθηκών και των  προκλήσεων, η Συγχώνευση θα οδηγήσει στην  συνένωση των Εταιρειών σε μία οντότητα,  γεγονός που θα επιφέρει σημαντικά ποιοτικά και οικονομικά οφέλη στην ενιαία εταιρεία με στόχο  την αύξηση της κερδοφορίας, την βελτίωση των  λειτουργιών της και της διοικητικής  παραγωγικότητάς της καθώς και την  αποδοτικότερη αξιοποίηση των πόρων της» τονίζεται στο κείμενο της συγχώνευσης» .

Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 35 του Ν.  4601/2019, δεν επέρχεται αύξηση του μετοχικού  κεφαλαίου της Wind και δεν εκδίδονται νέοι  μετοχικοί τίτλοι προς παράδοση στον υφιστάμενο  μοναδικό μέτοχο των τριών εταιρειών του Ομίλου Nova.