Reds: Προαιρετική δημόσια πρόταση από την RB Ellaktor Holding

Η εταιρεία «RB Ellaktor Holding B.V.»,(ο «Προτείνων»), στις 6 Μαΐου 2022, ενημέρωσε εγγράφως την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η «ΕΚ») και το διοικητικό συμβούλιο της ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε. για την πρόθεσή της να υποβάλει προαιρετική δημόσια πρόταση για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών που δεν κατείχε άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων ή πρόσωπα που ενεργούσαν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, υπό την έννοια του άρθρου 2 (ε) του Νόμου.

Κατά την ίδια ημερομηνία, ο Προτείνων υπέβαλε στην ΕΚ και στο διοικητικό συμβούλιο της ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε. σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου, το οποίο εγκρίθηκε από την ΕΚ κατά τη διάρκεια συνεδρίασης του Διοικητικού της Συμβουλίου υπ’ αρ. 956/23.6.2022.

2. Σε συνέχεια της ολοκλήρωσης της περιόδου αποδοχής της ανωτέρω προαιρετικής δημόσιας πρότασης, στις 27 Ιουλίου 2022, ο Προτείνων ανακοίνωσε ότι, με τον διακανονισμό της προαιρετικής δημόσιας πρότασης, ο Προτείνων και η Reggeborgh Invest B.V., πρόσωπο που ενεργεί συντονισμένα με τον Προτείνοντα, θα κατέχουν το 46,15% των δικαιωμάτων ψήφου στην ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε. Στις 2η Αυγούστου 2022, (η «Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης») ο Προτείνων απέκτησε 54.404.755 μετοχές οι οποίες μαζί με τις 106.275.775 μετοχές που κατείχε η Reggeborgh Invest B.V. αντιστοιχούν στο 46,15% των δικαιωμάτων ψήφου στην ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε. Συνεπεία αυτής της απόκτησης, ο Προτείνων και η Reggeborgh Invest B.V. ασκούν ουσιώδη επιρροή στην ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε. σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ.1 (γ) (δδ) του Ν. 3556/2007.

Η ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε. κατέχει το 55,456% των δικαιωμάτων ψήφου στην εταιρεία με την επωνυμία «REDS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ» και τον διακριτικό τίτλο “REDS Α.Ε.” ,η 2 οποία είναι μια ανώνυμη εταιρεία η οποία έχει συσταθεί με βάση το ελληνικό δίκαιο, έχει την καταστατική της έδρα στον Δήμο Κηφισίας με αριθμό γενικού εμπορικού μητρώου (Γ.Ε.ΜΗ.) 000224701000. Συνεπεία της ως άνω απόκτησης των μετοχών της ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε., ο Προτείνων και η Reggeborgh Invest B.V. απέκτησαν έμμεσα και ελέγχουν το 55,456% των δικαιωμάτων ψήφου της REDS Α.Ε. και αυτή η έμμεση απόκτηση του 55,456% των δικαιωμάτων ψήφου στη REDS A.Ε. (η «Εταιρεία») ενεργοποίησε την υποχρέωση του Προτείνοντος να υποβάλει υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση σύμφωνα με το άρθρο 7 παρ. 1 του Νόμου.

3. Στις 19 Αυγούστου 2022, (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), σε συμμόρφωση με το άρθρο 10 παρ. 1 και το άρθρο 9 παρ. 6 του Νόμου, ο Προτείνων ενημέρωσε εγγράφως την ΕΚ και το διοικητικό συμβούλιο της Εταιρείας ότι υποχρεούται να υποβάλει Δημόσια Πρόταση προς όλους τους μετόχους οι οποίοι έχουν στην κατοχή τους κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές εκδόσεως της Εταιρείας και υπέβαλε το σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, καθώς και την Έκθεση Αποτίμησης που συνετάχθη από την Eurocorp Α.Ε.Π.Ε.Υ., ανεξάρτητο αποτιμητή, σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 7 του Νόμου.

4. Επί του παρόντος, το συνολικό καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας αντιστοιχεί σε εβδομήντα πέντε εκατομμύρια διακόσιες τριάντα εννέα χιλιάδες εξακόσια ενενήντα οκτώ ευρώ και τέσσερα λεπτά (€75.239.698,04) διαιρούμενο σε πενήντα επτά εκατομμύρια τετρακόσιες τριάντα τέσσερις χιλιάδες οκτακόσιες ογδόντα τέσσερις (57.434.884) κοινές ονομαστικές, αποϋλοποιημένες μετοχές με δικαιώματα ψήφου, με ονομαστική αξία ενός ευρώ και τριάντα ενός λεπτών (€1,31) ανά μετοχή, οι οποίες είναι εισηγμένες και τελούν υπό διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών (οι «Μετοχές»).

5. Ο Προτείνων είναι 100% θυγατρική της Reggeborgh Invest B.V. η οποία είναι μια εταιρεία η οποία έχει συσταθεί νόμιμα σύμφωνα με τους νόμους της Ολλανδίας, με καταστατική έδρα στην Reggesingel 12, Rijssen, 7461 BA, Ολλανδία, με αριθμό εγγραφής στο μητρώο εταιρειών 08088092. Η Reggeborgh Invest B.V. δεν ελέγχεται από κανένα φυσικό ή νομικό πρόσωπο.

6. Εκτός από την Reggeborgh Invest B.V., την ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε. και τα πρόσωπα που ελέγχονται σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ. 1 (γ) του Νόμου 3556/2007 από αυτές, η εταιρεία Prosilio N.V., η οποία έχει νομίμως συσταθεί σύμφωνα με τους νόμους της Ολλανδίας, έχει την έδρα της στην Ολλανδία, Rijssensestraat 52, 7642 CZ WIERDEN, εγγεγραμμένη στο μητρώο εταιρειών με αριθμό καταχώρισης 08155940, ενεργεί επίσης συντονισμένα με τον Προτείνοντα, 3 δυνάμει της από 19.08.2022 μεταξύ τους συμφωνίας, σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση, όπως τα πρόσωπα αυτά ορίζονται στο άρθρο 2 (ε) του Νόμου. Η Prosilio N.V. δεν ελέγχεται από κανένα φυσικό ή νομικό πρόσωπο.

Η Prosilio N.V., κατά την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης κατείχε δύο εκατομμύρια επτακόσιες εξήντα δύο χιλιάδες επτακόσιες ογδόντα μια (2.762.781) Μετοχές οι οποίες εκπροσωπούν περίπου 4,81% του πλήρως καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Περαιτέρω, η ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε., κατά την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής κατείχε άμεσα τριάντα ένα εκατομμύρια, οκτακόσιες πενήντα μια χιλιάδες διακόσιες εβδομήντα τέσσερις μετοχές (31.851.274), οι οποίες εκπροσωπούν περίπου σε 55,456% του πλήρως καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφων της Εταιρείας.

Κατά την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεν κατείχε άμεσα Μετοχές με δικαιώματα ψήφου. Πέραν από τα ανωτέρω αναφερόμενα πρόσωπα δεν υπάρχουν άλλα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα.

7. Όλες οι Μετοχές που δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων και τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, κατά την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, δηλαδή οι είκοσι δύο εκατομμύρια οκτακόσιες είκοσι χιλιάδες οκτακόσιες είκοσι εννέα (22.820.829) Μετοχές, οι οποίες εκπροσωπούν περίπου 39,73% του πλήρως καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου αυτής, αποτελούν το αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης («οι Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).

Συνεπώς, ο μέγιστος αριθμός Μετοχών που μπορεί να αποκτήσει ο Προτείνων ανέρχεται σε είκοσι δύο εκατομμύρια οκτακόσιες είκοσι χιλιάδες οκτακόσιες είκοσι εννέα (22.820.829) και επειδή η παρούσα είναι υποχρεωτική δημόσια πρόταση, δεν υπάρχει ελάχιστος αριθμός Μετοχών που πρέπει να προσφερθούν από τους μετόχους της Εταιρείας προκειμένου αυτή να ισχύει.

8. Ο Προτείνων προσφέρει €2,48 σε μετρητά για κάθε μια Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που θα προσφερθεί από τους Μετόχους της Εταιρείας κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης («Περίοδος Αποδοχής»).

Η Τιμή της Δημόσιας Πρότασης ανέρχεται σε δύο Ευρώ και σαράντα οκτώ λεπτά (€2,48) ανά Μετοχή και θεωρείται δίκαιη και εύλογη σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 9 παρ. 4 του Νόμου.

Στην παρούσα Δημόσια Πρόταση, πληρούνται οι προϋποθέσεις του άρθρου 9 παρ. 6 περ. β του Νόμου, δεδομένου ότι οι συναλλαγές επί των Μετοχών κατά τη διάρκεια 4 των έξι (6) μηνών πριν την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης δεν υπερβαίνουν το 10% του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας, ενώ δεν συντρέχουν οι λοιπές προϋποθέσεις του άρθρου 9 παρ. 6 του Νόμου.

Επιπλέον, το εύλογο και δίκαιο αντάλλαγμα όπως καθορίζεται σύμφωνα με τα κριτήρια του άρθρου 9 παρ. 4 του Νόμου, υπερβαίνει το 80% της λογιστικής αξίας κάθε μετοχής, βάσει των στοιχείων του μέσου όρου των τελευταίων δυο δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων του Ν.3556/2007 σε ενοποιημένη βάση, και εν προκειμένω η Τιμή της Δημόσιας Πρότασης υπερβαίνει το 80% της λογιστικής αξίας της μετοχής, δηλαδή το 80% της τιμής 1,64 Ευρώ ανά μετοχή (το οποίο ισούται με 1,31 Ευρώ ανά μετοχή).

Ως αποτέλεσμα, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 9 παρ. 7 του Νόμου, ο Προτείνων, ανέθεσε στην Eurocorp Α.Ε.Π.Ε.Υ., ως ανεξάρτητο αποτιμητή, τη διενέργεια της αποτίμησης των Μετοχών και τη σύνταξη Έκθεσης Αποτίμησης σχετικά με τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης. Η Eurocorp Α.Ε.Π.Ε.Υ. πληροί τους όρους του άρθρου 9 παρ. 7 και ειδικότερα (α) είναι εγνωσμένου κύρους και (β) έχει την απαραίτητη οργάνωση, στελεχιακό δυναμικό, και εμπειρία σε αποτιμήσεις επιχειρήσεων.

Επιπλέον, η Eurocorp Α.Ε.Π.Ε.Υ., είναι ανεξάρτητη από τον Προτείνοντα και την Εταιρεία και ειδικότερα, δεν έχει, ούτε είχε κατά τη διάρκεια των πέντε (5) τελευταίων ετών καμία επαγγελματική σχέση ή συνεργασία με τον Προτείνοντα ή τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με αυτόν ή/και την Εταιρεία και τις συνδεδεμένες με αυτές Εταιρεία. Σύμφωνα με την Έκθεση Αποτίμησης της Eurocorp Α.Ε.Π.Ε.Υ. με ημερομηνία 18 Αυγούστου, η οποία θα δημοσιευτεί, σύμφωνα με το άρθρο 16 του Νόμου, ταυτόχρονα με την παρούσα ανακοίνωση, η αξία της Εταιρείας εκτιμάται στο ποσό των 111.900.000 Ευρώ και συνεπώς, η αξία κάθε μετοχής εκτιμάται στο ποσό των ένα Ευρώ και ενενήντα πέντε (€ 1,95) ανά Μετοχή.

Επισημαίνονται τα ακόλουθα σχετικά με την «Τιμή Δημόσιας Πρότασης»:

(α) η μέση χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής κατά τη διάρκεια των έξι (6) μηνών που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Δημόσιας Πρότασης ανέρχεται σε δύο Ευρώ και δύο λεπτά (€2,02).

(β) η υψηλότερη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτόν απέκτησαν Μετοχές κατά τη διάρκεια των δώδεκα (12) μηνών που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης ανέρχεται σε δύο Ευρώ και σαράντα οκτώ λεπτά (€2,48) ανά Μετοχή.

(γ) η Τιμή της Δημόσιας Πρότασης είναι υψηλότερη από την τιμή κάθε Μετοχής, (€ 1,95), όπως εκτιμάται σύμφωνα με την Έκθεση Αποτίμησης της Eurocorp Α.Ε.Π.Ε.Υ., με ημερομηνία 18 Αυγούστου.

Συνεπώς, η Τιμή της Δημόσιας Πρότασης πληροί τα κριτήρια του δίκαιου και εύλογου ανταλλάγματος σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 4 & 6 του Νόμου Συγκεκριμένα, η Τιμή της Δημόσιας Πρότασης: (α) υπερβαίνει κατά 22,8 % τη μέση χρηματιστηριακή αξία κατά τη διάρκεια των έξι (6) μηνών που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι υπερβαίνει το ποσό των € 2.02. (β) είναι η υψηλότερη τιμή κατά την οποία ο Προτείνων ή οποιαδήποτε από τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησε Μετοχές κατά τη διάρκεια των δώδεκα (12) μηνών πριν την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης. (γ) υπερβαίνει κατά 27,2% την τιμή της Μετοχής, (€1,95) όπως εκτιμάται σύμφωνα με την Έκθεση Αποτίμησης της Eurocorp Α.Ε.Π.Ε.Υ. με ημερομηνία 18 Αυγούστου 2022.

9. Ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων την πληρωμή των χρεώσεων που προβλέπονται στην Απόφαση 18 (Τιμοκατάλογος χρεώσεων) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. (συνεδρίαση 311/22.02.2021) για τη μεταβίβαση των Μετοχών, που ανέρχεται σήμερα σε 0,08% της αξίας της μεταβίβασης με ελάχιστη χρέωση το μικρότερο από το ποσό των 20 Ευρώ ή το 20% της αξίας της μεταβίβασης ανά εντολή μεταβίβασης για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο. Ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την πληρωμή του ποσού που αντιστοιχεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του Νόμου 2579/1998 φόρου, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε 0,2% της αξίας συναλλαγής. Οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα επωμιστούν αυτόν τον φόρο.

10. Η Goldman Sachs Bank Europe SE έχει οριστεί ως Σύμβουλος του Προτείνοντος, («ο Σύμβουλος») σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου. Ο Σύμβουλος είναι πιστωτικό ίδρυμα που έχει συσταθεί σύμφωνα με τους νόμους της Γερμανίας με καταστατική έδρα στην Φρανκφούρτη, Marienturm, Taunusanlage 9-10, D-60329 και το οποίο δύναται να παρέχει τις επενδυτικές υπηρεσίες αναδοχής και τοποθέτησης χρηματοπιστωτικών μέσων.

11. Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου η Goldman Sachs Bank Europe SE έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων έχει όλα τα απαραίτητα μέσα για την καταβολή του προσφερόμενου 6 ανταλλάγματος και όλων των χρεώσεων της ΕΛ.Κ.Α.Τ. για τη μεταβίβαση των προσφερόμενων Μετοχών. Ωστόσο, το ανωτέρω πιστωτικό ίδρυμα δεν παρέχει καμία εγγύηση σύμφωνα με το άρθρα 847 και επόμενα του Αστικού Κώδικα ή κατά οποιονδήποτε άλλο τρόπο, ούτε παρέχει οποιαδήποτε συμβουλή ή σύσταση σύμφωνα με το άρθρο 729 του Αστικού Κώδικα για την εκπλήρωση των υποχρεώσεων του Προτείνοντος στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.

12. Ο Προτείνων δηλώνει ότι δεν θα αποκτήσει είτε μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών είτε εξωχρηματιστηριακά οποιεσδήποτε Μετοχές από την ημερομηνία της δημοσιοποίησης της παρούσας και μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης.

13. Σε περίπτωση που ο Προτείνων αποκτήσει ποσοστό άνω του 90% των Mετοχών δεν θα ασκήσει το δικαίωμά του να εξαγοράσει τις Μετοχές των μετόχων μειοψηφίας σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου. Σε κάθε περίπτωση, ο Προτείνων προτίθεται να διατηρήσει τις Μετοχές εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών.

14. Η Δημόσια Πρόταση υπόκειται στην έγκριση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, ενώ η Περίοδος Αποδοχής θα ξεκινήσει από τη δημοσιοποίηση του εγκεκριμένου από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς πληροφοριακού δελτίου.