Οι πίσω γραμμές του deal των Prodea/Invel στην Cortina

Την περασμένη εβδομάδα Prodea και Invel Real Estate ανακοίνωσαν την απόκτηση του ξενοδοχείου Bellevue Cortina d’Ampezzo στην Ιταλία, με σκοπό την εξ ολοκλήρου ανάπλασή του, ενόψει των Χειμερινών Ολυμπιακών Αγώνων του 2026.

Το εξαώροφο κτήριο αποκτήθηκε από την μικτή εταιρεία, Five Lakes, στην οποία συμμετέχουν η Prodea με 75% και η Invel (μέσω του “Eudora fund LP”) με 25%. Το συνολικό τίμημα της συναλλαγής αναμένεται να ανέλθει σε περίπου 49 εκατ. ευρώ, μέρος του, όμως, ύψους 15,3 εκατ. ευρώ, συμφωνήθηκε να καταβληθεί σε μεταγενέστερο χρόνο (αναβαλλόμενη πληρωμή/deferred payment).

Το αναβαλλόμενο μέρος του τιμήματος προβλέπεται να καταβληθεί, άτοκα, εντός 15- 20 ημερών, μετά την έκδοση της οικοδομικής άδειας ανακατασκευής ή την παρέλευση 18 μηνών από την υπογραφή των συμβάσεων πώλησης (σ.σ. όποιο συμβεί νωρίτερα).

Για την εξασφάλιση της εμπρόθεσμης εξόφλησής του, η Prodea παρείχε στους πωλητές εταιρικές εγγυήσεις, υπέρ της Five Lakes. Η χορήγηση των εταιρικών εγγυήσεων αποτελούσε αναβλητική αίρεση (condition precedent), για να τεθούν σε ισχύ οι συμβάσεις πώλησης ακινήτων και μετοχών και να μεταβιβαστεί η κυριότητα τους.

Η αδειοδότηση της ανακαίνισης αναμένεται να ολοκληρωθεί, σύμφωνα με τη διοίκηση της Prodea, σε περίπου 12-15 μήνες. Η παραπάνω καθυστέρηση επέβαλε τη χορήγηση εταιρικών εγγυήσεων καθώς η Five Lakes θα ήταν δύσκολο, σύμφωνα με τη διοίκηση της Prodea, να εξασφαλίσει χρηματοδότηση από τράπεζες μια και συνήθως η έκδοση οικοδομικής άδειας ανακατασκευής αποτελεί προαπαιτούμενο για τις τραπεζικές εγκρίσεις.

Παράλληλα, προβλέπεται η υπογραφή σύμβασης αποζημίωσης, μεταξύ της Prodea και της Invel Eudora fund, η οποία κατέχει το 25% της Five Lakes.

Με τη σύμβαση αποζημίωσης συμφωνείται ότι η Eudora θα καταβάλει στην Prodea το 25% του ποσού, που ενδέχεται να υποχρεωθεί να καταβάλει στους πωλητές του ξενοδοχειακού συγκροτήματος, με βάση τις εταιρικές εγγυήσεις. Για εξασφάλιση της υποχρέωσης από τη σύμβαση αποζημίωσης η Eudora θα καταθέσει στη Prodea τραπεζική (σ.σ. από Eurobank Cyprus) εγγυητική επιστολή για το ποσό των 4 εκατ. ευρώ.

Πωλητές των ξενοδοχειακών εγκαταστάσεων είναι οι ιταλικοί οργανισμοί εναλλακτικών επενδύσεων κλειστού τύπου, Megas και Fenice, οι οποίοι εκπροσωπήθηκαν στη συναλλαγή από τους servicers Prelios (Davidson Kempner) και DeA Capital Real Estate.

Η αγοραία αξία των ακινήτων στην υφιστάμενη κατάστασή τους ανερχόταν την 1 Ιανουαρίου 2022 σε 49 εκατ. ευρώ, σύμφωνα με έκθεση ανεξάρτητου εκτιμητή ακινήτων. Η χορήγηση εταιρικών εγγυήσεων και η σύμβαση αποζημίωσης, ως συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη, αποτιμήθηκαν από την KPMG για το δίκαιο και εύλογο των όρων τους.

Το όφελος από το αναβαλλόμενο τίμημα

Το οικονομικό όφελος που προκύπτει από την παροχή των εταιρικών εγγυήσεων, υπέρ της Five Lakes, αντιστοιχεί στο κόστος κεφαλαίου της κάθε πηγής χρηματοδότησης (δανεισμός/ίδια κεφάλαια) για την περίοδο αναβολής καταβολής του τιμήματος σημειώνει η KPMG.

Στην περίπτωση που η Prodea προσέφευγε σε τραπεζικό δανεισμό για να καταβάλει, άμεσα, το μέρος του αναβαλλόμενου τιμήματος, που της αναλογεί, θα επωμίζονταν τα σχετικά έξοδα χρηματοδότησης, καθώς και τους χρεωστικούς τόκους. Το μέσο επιτόκιο των δανειακών υποχρεώσεων της Prodea, το 2021, ανερχόταν, βάσει των οικονομικών της καταστάσεων, σε 2,86%. Επομένως αν λάμβανε δάνειο με αντίστοιχο επιτόκιο, για 18 μήνες, θα αναλάμβανε πρόσθετο κόστος 492 χιλ. ευρώ, σύμφωνα με την KPMG.

Στην περίπτωση που έκανε χρήση ιδίων κεφαλαίων, το σχετικό κόστος, με ημερομηνία αναφοράς 31 Μαρτίου 2022, εκτιμήθηκε σε 9,23%, που αντιστοιχεί σε απόδοση για την περίοδο των δεκαοκτώ (18) μηνών από τη δέσμευση κεφαλαίων εισφοράς περί τα 1,58 εκατ. ευρώ.

Η Prodea, μέσω της αναβαλλόμενης πληρωμής. δεν δεσμεύει ποσό 11,48 εκ. ευρώ και δύναται να το αξιοποιήσει, πραγματοποιώντας, σύμφωνα με τη διοίκησή της, λοιπές επενδύσεις με υψηλότερες αποδόσεις. Η μετάθεση πληρωμής αυξάνει τον εσωτερικό συντελεστή απόδοσης της επένδυσης (“IRR”).

Υπό τα παραπάνω στοιχεία και σειρά άλλων η KPMG θεωρεί ότι οι όροι των εταιρικών εγγυήσεων υπέρ της Five Lakes και της σύμβασης αποζημίωσης είναι δίκαιοι και εύλογοι για την Prodea και τους μετόχους της που δεν είναι συνδεδεμένα μέρη. Αναφορικά με την παροχή εταιρικών εγγυήσεων, η ελεγκτική θεωρεί ότι προστατεύονται επαρκώς τα συμφέροντα της Prodea, της συνδεδεμένης Five Lakes καθώς και των μετόχων τους, που δεν είναι συνδεδεμένα μέρη, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας.