Alpha Trust Ανδρομέδα: Στις 19 Ιουλίου η αποκοπή του δικαιώματος στην ΑΜΚ

Η εταιρία «ALPHA TRUST-ΑΝΔΡΟΜΕΔΑ Α.Ε.Ε.Χ.» (εφεξής η «Εταιρία») γνωστοποιεί προς το επενδυτικό κοινό τα ακόλουθα:

Με βάση την από 12.07.2022 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας, σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 24 παρ. 1(β) του Ν. 4548/2018 δυνάμει της εξουσίας που παρασχέθηκε στο Διοικητικό Συμβούλιο με την από 25.02.2022 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρίας, αποφασίστηκε, μεταξύ άλλων, η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, κατά ποσό έως οκτώ εκατομμύρια διακόσιες εβδομήντα τρεις χιλιάδες τετρακόσια τριάντα Ευρώ (€ 8.273.430), με την έκδοση έως 2.406.816 νέων, κοινών, άυλων, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας €3,4375 εκάστης (οι «Νέες Μετοχές») και τιμή έξι ευρώ και τριάντα τέσσερα λεπτά (€ 6,34) για κάθε μία Νέα Μετοχή (η «Τιμή Διάθεσης»), με καταβολή μετρητών και με δικαίωμα προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων της Εταιρίας (η «Αύξηση»). Οι έχοντες δικαίωμα προτίμησης στην Αύξηση θα δικαιούνται να αποκτήσουν Νέες Μετοχές με αναλογία 3 Νέες Μετοχές για κάθε 2 παλαιές μετοχές της Εταιρίας. Σε περίπτωση που η Αύξηση δεν καλυφθεί πλήρως, το μετοχικό κεφάλαιο θα αυξηθεί μέχρι το ποσό της κάλυψης, σύμφωνα με το άρθρο 28 παρ. 1 του Ν.4548/2018, ως ισχύει.

Μετά την ολοκλήρωση της Αύξησης, και σε περίπτωση που αυτή καλυφθεί πλήρως, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας θα ανέλθει σε ποσό δέκα τριών εκατομμυρίων εφτακοσίων ογδόντα εννέα χιλιάδων πενήντα ευρώ (€ 13.789.050), διαιρούμενο σε 4.011.360 κοινές, ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας € 3,4375 η κάθε μία. Τα συνολικά αντληθέντα κεφάλαια της Αύξησης, σε περίπτωση πλήρους κάλυψης, θα ανέλθουν σε ποσό δέκα πέντε εκατομμυρίων διακοσίων πενήντα εννέα χιλιάδων διακοσίων δέκα τριών ευρώ (€ 15.259.213).

Η συνολική διαφορά μεταξύ της Τιμής Διάθεσης και της ονομαστικής αξίας των Νέων Μετοχών, συνολικού ύψους (εφόσον η Αύξηση καλυφθεί πλήρως) έξι εκατομμυρίων εννιακοσίων ογδόντα πέντε χιλιάδων εφτακοσίων ογδόντα τριών ευρώ (€ 6.985.783) θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού «Διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο».

Την 06.06.2022 καταχωρήθηκε στο Γ.Ε.ΜΗ., με Κωδικό Αριθμό Καταχώρισης 2875247, το πρακτικό της από 25.02.2022 συνεδρίασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της Εταιρίας, με το οποίο αποφασίστηκε η Αύξηση και οι όροι αυτής και η σχετική τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρίας.

Προθεσμία άσκησης δικαιώματος προτίμησης

Η προθεσμία για την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων, σύμφωνα με το άρθρο 26 παρ. 2 του Ν. 4548/2018, είναι δεκατέσσερις (14) ημερολογιακές ημέρες.

Ημερομηνία αποκοπής δικαιώματος προτίμησης

Ως ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης στην Αύξηση ορίζεται η 19.07.2022 (η «Ημερομηνία Αποκοπής»). Από την Ημερομηνία Αποκοπής, οι υφιστάμενες μετοχές της Εταιρίας θα είναι διαπραγματεύσιμες στο Χρηματιστήριο Αθηνών (το «Χ.Α.») χωρίς το δικαίωμα συμμετοχής στην Αύξηση και η τιμή εκκίνησης των υφιστάμενων κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου μετοχών της Εταιρίας στο Χ.Α. θα διαμορφωθεί σύμφωνα με τον Κανονισμό του Χ.Α., σε συνδυασμό με την υπ’ αριθ. 26 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου του Χ.Α., όπως ισχύει.

Διαδικασία άσκησης δικαιώματος προτίμησης

Δικαίωμα προτίμησης για την απόκτηση των Νέων Μετοχών στην Αύξηση έχουν:

i. όλοι οι μέτοχοι της Εταιρίας, οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι στο Σύστημα Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.) της ΕΛ.Κ.Α.Τ, κατά την ημερομηνία προσδιορισμού δικαιούχων (record date) σύμφωνα με το άρθρο 5.2 του Κανονισμού Χ.Α., ήτοι την 20.07.2022, εφόσον διατηρούν τα δικαιώματα αυτά κατά το χρόνο άσκησής τους, και

ii. όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσης των εν λόγω δικαιωμάτων στο Χ.Α.

Τα ανωτέρω υπό (i) και (ii) αναφερόμενα πρόσωπα θα δικαιούνται να ασκήσουν δικαιώματα προτίμησης στις Νέες Μετοχές με αναλογία 3 Νέες Μετοχές για κάθε 2 παλαιές μετοχές της Εταιρίας.

Η χρονική περίοδος άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης, σύμφωνα με την απόφαση του Δ.Σ. της 12.07.2022, είναι δεκατέσσερις (14) ημέρες, δυνάμενη να παραταθεί με νεότερη απόφαση του Δ.Σ. της Εταιρείας με την επιφύλαξη τήρησης της προθεσμίας καταβολής της Αύξησης.

Ο μέγιστος αριθμός Νέων Μετοχών για τις οποίες μπορεί να εγγραφεί ένας κάτοχος δικαιωμάτων προτίμησης είναι άμεση συνάρτηση του αριθμού των δικαιωμάτων προτίμησης που κατέχει. Τα δικαιώματα προτίμησης είναι ελεύθερα μεταβιβάσιμα και θα διαπραγματεύονται στο Χ.Α. από την ημερομηνία έναρξης της περιόδου άσκησης μέχρι και τρεις (3) εργάσιμες ημέρες πριν από τη λήξη της περιόδου άσκησής τους, ήτοι 01.08.2022, σύμφωνα με το άρθρο 5.3.1.2 περίπτωση (5) του Κανονισμού Χ.Α.

Τα δικαιώματα προτίμησης θα ασκηθούν κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες, καθ’ όλη τη διάρκεια της περιόδου άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης είτε μέσω των Συμμετεχόντων των Λογαριασμών Αξιογράφων των επενδυτών (Α.Ε.Π.Ε.Υ. ή θεματοφυλακή τράπεζας) με την υποβολή αίτησης προς αυτούς, είτε απευθείας στα γραφεία της ΒΕΤΑ Χρηματιστηριακής Α.Ε.Π.Ε.Υ. (για τους επενδυτές που δεν επιθυμούν να τα ασκήσουν μέσω των Συμμετεχόντων τους).

Το συνολικό αντίτιμο των Νέων Μετοχών που αντιστοιχούν στο ασκούμενο δικαίωμα προτίμησης καταβάλλεται ταυτόχρονα με την άσκηση του δικαιώματος (με μέριμνα του ασκούντος επενδυτή ή του Συμμετέχοντα μέσω του οποίου ασκεί τα δικαιώματα προτίμησης, κατά περίπτωση) στον ειδικό λογαριασμό που έχει ανοιχθεί για την Αύξηση στην Τράπεζα Πειραιώς.

Για την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης μέσω της ΒΕΤΑ Χρηματιστηριακής Α.Ε.Π.Ε.Υ., οι κάτοχοι δικαιωμάτων προτίμησης θα τα ασκούν, με την προσκόμιση της σχετικής Βεβαίωσης Δέσμευσης Δικαιωμάτων της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και την ταυτόχρονη καταβολή του αντιτίμου των Νέων Μετοχών που αντιστοιχούν στο ασκούμενο δικαίωμα προτίμησης.

Ειδικότερα, για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης στα γραφεία της Τράπεζας ΒΕΤΑ Χρηματιστηριακής οι κάτοχοί τους θα πρέπει α) να προσκομίσουν την αστυνομική τους ταυτότητα, τον αριθμό του φορολογικού τους μητρώου, την εκτύπωση των στοιχείων Σ.Α.Τ. καθώς και τη σχετική Βεβαίωση Δέσμευσης Δικαιωμάτων για άσκηση δικαιώματος προτίμησης, την οποία θα πρέπει να αναζητήσουν από τον Συμμετέχοντα του Λογαριασμού Αξιογράφων τους, β) να δηλώσουν κατά την άσκηση των δικαιωμάτων τους τον αριθμό μερίδας επενδυτή Σ.Α.Τ., τον αριθμό Λογαριασμού Αξιογράφων στο Σ.Α.Τ. και τον εξουσιοδοτημένο Συμμετέχοντα του Λογαριασμού Αξιογράφων τους στον οποίο επιθυμούν να καταχωρηθούν οι Νέες Μετοχές που αντιστοιχούν στο ασκούμενο δικαίωμα προτίμησης, και γ) να καταβάλουν, σε ειδικό τραπεζικό λογαριασμό που έχει ανοιχτεί για την Αύξηση, το συνολικό αντίτιμο των Νέων Μετοχών που αντιστοιχούν στο ασκούμενο δικαίωμα προτίμησής τους.

Η καταβολή του ως άνω ποσού θα γίνεται με κατάθεση μετρητών στον ειδικό τραπεζικό λογαριασμό που έχει ανοιχτεί ειδικά για την Αύξηση αυτή είτε με χρέωση λογαριασμού καταθέσεων που τυχόν τηρεί ο Μέτοχος στην ΒΕΤΑ Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ. κατά ποσό ίσο με το συνολικό αντίτιμο των Νέων Μετοχών που αντιστοιχούν στο ασκούμενο δικαίωμα προτίμησης και εν συνεχεία ισόποση πίστωση του ανωτέρω ειδικού λογαριασμού της Αύξησης.

Μετά την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησής τους, οι εγγραφόμενοι θα λαμβάνουν σχετική απόδειξη, η οποία δεν αποτελεί προσωρινό τίτλο και δεν είναι διαπραγματεύσιμη ή μεταβιβάσιμη.

Σε περίπτωση περισσοτέρων της μίας εγγραφής από το ίδιο πρόσωπο με βάση τα καταγεγραμμένα στοιχεία στο Σ.Α.Τ., το σύνολο των εν λόγω εγγραφών θα αντιμετωπίζεται ως ενιαία εγγραφή.

Τα δικαιώματα προτίμησης, τα οποία δεν θα ασκηθούν μέχρι τη λήξη της προθεσμίας των εγγραφών, αποσβένονται και παύουν να ισχύουν αυτοδικαίως.

Οι επενδυτές που ασκούν δικαιώματα προτίμησης δεν επιβαρύνονται με κόστη εκκαθάρισης και πίστωσης των Νέων Μετοχών τους και με οποιοδήποτε άλλο κόστος.

Για την αγορά δικαιωμάτων προτίμησης, ο αγοραστής επιβαρύνεται με τα προβλεπόμενα έξοδα που έχει συμφωνήσει με την Α.Ε.Π.Ε.Υ. ή τράπεζα που συνεργάζεται για την ως άνω αγορά καθώς και με τις χρεώσεις (μεταβιβαστικά) που ισχύουν από την ΕΛ.Κ.Α.Τ.

Οι Νέες Μετοχές, θα αποδοθούν στους δικαιούχους σε άυλη μορφή με πίστωση στους Λογαριασμούς Αξιογράφων που τηρούνται στο Σ.Α.Τ., που έχει δηλωθεί από τους δικαιούχους.

Δεν θα εκδοθούν κλάσματα μετοχών. Τυχόν κλάσματα μετοχών που αντιστοιχούν στα δικαιώματα προτίμησης που ασκούνται θα στρογγυλοποιούνται στον αμέσως μικρότερο ακέραιο αριθμό μετοχών ανά δικαιούχο κατά την άσκηση, ενώ δεν θα είναι δυνατή η άσκηση δικαιωμάτων για το τυχόν υπολειπόμενο κλάσμα μετοχής.

Σε περίπτωση που για οποιοδήποτε λόγο πρέπει να επιστραφεί στους ασκήσαντες δικαιώματα προτίμησης το καταβληθέν αντίτιμο των Νέων Μετοχών, αυτό θα επιστρέφεται ατόκως.

Διαδικασία άσκησης Δικαιώματος Προεγγραφής

Σύμφωνα με την από 12.07.2022 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας, τα πρόσωπα που άσκησαν πλήρως τα δικαιώματα προτίμησης που κατείχαν, έχουν δικαίωμα προεγγραφής (το «Δικαίωμα Προεγγραφής») για την απόκτηση από κάθε ασκήσαντα στην Τιμή Διάθεσης, Νέων Μετοχών που τυχόν θα μείνουν αδιάθετες μετά την εμπρόθεσμη άσκηση ή απόσβεση των δικαιωμάτων προτίμησης. Το Δικαίωμα Προεγγραφής δύναται να ασκηθεί για την απόκτηση Αδιάθετων Μετοχών που δε θα υπερβαίνουν σε αριθμό το 100% των Νέων Μετοχών που προκύπτουν από τα ασκηθέντα δικαιώματα προτίμησης του ασκήσαντα αυτού.

Το Δικαίωμα Προεγγραφής θα ασκείται ταυτόχρονα με το δικαίωμα προτίμησης σε όλη τη διάρκεια της προθεσμίας άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης είτε μέσω των Συμμετεχόντων των Λογαριασμών Αξιογράφων των επενδυτών (Α.Ε.Π.Ε.Υ. ή θεματοφυλακή τράπεζας) με την υποβολή αίτησης προς αυτούς, είτε απευθείας στα γραφεία της ΒΕΤΑ Χρηματιστηριακής Α.Ε.Π.Ε.Υ. (για τους επενδυτές που δεν επιθυμούν να τα ασκήσουν μέσω των Συμμετεχόντων τους).

Η καταβολή του ποσού προεγγραφής θα γίνεται, είτε με κατάθεση μετρητών στον ειδικό τραπεζικό λογαριασμό που έχει ανοιχτεί ειδικά για την Προεγγραφή αυτή είτε με χρέωση λογαριασμού καταθέσεων που τυχόν τηρεί ο Μέτοχος στην ΒΕΤΑ Χρηματιστηριακής Α.Ε.Π.Ε.Υ.

Οι δικαιούχοι του Δικαιώματος Προεγγραφής, εφόσον ασκούν πλήρως τα δικαιώματα προτίμησης των οποίων είναι δικαιούχοι, δύνανται να ασκήσουν το Δικαίωμα Προεγγραφής για την κάλυψη τυχόν Αδιάθετων Μετοχών, με την υπογραφή έγγραφης δήλωσης στα γραφεια της ΒΕΤΑ Χρηματιστηριακής Α.Ε.Π.Ε.Υ. όπου θα αναφέρονται ο αριθμός και η αξία των Νέων Μετοχών που επιθυμούν να αποκτήσουν. Η άσκηση του Δικαιώματος Προεγγραφής θα πραγματοποιείται με δέσμευση λογαριασμού καταθέσεων που ο ασκών το Δικαίωμα Προεγγραφής τηρεί ή θα ανοίξει στην ΒΕΤΑ Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ., κατά ποσό ίσο με την αξία των Νέων Μετοχών για τις οποίες ασκεί το Δικαίωμα Προεγγραφής.

Η ΒΕΤΑ Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ. κατά την ημέρα της ολικής ή μερικής ικανοποιήσεως του ασκηθέντος Δικαιώματος Προεγγραφής των δικαιούχων, θα προβεί στη χρέωση του λογαριασμού αυτού κατά ποσό ίσο με τη συνολική αξία των Νέων Μετοχών που τυχόν θα διατεθούν τελικώς στον ασκούντα το Δικαίωμα Προεγγραφής και εν συνεχεία στην πίστωση του ειδικού λογαριασμού της Αύξησης.

Οι δικαιούχοι του Δικαιώματος Προεγγραφής που θα ασκήσουν το Δικαίωμα Προεγγραφής μέσω των Συμμετεχόντων θα υποβάλουν τη σχετική αίτηση μέσω αυτών, στην οποία θα προσδιορίζεται ο αριθμός των Νέων Μετοχών για τις οποίες ασκείται το Δικαίωμα Προεγγραφής. Οι Συμμετέχοντες θα πρέπει να εξουσιοδοτηθούν από τους δικαιούχους του Δικαιώματος Προεγγραφής και να προβούν στις δέουσες ενέργειες για την προσήκουσα άσκηση του Δικαιώματος Προεγγραφής των πελατών τους. Tο συνολικό αντίτιμο των Νέων Μετοχών που αντιστοιχούν στο ασκούμενο δικαίωμα προεγγραφής καταβάλλεται ταυτόχρονα με την άσκηση του δικαιώματος (με μέριμνα του ασκούντος επενδυτή ή του Συμμετέχοντα μέσω του οποίου ασκεί τα δικαιώματα προεγγραφής, κατά περίπτωση) στον ειδικό λογαριασμό που έχει ανοιχθεί για την προεγγραφή στην Τράπεζα Πειραιώς.

Εάν διαπιστωθούν περισσότερες της μίας προεγγραφής των ιδίων προσώπων με βάση τα στοιχεία Σ.Α.Τ., το σύνολο των εν λόγω προεγγραφών θα αντιμετωπίζεται ως ενιαία προεγγραφή.

Μετά την άσκηση των Δικαιωμάτων Προεγγραφής, οι ασκούντες τέτοια δικαιώματα θα λαμβάνουν σχετική απόδειξη, η οποία δεν αποτελεί προσωρινό τίτλο και δεν είναι διαπραγματεύσιμη.

Εάν ο αριθμός των Αδιάθετων Μετοχών είναι μεγαλύτερος από τον αριθμό των μετοχών που ζητήθηκαν μέσω προεγγραφών, οι προεγγραφές θα ικανοποιηθούν στο σύνολό τους. Σε περίπτωση που ο αριθμός των Αδιάθετων Μετοχών δεν επαρκεί για την πλήρη ικανοποίηση της ζήτησης που εκδηλώθηκε από τους ασκήσαντες το Δικαίωμα Προεγγραφής, οι τελευταίοι θα ικανοποιηθούν αναλογικά με βάση τον αριθμό των Νέων Μετοχών για τις οποίες άσκησαν το Δικαίωμα Προεγγραφής σε σχέση με το σύνολο των Αδιάθετων Μετοχών μέχρι την πλήρη εξάντλησή τους. Ποσά καταβληθέντα κατά την άσκηση του Δικαιώματος Προεγγραφής που δεν θα χρησιμοποιηθούν για την κάλυψη Αδιάθετων Μετοχών θα επιστραφούν άτοκα στους ασκήσαντες Δικαίωμα Προεγγραφής. Διαδικασία Kάλυψης Αδιάθετων Μετοχών

Σε περίπτωση που μετά τις κατανομές Νέων Μετοχών βάσει των ασκηθέντων Δικαιωμάτων Προτίμησης και των Δικαιωμάτων Προεγγραφής εξακολουθούν να υφίστανται Αδιάθετες Μετοχές, αυτές δύναται να διατεθούν στην Τιμή Διάθεσης, κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου κατ’ άρθρο 26 παρ. 4 του Ν. 4548/2018, ως
ισχύει.

Εφόσον συνεχίζουν να υφίστανται αδιάθετες μετοχές, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας θα αυξηθεί μέχρι το ποσό της κάλυψης σύμφωνα με το άρθρο 28 του Ν. 4548/2018, ως ισχύει. Κλάσματα μετοχών δεν πρόκειται να εκδοθούν.

Υπαναχώρηση

Σε περίπτωση που ανακύπτουν σημαντικά νέα στοιχεία, ουσιώδη σφάλματα ή ουσιώδεις ανακρίβειες, κατά την περίοδο που μεσολαβεί από την έγκριση του Ενημερωτικού Δελτίου έως τη λήξη της Δημόσιας Προσφοράς ή έως την έναρξη διαπραγμάτευσης των Νέων Μετοχών, η Εταιρεία υποχρεούται σε δημοσίευση συμπληρώματος του Ενημερωτικού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 23 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129, ως ισχύει.

Σε περίπτωση δημοσίευσης συμπληρώματος του Ενημερωτικού Δελτίου, σύμφωνα με την παρ. 2α) του άρθρου 23 του Κανονισμού (ΕΕ) 1129/2017, ως ισχύει, οι επενδυτές οι οποίοι έχουν ήδη συμφωνήσει να εγγραφούν ή να προεγγραφούν για την απόκτηση Νέων Μετοχών πριν από τη δημοσίευση του συμπληρώματος, δύνανται να
υπαναχωρήσουν από την εγγραφή τους, εντός τριών (3) εργάσιμων ημερών από τη δημοσίευση του συμπληρώματος. Η περίοδος αυτή υπαναχώρησης μπορεί να παρατείνεται από την Εταιρεία. Η τελική ημερομηνία για το δικαίωμα υπαναχώρησης θα αναφέρεται στο συμπλήρωμα.