ΒΙΣ: Πράσινο φως στην αύξηση κεφαλαίου από ΓΣ

Με την παρούσα σας γνωστοποιούμε ότι η Τακτική Γενική Συνέλευση των κ.κ. μετόχων της ΒΙΣ Βιομηχανία Συσκευασιών Ανώνυμος Εταιρία (Γ.Ε.ΜΗ. 122838007000 πρώην αρ.μ.ΑΕ 6055/06/Β/86/133), η οποία συνήλθε στην έδρα της στις 30/06/2022 ημέρα Πέμπτη και ώρα 14:00, έλαβε τις κατωτέρω σε περίληψη αποφάσεις.  

ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ της τ.Γ.Σ. της 30.06.2022

1.    Επί του 1ου ΘΕΜΑΤΟΣ (Υποβολή και έγκριση των Ετήσιων Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων της εταιρίας για την εταιρική χρήση 2021 (01.01.2021 – 31.12.2021), οι οποίες έχουν καταρτισθεί σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς (ΔΠΧΑ) και περιλαμβάνουν την κατάσταση χρηματοοικονομικής θέσης, την κατάσταση αποτελεσμάτων (όπου δεν προβλέπεται η διανομή μερίσματος), την κατάσταση μεταβολών καθαρής θέσης, την κατάσταση ταμειακών ροών, τις σημειώσεις επί των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων και την έκθεση ελέγχου του ορισθέντος ανεξάρτητου ορκωτού ελεγκτή-λογιστή, καθώς και της Έκθεσης Διαχείρισης (πεπραγμένων) του Διοικητικού Συμβουλίου επί της χρήσης 2021)

Εγκρίθηκαν οι ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις της εταιρικής χρήσης 2021 χωρίς να επιφερθεί σε αυτές οποιαδήποτε τροποποίηση.

Η διάθεση του αποτελέσματος γίνεται ως στον Πίνακα «Κατάσταση λογαριασμού αποτελεσμάτων» και «Κατάσταση συνολικού εισοδήματος» των οικονομικών καταστάσεων αναφέρεται, το οποίο καταλήγει σε ζημίες μετά από φόρους  ΕΥΡΩ -2.328.302,63.

Βασικά μεγέθη της άνω κατάστασης είναι :

(α) κύκλος εργασιών 15.821.676,23 ΕΥΡΩ, (β) μικτά κέρδη 696.421,06 ΕΥΡΩ, (γ) ζημίες προ φόρων

-2.572.040,57 ΕΥΡΩ, (δ) ζημιές μετά από φόρους  -2.328.302,63 ΕΥΡΩ και (ε) συγκεντρωτικά συνολικά έσοδα μετά από φόρους, ζημιά -2.373.712,67 ΕΥΡΩ.

Αποφασίστηκε η μη διανομή τακτικού μερίσματος.

Εγκρίθηκε επίσης η έκθεση ελέγχου της ελεγκτικής εταιρίας και η Έκθεση Διαχείρισης (πεπραγμένων) του Δ.Σ., η οποία περιλαμβάνει και την Επεξηγηματική Έκθεση, για την διαχειριστική χρήση 2021.

2.    Επί του 2ου ΘΕΜΑΤΟΣ (Έγκριση, κατ¶ άρθρο 108 Ν 4548/2018, της συνολικής διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου για την χρήση 2021 και απαλλαγή της ελεγκτικής εταιρίας από κάθε ευθύνη αποζημίωσης, σύμφωνα με το άρθρο 117 Ν 4548/2018)

Εγκρίθηκε η συνολική διαχείριση για την χρήση 2021 και η απαλλαγή του ορκωτού ελεγκτή Ιωάννη Θ. Μακρή (α.μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 28131) της ελεγκτικής εταιρίας PKF Ευρωελεγκτική Α.Ε. (α.μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 132) από κάθε ευθύνη αποζημίωση

3.    Επί του 3ου ΘΕΜΑΤΟΣ (Εκλογή ελεγκτικής εταιρίας καταχωρημένης στο μητρώο του Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών)

            Έγινε αποδεκτή η υποβληθείσα προς την εταιρία προσφορά της ελεγκτικής εταιρίας PKF Ευρωελεγκτική Α.Ε. (α.μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 132) για τον έλεγχο της χρήσης 2022..

4.    Επί του 4ου ΘΕΜΑΤΟΣ (Ενημέρωση από την Επιτροπή Ελέγχου προς τους μετόχους για τα πεπραγμένα της Επιτροπής για την εταιρική χρήση 2021 (θέμα το οποίο δε τίθεται σε ψηφοφορία).

Για το άνω θέμα υπήρξε ενημέρωση, αλλά δεν ελήφθη απόφαση ούτε τέθηκε σε ψηφοφορία.

5.    Επί του 5^ου ΘΕΜΑΤΟΣ (Έγκριση αμοιβών που έχουν καταβληθεί σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθυντές κατά την παρελθούσα χρήση 2021)

Εγκρίθηκαν οι καταβληθέντες σε μέλη του Δ.Σ., Διευθυντές και διαχειριστικές υπηρεσίες μισθοί και αμοιβές εν γένει, το συνολικό ύψος των οποίων ήταν κατώτερο από αυτό που είχε εγκριθεί είχε αποφασισθεί στην προηγούμενη τακτική Γ.Σ.

6.    Επί του 6ου ΘΕΜΑΤΟΣ (Υποβολή προς συζήτηση και συμβουλευτική ψηφοφορία επί της Έκθεσης Αποδοχών για την εταιρική χρήση 2021, σύμφωνα με το άρθρο 112 Ν 4548/2018)

Για το άνω θέμα υπήρξε ενημέρωση και ακολούθησε συμβουλευτική ψηφοφορία, αλλά δεν ελήφθη απόφαση.

7.    Επί του 7ου ΘΕΜΑΤΟΣ (Υποβολή προς συζήτηση της Έκθεσης των μη εκτελεστικών ανεξάρτητων μελών, σύμφωνα με το άρθρο 9 § 5 Ν 4706/2020 (θέμα το οποίο δε τίθεται σε ψηφοφορία)

Για το άνω θέμα υπήρξε ενημέρωση, αλλά δεν ελήφθη απόφαση ούτε τέθηκε σε ψηφοφορία.

8.    Επί του 8ου ΘΕΜΑΤΟΣ (Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου κατά ποσό 3.726.450,00 ΕΥΡΩ με συμψηφισμό ισόποσων ζημιών παρελθουσών χρήσεων μέσω μείωσης της ονομαστικής αξίας της μετοχής (από 0,80 ΕΥΡΩ) σε 0,05 ΕΥΡΩ η κάθε μία, ώστε το μετοχικό κεφάλαιο να ανέρχεται σε (3.974.880,00 ΕΥΡΩ – 3.726.450,00 ΕΥΡΩ =) 248.430,00 ΕΥΡΩ διαιρούμενο 4.968.600 άϋλες ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 0,05 ΕΥΡΩ εκάστης, με σκοπό τα ίδια κεφάλαια να είναι ανώτερα του ½ του μετοχικού κεφαλαίου (άρθ. 119 § 4 Ν 4548/18). Σχετική τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού)

Αποφασίσθηκε η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου (ΕΥΡΩ 3.974.880,00) της εταιρίας κατά ποσό 3.726.450,00 ΕΥΡΩ με συμψηφισμό ισόποσων ζημιών παρελθουσών χρήσεων και ταυτόχρονη μείωση της ονομαστικής αξίας της μετοχής (από 0,80 ΕΥΡΩ) σε 0,05 ΕΥΡΩ η κάθε μία, ενώ το πλήθος των μετοχών (4.968.600) παρέμεινε αμετάβλητο. Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο ανέρχεται (στιγμιαία) σε 248.430,00 ΕΥΡΩ διαιρούμενο σε 4.968.600 άϋλες ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 0,05 ΕΥΡΩ εκάστης.

9.    Επί του 9ου ΘΕΜΑΤΟΣ (Ταυτόχρονη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά το ποσό των 1.490.580,00 ΕΥΡΩ, με έκδοση 29.811.600 νέων άϋλων ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,05 ΕΥΡΩ εκάστης, με τιμή διάθεσης 0,05 ΕΥΡΩ ανά μετοχή, η οποία θα δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά τον χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, με δικαίωμα προτίμησης των παλαιών-υφιστάμενων μετόχων καθώς και εισαγωγή των άνω μετοχών προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών, ώστε το μετοχικό κεφάλαιο να ανέρχεται σε (248.430,00 ΕΥΡΩ + 1.490.580,00 ΕΥΡΩ =) 1.739.010,00 ΕΥΡΩ, διαιρούμενο σε 34.780.200 άϋλες ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 0,05 ¤ εκάστης. Οι έχοντες δικαίωμα προτίμησης στην αύξηση θα δικαιούνται να αποκτήσουν νέες μετοχές με αναλογία έξι (6) νέες μετοχές για κάθε μία παλαιά μετοχή της Εταιρίας. Σχετική τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού)

Το παρόν θέμα συζητήθηκε από κοινού με το 8^ο θέμα λόγω της προφανούς συναφείας του και αποφασίσθηκε η ταυτόχρονη αύξηση του, κατά την προηγούμενη απόφαση μειωμένου, μετοχικού κεφάλαιου της εταιρίας (248.430,00 ΕΥΡΩ) κατά ποσό 1.490.580,00 ΕΥΡΩ σε μετρητά, με έκδοση 29.811.600 νέων άϋλων ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,05 ΕΥΡΩ η κάθε μία. Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο ανέρχεται σε (248.430,00 ΕΥΡΩ + 1.490.580,00 ΕΥΡΩ =) 1.739.010,00 ΕΥΡΩ, διαιρούμενο σε (4.968.600 + 29.811.600 =) 34.780.200 άϋλες ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 0,05 ΕΥΡΩ η κάθε μία, με δικαίωμα προτίμησης των παλαιών-υφιστάμενων μετόχων, με εισαγωγή των άνω νέων μετοχών προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών και με τιμή διάθεσης 0,05 ΕΥΡΩ/μετ, η οποία θα δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά τον χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης. Οι έχοντες δικαίωμα προτίμησης στην αύξηση θα δικαιούνται να αποκτήσουν νέες μετοχές με αναλογία έξι (6) νέες μετοχές για κάθε μία (1) παλαιά μετοχή της Εταιρίας, ενώ παρέχεται στους έχοντες ασκήσει το πλήρες δικαίωμα προτίμησής τους και το δικαίωμα προεγγραφής σε τυχόν αδιάθετες νέες μετοχές με αναλογία έξι (6) νέες μετοχές για κάθε έξι (6) νέες κατά τους ειδικότερους όρους, που θα εξειδικευθούν στο Ενημερωτικό Δελτίο, που θα συνταχθεί σχετικά. Επίσης αποφασίσθηκε η σχετική τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της εταιρίας περί μετοχικού κεφαλαίου.

Επίσης αναφέρεται, ότι οι δύο βασικοί μέτοχοι της Εταιρίας, HQF ΑΕ με ποσοστό συμμετοχής 74,617 % & ΚΕΜ Ιωάννης Φιλίππου με 10,918%, εδήλωσαν ότι : (i) θα διατηρήσουν τα άνω ποσοστά συμμετοχής τους έως την ολοκλήρωση της αύξησης, και ii) για χρονικό διάστημα έξι μηνών μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών, ενώ η πρώτη εξ αυτών εδήλωσε περαιτέρω ότι θα καλύψει και όσες νέες μετοχές τυχόν μείνουν αδιάθετες.

10.   Επί του 10ου ΘΕΜΑΤΟΣ (Παροχή εξουσιοδότησης στον Πρόεδρο της Γενικής Συνέλευσης και τον Γραμματέα της να υπογράψουν και να επικυρώσουν τα σχετικά πρακτικά)

Εξουσιοδοτήθηκε ο Πρόεδρος και ο Γραμματέας της να υπογράψουν και να επικυρώσουν το σχετικό πρακτικό της.

Σημειώσεις :

Αναφορικά με όλα τα θέματα της τ.Γ.Σ.

Α.    Συνολικός αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι / συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων : 4.252.621 που αντιστοιχούν σε ποσοστό 85,590 % καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το οποίο ανέρχεται σε 3.974.880,00 ΕΥΡΩ.

Β.    (α) Κατά την συζήτηση των άνω θεμάτων παρέστησαν ή νομίμως εκπροσωπήθηκαν τρείς (3) συνολικά μέτοχοι, (β) για όλα τα θέματα οι αποφάσεις ελήφθησαν με πλειοψηφία 100 % (ομόφωνα), (γ) το χρονοδιάγραμμα υλοποίησης των αποφάσεων είναι άμεσο, πλην της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, το οποίο θα ολοκληρωθεί μετά την έγκριση του ενημερωτικού δελτίου από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΕ) 2017/1129, ως ισχύει, και των κατ εξουσιοδότηση Κανονισμών (ΕΕ) 2019/979 και 2019/980, ως ισχύουν.