ΓΕΚ Τέρνα: Γιατί ζητήσαμε τις Γ.Σ. ομολογιούχων

Κατόπιν σχετικού ερωτήματος της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ, ΑΚΙΝΗΤΩΝ, ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ (η «Εταιρεία») ενημερώνει το επενδυτικό κοινό για τα ακόλουθα:

Η Εταιρεία σε διαρκή βάση επιδιώκει τη βέλτιστη διαχείριση των περιουσιακών στοιχείων της με βασικό κριτήριο την μεγιστοποίηση της αξίας της Εταιρείας. Κατά το τελευταίο χρονικό διάστημα η Εταιρεία είναι αποδέκτης ενδιαφέροντος επενδυτών για περιουσιακά στοιχεία της (μεταξύ των οποίων και θυγατρικές εταιρείες της), χωρίς να έχει λάβει απόφαση για τη σύναψη οποιασδήποτε σχετικής συναλλαγής. Μεταξύ των άλλων ζητημάτων που εξετάζει πριν τη λήψη σχετικής απόφασης είναι το αν η ρευστότητα που θα προέκυπτε από τέτοια διάθεση θα εξυπηρετούσε τον προσδιορισμό και την εκμετάλλευση νέων επενδυτικών ευκαιριών.

Στο πλαίσιο αυτό, η Εταιρεία έχει συγκαλέσει τις συνελεύσεις των ομολογιούχων δανειστών του κοινού ομολογιακού δανείου ποσού ευρώ 120.000.000 (το «ΚΟΔ 2018») που η Εταιρεία εξέδωσε δυνάμει του από 22.03.2018 Προγράμματος Έκδοσης Κοινού Ομολογιακού Δανείου έως ευρώ 120.000.000 και Σύμβασης Ορισμού Εκπροσώπου των Ομολογιούχων (το «Πρόγραμμα ΚΟΔ 2018») και του κοινού ομολογιακού δανείου ποσού ευρώ 500.000.000 (το «ΚΟΔ 2020» και από κοινού με το ΚΟΔ 2018, τα «ΚΟΔ»), που η Εταιρεία εξέδωσε δυνάμει του από 19.06.2020 Προγράμματος Έκδοσης Κοινού Ομολογιακού Δανείου έως ευρώ 500.000.000 και Σύμβασης Ορισμού Εκπροσώπου των Ομολογιούχων (το «Πρόγραμμα ΚΟΔ 2020» και από κοινού με το Πρόγραμμα ΚΟΔ 2018, τα «Προγράμματα ΚΟΔ»).

Σημειώνεται ότι βάσει των Προγραμμάτων ΚΟΔ τα παρακάτω περιουσιακά στοιχεία του ομίλου της Εταιρείας χαρακτηρίζονται ως «Εξαιρούμενα Περιουσιακά Στοιχεία» και προβλέπονται ουσιώδεις περιορισμοί στη χρήση των προσόδων που θα προκύψουν από τυχόν πώλησή τους: οι συμμετοχές του ομίλου στην ΤΕΡΝΑ Α.Ε., στην ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΑΒΕΤΕ και στην ΚΕΚΡΟΨ Α.Ε., επτά οικόπεδα της θυγατρικής ΒΙ.ΠΑ. ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ Α.Ε. στη θέση Κάτω Γέφυρα του δήμου Χαλκηδόνας Θεσσαλονίκης, ένα οικόπεδο της θυγατρικής ΜΟΝΑΣΤΗΡΙΟΥ ΤΕΧΝΙΚΗ ΑΝΑΠΤΥΞΙΑΚΗ Α.Ε. στη δημοτική ενότητα Μενεμένης του δήμου Αμπελοκήπων-Μενεμένης Θεσσαλονίκης, ένα οικόπεδο της Εταιρείας μετά των επ' αυτού κτισμάτων κείμενο στη συνοικία «Παλαιά» στο Βόλο Μαγνησίας, καθώς και το οικόπεδο μετά των κτισμάτων γραφείων της Εταιρείας επί της Λεωφ. Μεσογείων αρ. 85, στους Αμπελόκηπους Αττικής, μετά την άρση των υφιστάμενων σε αυτό βαρών.

Σκοπός των εν λόγω συνελεύσεων (όπως προκύπτει από τις σχετικές προσκλήσεις) είναι η λήψη της συναίνεσης των ομολογιούχων των ΚΟΔ, για τη κατ' εξαίρεση χρήση των καθαρών εσόδων από την πώληση ενός μόνο από τα Εξαιρούμενα Περιουσιακά Στοιχεία με τον τρόπο που προβλέπεται για όλα τα άλλα περιουσιακά στοιχεία της Εταιρείας, δηλαδή : (i) για την μερική ή ολική αποπληρωμή ή προπληρωμή (α) oποιουδήποτε χρέους μη μειωμένης κατάταξης της Εταιρείας ή Θυγατρικής (και σε περίπτωση που πρόκειται για δανεισμό ανακυκλούμενης πίστωσης με την οριστική μείωση της αντίστοιχης δέσμευσης ίσου ποσού), ή (β) οφειλών της Εταιρείας ή Θυγατρικών που εξασφαλίζονται με Βάρος, (ii) για την επένδυση με μέγιστο αντάλλαγμα την εύλογη αγοραία αξία σε πάγια περιουσιακά στοιχεία που σχετίζονται με τη δραστηριότητα της Εταιρείας ή/και Θυγατρικής και των οποίων η κυριότητα θα πρέπει να διατηρείται στον Όμιλο καθ' όλη τη διάρκεια του ΚΟΔ 2018 και του ΚΟΔ 2020, αντιστοίχως, (iii) για την απόκτηση με μέγιστο αντάλλαγμα την εύλογη αγοραία αξία: (α) μετοχών σε εταιρία που δραστηριοποιείται στον κλάδο της Εταιρείας ή/και των Θυγατρικών, ή/και (β) επιπλέον συμμετοχών σε Θυγατρικές που η Εταιρεία δεν κατέχει εξ ολοκλήρου (100%), άμεσα ή έμμεσα, (iv) για τη χρηματοδότηση έργων κατασκευής, παραχώρησης ή σύμπραξης που έχει αναλάβει η Εταιρεία, Θυγατρική, κοινοπραξία ή άλλο νομικό πρόσωπο στο οποίο συμμετέχει η Εταιρεία ή Θυγατρική, (v) για τη συμμετοχή σε ίδρυση ή αύξηση μετοχικού κεφαλαίου Θυγατρικής, σε συνδυασμό με σχετική επενδυτική δραστηριότητα της Θυγατρικής, οπότε στην περίπτωση αυτή η Θυγατρική θα πρέπει να χρησιμοποιήσει τα κεφάλαια για μία ή περισσότερες από τις χρήσεις που αναφέρονται υπό (i) έως (iv) ανωτέρω, ή για την κάλυψη ζημιών της Θυγατρικής, και (vi) οποιοδήποτε συνδυασμό των ανωτέρω.