Υποχρεωτική δημόσια πρόταση για Νίκα στα 1,24 ευρώ ανά μετοχή

Σε υποχρεωτική δημόσια πρόταση για το υπόλοιπο των μετοχών της Νίκας που δεν ελέγχει προχωρά η CRYRED Investments και τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα έναντι 1,24 ευρώ ανά μετοχή.

Οι μέτοχοι που ενεργούν συντονισμένα ελέγχουν 50.521.221 μετοχή ή το 95,05% του μετοχικού κεφαλαίου. Ως εκ τούτου, η δημόσια πρόταση αφορά σε 2.632.919 μετοχές ή το 4,95% της εταιρίας.

Όπως αναφέρει η δημόσια πρόταση, στη συνέχεια θα ασκηθεί το δικαίωμα squeeze out όσων δεν αποδεχτούν τη δημόσια προσφορά με στόχο την έξοδο της εταιρίας από το ταμπλό του Χρηματιστηρίου.

Η δημόσια πρόταση

Σύμφωνα με τα άρθρα 7, 10 και 16 του Ν. 3461/2006, όπως ισχύει (ο «Νόμος»), η εταιρεία με την επωνυμία «CRYRED INVESTMENTS LIMITED», ιδιωτική μετοχική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, η οποία έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με το κυπριακό δίκαιο, με αριθμό καταχώρισης στο Αρχείο Εφόρου Εταιρειών της Κυπριακής Δημοκρατίας HE268502 και έδρα στη Λευκωσία Κύπρου, επί της οδού Νικηφόρου Φωκά, αριθμός 6, Τ.Κ. 1016 (ο «Προτείνων»), ανακοινώνει την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση») προς όλους τους κατόχους (οι «Μέτοχοι») κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών (οι «Μετοχές»), ονομαστικής αξίας €0,12 έκαστη, εκδόσεως της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΠΑΝΑΓΙΩΤΗΣ Γ. ΝΙΚΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και το διακριτικό τίτλο «Π.Γ. ΝΙΚΑΣ Α.Β.Ε.Ε.», με αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 000273601000 και έδρα στον Άγιο Στέφανο Αττικής, στο 22ο χλμ. Ε.Ο. Αθηνών-Λαμίας, Τ.Κ. 145 65 (η «Εταιρεία»).

2. Κατά την ημερομηνία της παρούσας, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε €6.378.496,80 διαιρούμενο σε 53.154.140 Μετοχές, οι οποίες διαπραγματεύονται στη Ρυθμιζόμενη Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «Χ.Α.»).

3. Με τις από 03.06.2021 και 06.08.2021 αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «CHIPITA Ανώνυμη Βιομηχανική και Εμπορική Εταιρεία» (η «CHIPITA») αποφασίστηκε η έναρξη της διαδικασίας κοινής διάσπασης της CHIPITA (διασπώμενης) με τη σύσταση δύο νέων ανώνυμων εταιρειών, ήτοι της «Chipita Foods Ανώνυμη Εταιρεία» (η «CHIPITA FOODS»), (πρώτης επωφελούμενης) και της «Chipita Global Ανώνυμη Εταιρεία» (δεύτερης επωφελούμενης) (η «CHIPITA GLOBAL»), σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 55 παράγραφος 3, 59-74 του Ν. 4601/2019, τις διατάξεις του Ν. 4548/2018 και του άρθρου 54 του Ν. 4172/2013, όπως ισχύουν. Στις 03.01.2022, η Competrol Establishment Cyprus Limited, άμεση μέτοχος της πρώην CHIPITA, η οποία από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της διάσπασης της CHIPITA κατέστη άμεση μέτοχος της CHIPITA FOODS με ποσοστό 79,48% που αντιστοιχεί σε 67.870.578 μετοχές και δικαιώματα ψήφου στην CHIPITA FOODS, πώλησε και μεταβίβασε το σύνολο της ως άνω συμμετοχής που κατείχε στην CHIPITA FOODS στον Προτείνοντα, ο οποίος κατείχε ήδη άμεσα ποσοστό 12,04% που αντιστοιχεί σε 10.280.514 μετοχές και δικαιώματα ψήφου στην CHIPITA FOODS.

Συνεπεία της εν λόγω μεταβίβασης, ο Προτείνων απέκτησε τον έλεγχο της CHIPITA FOODS μέσω της άμεσης κατοχής συνολικά ποσοστού 91,514% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της και, ως εκ τούτου, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησαν στις 03.01.2022 κατοχή, άμεσα ή έμμεσα, 50.521.221 Μετοχών με δικαίωμα ψήφου, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 95,05% του συνολικού 2 καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ενεργοποιώντας κατά τούτο την υποχρέωση του Προτείνοντος για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 7 του Νόμου.

4. Όπως απαιτείται από το Νόμο, ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης στις 21.01.2022 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ( η «Ε.Κ.») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και καταθέτοντάς τους ταυτόχρονα σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου (το «Πληροφοριακό Δελτίο»), σύμφωνα με το άρθρο 10, παράγραφος 1 του Νόμου, καθώς και την Έκθεση Αποτίμησης στην Ε.Κ.

5. Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα ή Συντονισμένα Πρόσωπα αποτελούν ο κος Σπυρίδων Θεοδωρόπουλος, ως φυσικό πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντος μέσω της KRIESCENDOS INVESTMENTS LIMITED, καθώς και (i) οι εταιρείες KRIESCENDOS INVESTMENTS LIMITED, CHIPITA FOODS, Chipita Holdings Limited και Givenrise Investments Limited που ελέγχονται (κατά την έννοια του άρθρου 3, παράγραφος 1 (γ) του Νόμου 3556/2007) από τον κο Σπυρίδωνα Θεοδωρόπουλο και κατέχουν, άμεσα ή έμμεσα, Μετοχές της Εταιρείας, και (ii) οι εταιρείες EUROHELLENIC Μονοπρόσωπη Ανώνυμος Εταιρεία Επενδύσεων, EUROGRANT ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Ι.Κ.Ε., SHEARBIDE ENTERPRISES LIMITED, ΚΥΛΙΝΔΡΟΙ ΒΑΘΥΤΥΠΙΑΣ ΚΑΡΑΓΙΑΝΝΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, NAVIDOMO SERVICES LIMITED, Chipita India Cyprus Limited, Chipita India Private Ltd, Chipita Ghana Cyprus Limited και Exoder Limited, καθώς και ορισμένες εταιρείες που βρίσκονται σε στάδιο λύσης και εκκαθάρισης ή σε ανάλογη διαδικασία σύμφωνα με τη νομοθεσία στην οποία υπόκεινται, που ελέγχονται (κατά την έννοια του άρθρου 3, παράγραφος 1 (γ) του Νόμου 3556/2007) από τον κο Σπυρίδωνα Θεοδωρόπουλο και δεν κατέχουν, άμεσα ή έμμεσα, Μετοχές της Εταιρείας.

Σημειώνεται ότι η CHIPITA FOODS και οι ελεγχόμενες από αυτήν Chipita Holdings Limited και Givenrise Investments Limited κατέστησαν Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα στις 03.01.2022, δηλαδή κατά την ημερομηνία που η ελεγχόμενη CRYRED INVESTMENTS LIMITED απέκτησε τον άμεσο έλεγχο της CHIPITA FOODS. Πέραν των ανωτέρω, δεν υπάρχουν άλλα πρόσωπα (φυσικά ή νομικά) που να ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα (κατά την έννοια του άρθρου 2, περίπτωση (ε) του Νόμου) αναφορικά με τη Δημόσια Πρόταση.

6. Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατείχαν συνολικά 50.521.221 Μετοχές οι οποίες αντιπροσώπευαν ποσοστό περίπου 95,05% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφων της Εταιρείας, ενώ ούτε ο Προτείνων ούτε άλλο Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, άλλες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας.

7. H Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων ή/ και τα Συντονισμένα Πρόσωπα, κατά την ημερομηνία που δημιουργήθηκε η υποχρέωση υποβολής της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 2.632.919 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 4,95% του συνολικού 3 καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).

8. Ο Προτείνων δηλώνει ότι συνέτρεξε η προϋπόθεση του άρθρου 9, παράγραφος 6, περίπτωση (β) του Νόμου, καθώς κατά τους 6 μήνες που προηγήθηκαν της 03.01.2022, (i) οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές επί Μετοχών στο Χ.Α. δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών και, συγκεκριμένα, ανήλθαν σε 0,04% του συνόλου αυτών και (ii) έχουν διενεργηθεί συναλλαγές σε λιγότερες από τα τρία πέμπτα (3/5) των ημερών λειτουργίας του Χ.Α. και συγκεκριμένα, ανήλθαν σε 29,23% αυτών.

Ως εκ τούτου ο Προτείνων όρισε την ελεγκτική εταιρεία με την επωνυμία «Grant Thornton Aνώνυμη Εταιρεία Ορκωτών Ελεγκτών και Συμβούλων Επιχειρήσεων» που πληροί τις προϋποθέσεις της παραγράφου 7 του άρθρου 9 του Νόμου, ως ανεξάρτητο αποτιμητή (ο «Αποτιμητής») για τη διενέργεια αποτίμησης των Μετοχών, για τον προσδιορισμό του εύλογου και του δίκαιου ανταλλάγματος και σύνταξης σχετικής έκθεσης αποτίμησης, η οποία δημοσιοποιείται σύμφωνα με το άρθρο 16, παράγραφος 1 του Νόμου συγχρόνως με τη δημοσιοποίηση της παρούσας ανακοίνωσης. Η τιμή που προέκυψε από την Αποτίμηση ανέρχεται σε €0,87 ανά Μετοχή.

Σημειώνεται ότι, κατά δήλωση του Αποτιμητή, ο Αποτιμητής είναι εγνωσμένου κύρους, διαθέτει απαραίτητη οργάνωση, στελεχιακό δυναμικό και εμπειρία σε αποτιμήσεις επιχειρήσεων. Επιπρόσθετα, κατά δήλωση του Αποτιμητή, του Προτείνοντος, και της Εταιρείας, είναι ανεξάρτητος από τον Προτείνοντα και την Εταιρεία και ειδικότερα δεν έχει, ούτε είχε κατά τα τελευταία πέντε (5) έτη επαγγελματική σχέση ή συνεργασία με τον Προτείνοντα ή με τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, κατά την έννοια του άρθρου 2 του Νόμου ή/και με την Εταιρεία και τα συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα.

9. Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, ο Προτείνων προσφέρει €1,24 (το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα») σε μετρητά, για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που του προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα εντός της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (η «Περίοδος Αποδοχής»).

10. Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα είναι σύμφωνο με τα ελάχιστα όρια «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά περιγράφονται στο άρθρο 9, παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου και τα οποία είναι τα κάτωθι: (α) η μέση σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοιτην 03.01.2022, που ανέρχεται σε 1,2343 ευρώ ανά Μετοχή (β) η ανώτατη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή/ και οποιοδήποτε Συντονισμένο Πρόσωπο απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 03.01.2022 και (γ) η τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Αποτίμηση, ήτοι 0,87 ευρώ ανά Μετοχή.

Στην παρούσα Δημόσια Πρόταση, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα: 4 (α) είναι κατά 0,5% ανώτερο της μέσης σταθμισμένης με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακής τιμής της Μετοχής, κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της 03.01.2022, η οποία τιμή ανέρχεται σε 1,2343 ευρώ ανά Μετοχή, και (β) υπερβαίνει κατά 42,5% την τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Αποτίμηση, η οποία τιμή ανέρχεται σε 0,87 ευρώ ανά Μετοχή.

Στην παρούσα Δημόσια Πρόταση, ούτε ο Προτείνων ούτε κάποιο από τα Συντονισμένα Πρόσωπα απέκτησαν Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 03.01.2022. Σημειώνεται, πως η Givenrise Investments Limited απέκτησε 897.831 Μετοχές της Εταιρείας σε τιμή 1,23 ευρώ ανά Μετοχή, στις 23.12.2021, ημερομηνία που προηγείται της 03.01.2022 κατά την οποία η Givenrise Investments Limited κατέστη Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα.

Συνεπώς, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 9, παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου. Επιπλέον, ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των Μετόχων που αποδέχονται νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») την καταβολή των δικαιωμάτων υπέρ της Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία (η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.»), για την καταχώριση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών, όπως προβλέπονται στο Παράρτημα της Απόφασης 18 «Τιμοκατάλογος Χρεώσεων» (συνεδρίαση 311/22.02.2021) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, τα οποία κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης, ανά εντολή μεταβίβασης, με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των 20 Ευρώ και του 20% επί της αξίας της συναλλαγής για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο.

Ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του Ν 2579/1998 φόρο, σήμερα ανερχόμενο σε 0,20% επί της αξίας συναλλαγής, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος δίχως την επιβάρυνση από τα δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., αλλά μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.

11. Σύμφωνα με το άρθρο 9, παράγραφος 3 του Νόμου, το πιστωτικό ίδρυμα με την επωνυμία «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ Α.E.» έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων διαθέτει τα απαραίτητα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και των δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζομένων Μετοχών προς την Ε.Λ.Κ.Α.Τ. που βαρύνουν τον ίδιο και τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Εντούτοις, η ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ A.E. δεν παρέχει οποιαδήποτε εγγύηση, κατά την έννοια των άρθρων ΑΚ 847 επ. ή άλλως, ή σύσταση, ή συμβουλή σύμφωνα με το άρθρο ΑΚ 729 ή άλλως, για την εκτέλεση των χρηματικών ή των λοιπών υποχρεώσεων που έχουν αναληφθεί από τον Προτείνοντα στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης. 5

12. Ο Προτείνων θα αποκτά ο ίδιος Μετοχές μέσω του Χ.Α. ή εξωχρηματιστηριακά οποτεδήποτε από την ημερομηνία της παρούσας μέχρι τουλάχιστον τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα. Αυτές οι αποκτήσεις θα δηλώνονται στην Ε.Κ. και θα δημοσιεύονται στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α. εντός τριών (3) εργασίμων ημερών, σύμφωνα με το άρθρο 24, παράγραφος 2 του Νόμου, καθώς και τις διατάξεις του Ν. 3556/2007 και του Κανονισμού (ΕΕ) αριθμ. 596/2014, στο μέτρο που απαιτείται.

13. Δεδομένου ότι, κατά την Ημερομηνία του Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατέχει συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό μεγαλύτερο του 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων: (α) θα ασκήσει το προβλεπόμενο στο άρθρο 27 του Νόμου δικαίωμα εξαγοράς, δηλαδή θα απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπόλοιπων Μετοχών σε τιμή ανά Μετοχή ίση προς το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (το «Δικαίωμα Εξαγοράς») και (β) υποχρεούται να αγοράσει χρηματιστηριακά μέσω του Χ.Α. όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από την δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης έναντι καταβολής σε μετρητά του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου (το «Δικαίωμα Εξόδου»).

14. Μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς ή και του Δικαιώματος Εξόδου, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα θα συγκαλέσουν τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων, με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή της Εταιρείας από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005 και θα ψηφίσουν υπέρ της διαγραφής.

15. Η «ΤΡΑΠΕΖΑ EUROBANK Α.Ε.» ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντα για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου. Η «ΤΡΑΠΕΖΑ EUROBANK Α.Ε.» έχει συσταθεί στην Ελλάδα, με καταστατική έδρα στην Αθήνα επί της οδού Όθωνος 8, 10557, είναι καταχωρημένη στο ΓΕ.ΜΗ. με αριθμό 154558160000 και ως πιστωτικό ίδρυμα έχει άδεια να παρέχει στην Ελλάδα επενδυτικές υπηρεσίες σύμφωνα με το Παράρτημα Ι, Τμήμα Α, στοιχεία 6 και 7 του Νόμου 4514/2018.

Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Ε.Κ. και η ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης δεν υπόκειται σε αιρέσεις, σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου, ενώ η Περίοδος Αποδοχής θα ξεκινήσει από τη δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου μετά την έγκρισή του από την Ε.Κ.