Όλη η συμφωνία ΔΕΗ-Macquarie για ΔΕΔΔΗΕ

Στον έλεγχο της ΔΕΗ παραμένει ο ΔΕΔΔΗΕ, με βάση τη συμφωνία μετόχων, που πρόκειται να υπογραφεί, με το αυστραλέζικο private equity fund Macquarie, το οποίο αναδείχθηκε, μέσω του οχήματος ειδικού σκοπού Dynami BidCo, προτιμητέος επενδυτής για το 49% του ΔΕΔΔΗΕ.

Τα βασικά σημεία της συμφωνίας μετόχων ορίζουν ότι ο έλεγχος του Διοικητικού Συμβουλίου (Δ.Σ.), όπως και η διοίκηση του ΔΕΔΔΗΕ, θα παραμείνουν στον έλεγχο της ΔEΗ. Η Macquarie θα διορίζει τον οικονομικό διευθυντή του ΔΕΔΔΗΕ. Η επιλογή διευθύνοντος συμβούλου, οικονομικού διευθυντή και επιχειρησιακού διευθυντή θα διενεργείται μέσω διαδικασίας, που θα επιτρέπει και στα δύο μέρη να έχουν λόγο.

Ειδικότερα, το Διοικητικό Συμβούλιο του ΔΕΔΔΗΕ θα απαρτίζεται από 11 μέλη, εκ των οποίων 6 ορίζονται από τη ΔEΗ, 4 από την Macquarie και 1 από τους εργαζόμενους. Το Δ.Σ. θα εκλέγει τον πρόεδρό του, ενώ θα έχει Επιτροπές, όπου ένα μέλος τους θα προτείνεται από τους Αυστραλούς. Η συμφωνία προβλέπει ότι θα συσταθούν, εντός 9 μηνών, δύο ακόμη επιτροπές: μια για ζητήματα υγείας, ασφάλειας και περιβάλλοντος και μια για ρυθμιστικά ζητήματα.

Περαιτέρω, οι μέτοχοι θα συμφωνήσουν πολιτική παροχής κινήτρων (incentive mechanism) για τα ανώτατα στελέχη του ΔΕΔΔΗΕ, που θα συνδέεται με συγκεκριμένους στόχους.

Η ΔEΗ, πέραν του ελέγχου του Δ.Σ., θα ασκεί και τη διοίκηση καθώς θα διορίζει, βάσει της συμφωνίας μετόχων, τον διευθύνοντα σύμβουλο (CEO) καθώς και τον επιχειρησιακό διευθυντή (COO). Ο επενδυτής (Macquarie) θα διορίζει τον οικονομικό διευθυντή (CFO), με την ακόλουθη διαδικασία:

Μετά τη λήξη των συμβάσεων των σημερινών CEO, CFO και COO, για το διορισμό κάθε εκτελεστικού στελέχους, το Δ.Σ θα διορίζει ένα διεθνές γραφείο ανεύρεσης προσωπικού, που θα συντάσσει λίστα πέντε (5) υποψηφίων για την κάθε μια από τις παραπάνω θέσεις. Για τους CEO και COO, θα έχει το δικαίωμα η Macquarie να αφαιρεί έναν υποψήφιο από τη λίστα, εκτός του εκάστοτε εν ενεργεία CEO και COO, και από τους υπόλοιπους υποψηφίους θα έχει το δικαίωμα η ΔEΗ να υποδεικνύει το πρόσωπο που θα διοριστεί ως CEO ή COO.

Ως προς τον CFO, θα έχει το δικαίωμα η ΔEΗ να αφαιρεί έναν υποψήφιο από τη λίστα, εκτός του εκάστοτε εν ενεργεία CFO, και από τους υπόλοιπους υποψηφίους θα έχει το δικαίωμα η Macquarie να υποδεικνύει το πρόσωπο, που θα διοριστεί ως CFO. Ο διορισμός των εκτελεστικών μελών θα γίνεται από το Δ.Σ. με απλή πλειοψηφία.

Παράλληλα, ως προς το μηχανισμό απομάκρυνσης των εκτελεστικών μελών, ορίζεται ότι το Δ.Σ., με απλή πλειοψηφία, μπορεί να απομακρύνει κάποιο εκτελεστικό μέλος, για σπουδαίο λόγο (που συμπεριλαμβάνει διαχειριστικά σφάλματα από δόλο ή βαριά αμέλεια καθώς και χαμηλή απόδοση σε σχέση με ορισμένους στόχους που έχουν τεθεί στο Business Plan). Για την απομάκρυνση κάποιου εκτελεστικού μέλους χωρίς σπουδαίο λόγο, απαιτείται η σύμφωνη γνώμη και των δύο μετόχων.

Το δικαίωμα «veto» της Macquarie

H Macquarie θα έχει δικαιώματα αρνησικυρίας (veto), σε αποφάσεις, που δεν αφορούν σε σημαντικά στη λειτουργία του ΔΕΔΔΗΕ θέματα, ούτε εμποδίζουν τη ΔEΗ να τον ελέγχει. Προβλέπονται τα συνήθη δικαιώματα veto για μέτοχο μειοψηφίας.

Ενδεικτικά, περιλαμβάνονται αλλαγές του καταστατικού, αλλαγή επωνυμίας, αίτηση για εισαγωγή της εταιρείας σε χρηματιστήριο, αλλαγή φορολογικής έδρας, αλλαγές στην πολιτική μερισμάτων, συμβιβασμός σημαντικών επιδικιών, πραγματοποίηση σημαντικών επενδύσεων ή πωλήσεων σημαντικών περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας, ανάληψη σημαντικών χρεών, δημιουργία βαρών σε περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας, πραγματοποίηση συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη κ.α..

Επίσης, προστίθενται η υιοθέτηση σημαντικών πολιτικών του ΔΕΔΔΗΕ, η τροποποίηση της πολιτικής αποδοχών ορισμένων ανώτερων στελεχών, καθώς και οποιαδήποτε αλλαγή στις αρμοδιότητες των εκτελεστικών μελών.

Σε περίπτωση αδυναμίας λήψης απόφασης επί ζητήματος, που απαιτεί σύμφωνη γνώμη και του επενδυτή, θα υπάρχει διαδικασία επίλυσης της διαφωνίας (deadlock), όπου το ζήτημα θα παραπέμπεται στα ανώτατα εκτελεστικά στελέχη των μετόχων που θα επιδιώξουν να επιλύσουν το «deadlock». Σε περίπτωση που δεν επιτευχθεί λύση, το παραπάνω ζήτημα δεν θα υιοθετείται από την Εταιρεία.

Μέρισμα τουλάχιστον 85 εκατ. ευρώ

Η συμφωνία μετόχων προβλέπει συγκεκριμένη πολιτική μερισμάτων και χρηματοοικονομικής μόχλευσης, με βάση την οποία θα αποδίδεται, υπό προϋποθέσεις, ως μέρισμα το μεγαλύτερο μεταξύ του ποσού των 85 εκατ. ευρώ και του 95% των καθαρών κερδών για το προηγούμενο έτος. Τα μερίσματα θα αποδίδονται σε 6μηνη βάση.

Δικαιώματα διατήρησης και εξόδου

Προβλέπεται η δυνατότητα του επενδυτή να αποχωρήσει από την εταιρεία υπό συγκεκριμένες προϋποθέσεις και σε κάθε περίπτωση ο διάδοχός του πρέπει να πληροί συγκεκριμένες προϋποθέσεις. Δεν προβλέπεται υποχρέωση της ΔEΗ να πουλήσει τις μετοχές της στην εταιρεία ή να απωλέσει τον έλεγχό της.

Προϋπολογισμός και Business Plan

Ο αρχικός προϋπολογισμός και το business plan της περιόδου 2021 – 2028 έχει ήδη εγκριθεί από το Δ.Σ. και ότι με την υπογραφή της συμφωνίας, οι μέτοχοι δηλώνουν ότι το αναγνωρίζουν και το αποδέχονται.

Τόσο το business plan όσο και ο προϋπολογισμός εγκρίνονται από το Δ.Σ. με απλή πλειοψηφία εκτός αν υπάρχει κάποια σημαντική διαφοροποίηση ως προς ορισμένους χρηματοοικονομικούς δείκτες, σε σχέση με το προηγούμενο business plan κατά τα ειδικότερα οριζόμενα.

ΑΜΚ μόνο με σύμφωνη γνώμη ΔEΗ-Macquarie

Προβλέπεται συγκεκριμένη διαδικασία για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου του ΔΕΔΔΗΕ, καθώς και για την έκδοση τίτλων, που μπορούν να μετατραπούν σε μετοχές.

Για την ΑΜΚ απαιτείται η σύμφωνη γνώμη και των δύο μετόχων, και η τιμή διάθεσης των νέων μετοχών θα καθορίζεται με βάση την εύλογη αξία τους, ενώ και οι δύο μέτοχοι θα έχουν δικαίωμα προτίμησης σε όλο το νέο κεφάλαιο. Κατ’ εξαίρεση, αν υφίσταται έκτακτο γεγονός που απαιτεί την άμεση χρηματοδότηση της εταιρείας κατά την κρίση του Δ.Σ., θα μπορεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας κατ’ εξουσιοδότηση της γενικής συνέλευσης να προχωρήσει στην αύξηση μετοχικού κεφαλαίου με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης υπέρ της ΔEΗ.

Lockdown 3ετίας και μπλόκο 7ετίας σε μεταβίβαση μέρους του ποσοστού

Για χρονικό διάστημα τριών (3) ετών από την ημερομηνία της συμφωνίας μετόχων, καμία μεταβίβαση μετοχών του ΔΕΔΔΗΕ δεν θα είναι δυνατή, εκτός αν ο αποκτών ανήκει στον ίδιο όμιλο με τον μέτοχο και υπό συγκεκριμένες προϋποθέσεις.

Σε κάθε περίπτωση, δεν επιτρέπεται η μερική μεταβίβαση μετοχών της εταιρείας, μέχρι την ολοκλήρωση του 7ου έτους της συμφωνίας. Μετά το 7ο έτος επιτρέπεται η μερική μεταβίβαση, αρκεί ο κάθε μέτοχος να διατηρήσει τουλάχιστον 25% των μετοχών του και ότι οι αναγκαίες τροποποιήσεις θα γίνουν στη συμφωνία, συμπεριλαμβανομένης της τροποποίησης του όρου, που αφορά τα δικαιώματα αρνησικυρίας, ώστε να αποτυπώνεται ότι νέος μέτοχος που αποκτά τουλάχιστον 20% θα έχει δικαιώματα αρνησικυρίας σε ορισμένα θέματα.

Δικαίωμα πρώτης προσφοράς σε ΔEΗ

Σε κάθε περίπτωση, έχουν τεθεί και περιορισμοί ως προς το πρόσωπο του αποκτώντος τις μετοχές. Μετά την πάροδο τριών ετών, προβλέπονται οι προϋποθέσεις, υπό τις οποίες θα μπορεί ο επενδυτής να μεταβιβάσει τις μετοχές του στην εταιρεία καθώς και ορισμένα δικαιώματα της ΔEΗ σε περίπτωση μεταβίβασης μετοχών, όπως δικαίωμα πρώτης προσφοράς (right of first offer).

Σύμφωνα με το δικαίωμα πρώτης προσφοράς, ο επενδυτής όταν επιθυμεί να πωλήσει σε κάποιον τρίτο τις μετοχές που έχει στον ΔΕΔΔΗΕ, θα πρέπει να προσφέρει τη δυνατότητα στη ΔEΗ να αποκτήσει αυτή τις μετοχές κάνοντας σχετική προσφορά, είτε η ΔEΗ, είτε ο επενδυτής.

Ο επενδυτής μόνο αν η ΔEΗ δεν αποδεχθεί την προσφορά ή δεν κάνει προσφορά μπορεί να διαθέσει τις μετοχές σε τρίτο πρόσωπο με όρους όχι καλύτερους για τον αγοραστή από ό,τι οι όροι που προσφέρθηκαν στην ή από τη ΔEΗ.

Ωστόσο, μπορεί ο επενδυτής να μην ακολουθήσει την παραπάνω διαδικασία αν έχει ήδη συμφωνήσει με τη ΔEΗ το δικαίωμα της τελευταίας να αποκτήσει τις μετοχές του επενδυτή στην τιμή και υπό τους όρους που θα του προσφερθούν από κάποιον τρίτο (δικαίωμα πρώτης άρνησης).

Το δικαίωμα tag-along της Macquarie

Παράλληλα, προβλέπεται στη Συμφωνία δικαίωμα tag-along υπέρ του επενδυτή, το οποίο θα ενεργοποιείται σε περίπτωση που η ΔEΗ αποφασίσει να μεταβιβάσει σε τρίτο τις μετοχές της στον ΔΕΔΔΗΕ. Επίσης, προβλέπεται ότι, μετά από την πάροδο τουλάχιστον οχτώ (8) ετών από την ημερομηνία της συμφωνίας και μέσα σε έξι (6) μήνες, εφόσον δεν καταστεί δυνατή η πώληση των μετοχών του επενδυτή σε τρίτους, παρά τις προσπάθειες του, και εφόσον αυτός έχει ασκήσει το δικαίωμα να ζητήσει την εισαγωγή των μετοχών του σε ρυθμιζόμενη αγορά (όπως αναλύεται παρακάτω), αλλά δεν έχει γίνει τέτοια εισαγωγή, ο επενδυτής θα έχει δικαίωμα να πωλήσει τις μετοχές του στη ΔEΗ στην εύλογη αξία τους.

Τέλος, προβλέφθηκε το δικαίωμα του επενδυτή να παρέχει ενέχυρο (ή άλλο βάρος) επί των μετοχών της εταιρείας. Σε περίπτωση, όμως, αναγκαστικής εκτέλεσης σε βάρος του επενδυτή (ή άλλης σχετικής διαδικασίας) προβλέφθηκε το δικαίωμα της ΔEΗ να αποκτήσει τις μετοχές σε συγκεκριμένη τιμή καθοριζόμενη, είτε με βάση τη συμφωνία, είτε από το δικαστήριο, κατά περίπτωση.

Εισαγωγή σε Ρυθμιζόμενη Αγορά μετά από 5ετία

Η συμφωνία προβλέπει τη δυνατότητα του επενδυτή να ζητήσει από το Δ.Σ του ΔΕΔΔΗΕ να εξετάσει την εισαγωγή των μετοχών του σε ρυθμιζόμενη αγορά, μετά την πάροδο πέντε ετών από την υπογραφή της συμφωνίας.

Το Δ.Σ. υποχρεούται να εξετάσει την πιθανότητα εισαγωγής των μετοχών σε ρυθμιζόμενη αγορά με βάση τα συμφέροντα της εταιρείας. Σε καμία περίπτωση η ΔEΗ δεν θα υποχρεωθεί να προσφέρει τις μετοχές της στο πλαίσιο της εισαγωγής.

Μεταβίβαση Μετοχών σε περίπτωση Παραβίασης της Συμφωνίας

Η συμφωνία προβλέπει γεγονότα αθέτησης υποχρεώσεων (Events of Default) τα οποία δίνουν συγκεκριμένα δικαιώματα στους μετόχους.

Τα προβλεπόμενα γεγονότα αθέτησης περιλαμβάνουν μεταξύ άλλων την παραβίαση της συμφωνίας ως προς τις υποχρεώσεις μη μεταβίβασης των μετοχών, την πτώχευση κάποιου μετόχου, κάποια περίπτωση αλλαγή ελέγχου του επενδυτή κ.α..

Σε περίπτωση που κάποιο από τα παραπάνω γεγονότα (εκτός της περίπτωσης πτώχευσης) συντρέχει στο πρόσωπο του επενδυτή, η ΔEΗ θα έχει δικαίωμα να αγοράσει τις μετοχές του στην εύλογη αξία τους, ενώ σε περίπτωση που κάποιο από τα παραπάνω γεγονότα συντρέχει στο πρόσωπο της ΔEΗ (εκτός της περίπτωσης πτώχευσης), ο επενδυτής θα μπορεί να ζητήσει από τη ΔEΗ να αγοράσει η τελευταία όλες τις μετοχές του στην εταιρεία στην εύλογη αξία τους.

Σε περίπτωση πτώχευσης κάποιου μετόχου, προβλέφθηκε ότι ο άλλος μέτοχος αφού περάσουν 12 μήνες, θα έχει το δικαίωμα να αποκτήσει τις μετοχές του πτωχευμένου μετόχου σε τιμή που θα καθοριστεί από το δικαστήριο, κάνοντας χρήση της δυνατότητας που παρέχει ο νόμος 4548/2018.

Σε περίπτωση απόπειρας μέρους να μεταβιβάσει τις μετοχές του κατά παράβαση της συμφωνίας, το άλλο μέρος θα μπορεί να τις αγοράσει στην εύλογη αξία τους.

Καθορισμός Εύλογης Αξίας Μετοχών και Λήξη Ισχύος Συμφωνίας

Προβλέπεται αναλυτική διαδικασία για τον καθορισμό της εύλογης αξίας των μετοχών. Η συμφωνία θα παύσει να ισχύει, αν ένας μέτοχος αποχωρήσει ή αν το αποφασίσουν οι μέτοχοι, με την επιφύλαξη ορισμένων όρων της που θα παραμείνουν σε ισχύ.

Η συμφωνία μετόχων θα είναι σε συμφωνημένη μορφή, κατά την υπογραφή της συμφωνίας μεταβίβασης μετοχών, που θα υπογραφεί μεταξύ της ΔEΗ και του επενδυτή και θα υπογραφεί με την ολοκλήρωση της συναλλαγής, όπως αυτή ορίζεται στη Συμφωνία Μεταβίβασης Μετοχών.