Ιασώ: Δημόσια Πρόταση από OCM- Στο €1,5 το προσφερόμενο αντάλλαγμα

Στις 25.06.2021 το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «Ε.Κ.») ενέκρινε, το πληροφοριακό δελτίο (στο εξής το «Πληροφοριακό Δελτίο») της προαιρετικής Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση») την οποία η εταιρεία με την επωνυμία «OCM Luxembourg Healthcare Greece S.a r.l.» (στο εξής ο «Προτείνων»), είχε απευθύνει προς τους μετόχους της εταιρείας «ΙΑΣΩ» (στο εξής η «Εταιρεία»). Ο Προτείνων ξεκίνησε τη Δημόσια Πρόταση την 06.05.2021 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») ενημερώνοντας εγγράφως την Ε.Κ. και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σχετικά και υποβάλλοντάς τους συγχρόνως σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, όπως προβλέπεται στο άρθρο 10 παρ. 1 του Νόμου, καθώς και την Έκθεση Αποτίμησης (όπως ορίζεται κατωτέρω), όπως προβλέπεται στο άρθρο 9 παρ. 6 και 7 του Νόμου. Ακολούθως, η Δημόσια Πρόταση και η Έκθεση Αποτίμησης ανακοινώθηκαν με τον τρόπο και τα μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 16 παράγραφος 1 του Νόμου.

Επιπλέον, ο Προτείνων έχει διορίσει την «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ Ανώνυμος Εταιρεία», με διακριτικό τίτλο «Τράπεζα Πειραιώς» ως σύμβουλο του Προτείνοντος, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (στο εξής ο «Σύμβουλος του Προτείνοντος»).

1. ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Την 05.05.2021, οι κ.κ. Γεώργιος Σταματίου (Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας), Μαρία Σταματίου, Ουρανία Σταματίου, Εμμανουήλ Δουλγεράκης (Διευθύνων Σύμβουλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας), Τριάδα Δουλγεράκη, Φώτιος Δουλγεράκης, και Παρθενόπη Ξενιτίδου) (στο εξής από κοινού οι «Λοιποί Μέτοχοι»), ο Προτείνων και η εταιρεία OCM Luxembourg Healthcare Greece Parent Sarl, η οποία κατέχει άμεσα το 100% του μετοχικού κεφαλαίου του Προτείνοντα, σύναψαν εγγράφως συμφωνία μετόχων (στο εξής η «Συμφωνία Μετόχων»), με την οποία, μεταξύ άλλων, συμφώνησαν να συντονιστούν μεταξύ τους, κατά την έννοια του άρθρου 2 παράγραφος ε’ του Νόμου, προκειμένου να επιδιώξουν (α) κοινούς στρατηγικούς στόχους όσον αφορά στην Εταιρεία και τη διοίκησή της και (β) την διαγραφή της από το Χ.Α.

Σημειώνεται ότι στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, κατά την έννοια του άρθρου 2(ε) του Νόμου είναι: (i) η Oaktree Capital Group Holdings GP LLC, ως πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντα, (ii) οι Λοιποί Μέτοχοι και (iii) τα πρόσωπα που ελέγχονται κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παρ. 1 (γ) του Ν. 3556/2007 από την Oaktree Capital Group Holdings GP LLC και τους Λοιπούς Μετόχους, όπως αναφέρονται αναλυτικά στο Πληροφοριακό Δελτίο. (στο εξής από κοινού τα «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα ή Συντονισμένα Πρόσωπα»). Πέραν αυτών, δεν υπάρχουν άλλα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα. Κατά την ημερομηνία της παρούσας, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε € 53.748.971,76 και διαιρείται σε 122.156.754 κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, άυλες μετοχές (στο εξής οι «Μετοχές») ονομαστικής αξίας €0,44 έκαστη, οι οποίες διαπραγματεύονται στην «Κύρια Αγορά» του Χ.Α.

Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, την κυριότητα των οποίων δεν κατείχε άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 15.614.132 Μετοχές κατ’ ανώτατο αριθμό, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 12,78% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»). Από τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης δεν έχουν αφαιρεθεί οι ίδιες Μετοχές που κατέχει η Εταιρεία. 2 Σημειώνεται ότι κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατείχαν άμεσα ή έμμεσα 106.542.622 μετοχές και δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 87,22% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Περαιτέρω, από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου ο Προτείνων απέκτησε μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών (στο εξής το "Χ.Α.") συνολικά 6.406.101 Μετοχές, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (όπως ορίζεται κατωτέρω), που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 5,24% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Συνεπώς, κατά την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατείχαν, άμεσα και έμμεσα, συνολικά 112.948.723 Μετοχές και δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 92,46% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

2. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ

Το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα, σε μετρητά, για κάθε νομίμως και εγκύρως προσφερθείσα Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης, ανέρχεται σε €1,50 ανά Μετοχή (στο εξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»).

Σχετικά με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σημειώνονται τα εξής:

(i) η μέση χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχών σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών («ΜΧΤΜ») των Μετοχών κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, ανέρχεται σε €1,3103,

(ii) ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα απέκτησαν Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, ως αναφέρονται στην παρ. 1.12 α) του Πληροφοριακού Δελτίου, με μέγιστη τιμή που ανέρχεται σε €1,25 ανά μετοχή,

(iii) ο Προτείνων όρισε την εταιρία EUROXX Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ. ως ανεξάρτητο αποτιμητή (η «EUROXX») για τη διενέργεια αποτίμησης και τη σύνταξη της Έκθεσης Αποτίμησης, για τον προσδιορισμό του εύλογου και δίκαιου ανταλλάγματος, δεδομένου ότι, συνέτρεξε η προϋπόθεση του άρθρου 9, παρ. 6, περίπτωση (β), δεύτερο εδάφιο του Νόμου, καθώς κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας της Δημόσιας Πρότασης, οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές επί των Μετοχών της Εταιρείας δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας, συγκεκριμένα ανήλθαν σε 0,14% του συνόλου αυτών.

Η EUROXX χρησιμοποίησε τις ακόλουθες μεθοδολογίες αποτίμησης: (α) Μέθοδο Συγκρίσιμων Συναλλαγών, (β) Μέθοδο Πολλαπλασιαστών/Δεικτών Κεφαλαιαγοράς Ομοειδών Εταιρειών, (γ) Μέθοδο Προεξοφλημένων Ταμειακών Ροών, από τις οποίες προέκυψε, η σταθμισμένη τελική τιμή ανά Μετοχή €1,42.

Συνεπώς το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος κατ’ άρθρο 9, παρ. 4 και 6 του Νόμου.

Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα: - Υπερβαίνει κατά περίπου 14,48% τη ΜΧΤΜ των Μετοχών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανερχόταν σε €1,3103. - Υπερβαίνει κατά περίπου 11,94% την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο ΧΑ κατά την προηγούμενη ημερομηνία από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανερχόταν σε €1,34 και - Υπερβαίνει κατά περίπου 5,63% την τιμή ανά μετοχή που προέκυψε από την Έκθεση Αποτίμησης της EUROXX, η οποία ανέρχοταν σε €1,42.

Ο Προτείνων δεν θα αναλάβει για λογαριασμό των μετόχων που θα αποδεχτούν νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») την καταβολή των προβλεπόμενων στο άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.1.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρίας 3 Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία (στο εξής η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.») δικαιωμάτων υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. για την καταχώριση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών, που του έχουν νομίμως και εγκύρως προσφερθεί από τους Αποδεχόμενους Μετόχους, σήμερα ανερχόμενων σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των 20 Ευρώ και του 20% επί της αξίας της μεταβίβασης για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο ανά Λογαριασμό Αξιογράφων.

Η αξία μεταβίβασης υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μετοχών, που του έχουν νομίμως και εγκύρως προσφερθεί από τους Αποδεχόμενους Μετόχους επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (α) του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, και (β) της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην ΕΛ.Κ.Α.Τ.

Ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του Ν.2579/1998 φόρο, σήμερα ανερχόμενο σε 0,2% επί της αξίας συναλλαγής, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος μειωμένου κατά i) το ποσό που προκύπτει από τα δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. που τους αναλογούν, και κατά ii) το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.

3. ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΚΑΙ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Η περίοδος κατά τη διάρκεια της οποίας οι μέτοχοι δύνανται να αποδέχονται τη Δημόσια Πρόταση με την υποβολή σχετικής έγγραφης δήλωσης αποδοχής (στο εξής η «Δήλωση Αποδοχής») στον Συμμετέχοντα/Διαμεσολαβητή (όπως ορίζονται στο Πληροφοριακό Δελτίο) τους μέσω του οποίου τηρούν στο Σ.Α.Τ. τις μετοχές τους, θα διαρκέσει συνολικά τέσσερις (4) εβδομάδες, με έναρξη στις 30.06.2021, στις 08:00 π.μ. (ώρα Ελλάδος) και λήξη στις 28.07.2021, με το τέλος του ωραρίου λειτουργίας των τραπεζών που λειτουργούν στην Ελλάδα, σύμφωνα με το άρθρο 18 παράγραφος 2 του Νόμου (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»).

Η διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης περιγράφεται αναλυτικά στην ενότητα 2 του Πληροφοριακού Δελτίου.

Από, και δια της προσήκουσας, έγκυρης, εµπρόθεσµης και νόµιµης ολοκλήρωσης της διαδικασίας που περιγράφεται στην παράγραφο 2.2 του Πληροφοριακού Δελτίου, ο Αποδεχόµενος Μέτοχος θα θεωρείται ότι έχει αποδεχθεί τη ∆ηµόσια Πρόταση. Μέτοχος δύναται να θεωρηθεί ότι δεν έχει αποδεχθεί έγκυρα τη Δημόσια Πρόταση, στο βαθμό που δεν έχει συμπληρώσει νομίμως και προσηκόντως τη Δήλωση Αποδοχής, σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις της καθώς και τα προβλεπόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο.