Συνένωση δυνάμεων ομίλου Ideal και Virtus International

Ο Όμιλος IDEAL, αναγνωρισμένος Όμιλος Συμμετοχών στην ελληνική αγορά, οι θυγατρικές του οποίου ειδικεύονται στη διανομή λευκών οικιακών συσκευών, προϊόντων πληροφορικής και ψηφιακής ασφάλειας, στην παραγωγή λογισμικού και στην παροχή υπηρεσιών εμπιστοσύνης και λύσεων κυβερνασφάλειας, αποφάσισε να προχωρήσει σε διεύρυνση των επιχειρηματικών του δραστηριοτήτων, μετεξελίσσοντας το επιχειρηματικό του μοντέλο.

Οπως αναφέρει ο όμιλος σε σχετική ανακοίνωση, για την υλοποίηση του στρατηγικού του σχεδίου ανάπτυξης και τη διεύρυνση του χαρτοφυλακίου των συμμετοχών του, προχωρά μέσω Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου στην ενσωμάτωση των εταιρειών Astir Vitogiannis και Three Cents στο χαρτοφυλάκιο του Ομίλου - και οι δύο επενδύσεις του Virtus South European Fund (VSEF), το επενδυτικό όχημα το οποίο διαχειρίζεται η Virtus International Partners (Virtus).

Συγκεκριμένα, το Διοικητικό Συμβούλιο του Ομίλου IDEAL αποφάσισε να προτείνει την μέσω αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου εισφορά του συνόλου (100%) των μετοχών των εταιρειών S.I.C.C. Holding Limited (SICC) και ESM Effervescent Sodas Management Limited (ESM), ενσωματώνοντας με τον τρόπο αυτό πλήρως τις εταιρείες Astir Vitogiannis και Three Cents στον Όμιλο. Σημειώνεται ότι οι μετοχές της SICC ανήκουν κατά ποσοστό 51% στο επενδυτικό κεφάλαιο Virtus South European Fund (VSEF) και κατά ποσοστό 49% στον κ. Στέλιο Βυτόγιαννη. Οι μετοχές της ESM ανήκουν κατά ποσοστό 100% στο VSEF.

Από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου μέσω της εισφοράς του συνόλου των μετοχών των παραπάνω εταιρειών θα προκύψουν 23.176.792 νέες κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές. Συγκεκριμένα:

• Για την εισφορά των μετοχών της SICC, θα διατεθούν στους υφιστάμενους μετόχους της 16.609.651 νέες μετοχές του Ομίλου IDEAL, ονομαστικής αξίας €0,40 και με τιμή διάθεσης €2,42 η κάθε μία και συνολικής αξίας €40.195.355,42.

• Για την εισφορά των μετοχών της ESM, θα διατεθούν στον μόνο μέτοχό της, 6.567.141 νέες μετοχές του Ομίλου IDEAL, ονομαστικής αξίας €0,40 και με τιμή διάθεσης €2,42 η κάθε μία, και συνολικής αξίας €15.892.481,22.

Μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας, το μετοχικό κεφάλαιο του Ομίλου IDEAL θα ανέρχεται πλέον σε €12.590.103,60 και θα διαιρείται σε 31.475.259,00 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,40 ευρώ η καθεμία. Το VSEF αναμένεται να κατέχει ποσοστό περίπου 47,78% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου του Ομίλου IDEAL, με αποτέλεσμα να υποχρεούται σε υποβολή δημόσιας πρότασης για το σύνολο των μετοχών του Ομίλου με βάση την ισχύουσα νομοθεσία.

Η στρατηγική

Με την κίνηση αυτή δημιουργείται ένα νέο ισχυρότερο σχήμα. Ο όμιλος Ideal επεκτείνεται στους δυναμικούς κλάδους της συσκευασίας καταναλωτικών αγαθών και της παραγωγής ανθρακούχων αναψυκτικών, που αναμειγνύονται με ποτά για τη δημιουργία κοκτέιλ (“mixers”) καθώς και τόνικ (“tonics”) και όπως σημειώνεται «η Συναλλαγή επιβεβαιώνει τη στρατηγική της Διοίκησης για τη δημιουργία ενός Ομίλου σημαντικού μεγέθους με πολυσχιδείς δραστηριότητες προς όφελος των μετόχων της και όλων των εμπλεκόμενων μερών».

Να σημειωθεί ότι η SICC είναι εταιρεία συμμετοχών, με μόνη συμμετοχή την εταιρεία «ΑΔΕΛΦΟΙ ΒΥΤΟΓΙΑΝΝΗ Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία» (Αστήρ). Η ΑΣΤΗΡ ιδρύθηκε το 1953 και δραστηριοποιείται κυρίως στην κατασκευή μεταλλικών πωμάτων φιαλών και στην εμπορία πωμάτων μεγαλύτερης διαμέτρου για γυάλινα βάζα τροφίμων. Η εταιρεία έχει παρουσία σε περισσότερες από 45 χώρες με το 90% των πελατών ναι βρίσκονται εκτός Ελλάδος και οι μισοί εξ αυτών να προέρχονται από την Ευρώπη.

Η ESM κατέχει το 100% των μετοχών της εταιρείας με την επωνυμία Three Cents Ltd και το 100% των μετοχών της εταιρείας με την επωνυμία Three Cents Hellas Μονοπρόσωπη Α.Ε. Η Three Cents Ltd ιδρύθηκε το 2017 με έδρα το Λονδίνο και δραστηριοποιείται στην παραγωγή premium mixers & tonics. Η εταιρεία έχει επικεντρώσει τις δραστηριότητες της κυρίως σε χώρες της Ευρώπης, εξάγοντας τα προϊόντα της σε 34 χώρες με βασική αγορά την Ελλάδα και δραστηριοποιείται στο λιανικό αλλά και στο χονδρικό εμπόριο.

Να σημειωθεί ότι με βάση τα στοιχεία του 2020 ο όμιλος Ιντεάλ είχε έσοδα 21,02 εκατ. ευρώ, η SICC 21,147 εκατ. ευρώ ενώ η ESM 5,03 εκατ.

Η Δημόσια πρόταση

Μετά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής, το VSEF αναμένεται να κατέχει ποσοστό περίπου 47,78% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Ideal με αποτέλεσμα να υποχρεούται σε υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης για το σύνολο των μετοχών της Εταιρείας. 

Όπως όμως σημειώνεται στο πληροφοριακό δελτίο τόσο οι υφιστάμενοι μέτοχοι της Εταιρείας, Thrush Investment Holdings Limited και η συγγενής της εταιρεία, Tinola Holding S.a.r.l., όσο και ο νέος μέτοχος μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής Στυλιανός Βυτόγιαννης, οι οποίοι μετά από την ολοκλήρωση της Συναλλαγής θα κατέχουν το 17,83% και το 25,85% αντίστοιχα του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, δηλώνουν ότι δεν προτίθενται να προσφέρουν τις μετοχές τους στην δημόσια πρόταση που θα υποβάλλει το VSEF και ότι γενικώς δεν προτίθενται να αποδεχθούν τους όρους της δημόσιας πρότασης του VSEF, καθώς επιθυμούν να παραμείνουν μέτοχοι στην Εταιρεία και αντίστοιχα η τελευταία να παραμείνει εισηγμένη στο Χ.Α.

Από την πλευρά της, η Virtus International Partners LP, διαχειρίστρια εταιρεία του VSEF, δηλώνει ότι μέχρι το τέλος του 2021, προτίθεται να προχωρήσει στην αυτούσια διανομή των μετοχών της IDEAL, ώστε με την ολοκλήρωση της σχετικής διαδικασίας το ποσοστό των μετοχών που αυτή θα κατέχει στην Εταιρεία (ήτοι 47,78% του μετοχικού κεφαλαίου), να περιέλθει στους μεριδιούχους – επενδυτές του VSEF. Με την ολοκλήρωση αυτής της διαδικασίας, ουδείς εκ των μεριδιούχων-επενδυτών του VSEF θα κατέχει, ατομικά αριθμό μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου που να υπερβαίνει το ποσοστό του 9% του μετοχικού κεφαλαίου και των αντίστοιχων δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, με την εξαίρεση του κ. Στυλιανού Βυτόγιαννη, ο οποίος. από την εισφορά του 49% των μετοχών της SICC που κατέχει, θα αποκτήσει το 25,86% των μετοχών της Εταιρείας και από τη διανομή των μετοχών του VSEF θα αποκτήσει επιπλέον 1,79%. Επομένως, η τελική συμμετοχή του κ. Σ. Βυτόγιαννη στην Εταιρεία θα ανέλθει στο 27,65%.

Οι δηλώσεις

Η Διοίκηση του Ομίλου IDEAL έκρινε απαραίτητη την αναζήτηση επιχειρηματικών ευκαιριών για τη διεύρυνση και επέκταση των δραστηριοτήτων του, σε συνέχεια της ανάκαμψης που κατεγράφη στα αποτελέσματα κατά τη χρήση του 2020 και με στόχο τη διασφάλιση της μακροχρόνιας ανάπτυξης του Ομίλου.

Ο Διευθύνων Σύμβουλος του Ομίλου IDEAL κ. Παναγιώτης Βασιλειάδης δήλωσε: «Καλωσορίζουμε αυτή την πολύ θετική εξέλιξη η οποία αναμένουμε να φέρει σημαντικά οφέλη στον Όμιλό μας, διευρύνοντας το χαρτοφυλάκιο μας και συνεισφέροντας στην προσπάθεια μας για περαιτέρω ανάπτυξή, τόσο στον χώρο της Πληροφορικής όπου η IDEAL ήδη δραστηριοποιείται τα τελευταία χρόνια, όσο και των νέων αγορών στις οποίες εισερχόμαστε. Με τον τρόπο αυτό δημιουργείται ένας σημαντικός Όμιλος με διευρυμένες δραστηριότητες και προοπτικές με στόχο την εν γένει δημιουργία αξίας για τους μετόχους και όλα τα εμπλεκόμενα μέρη.»

Ο Managing Partner της Virtus International Partners κ. Λάμπρος Παπακωνσταντίνου δήλωσε: «Πρόκειται για ένα δυναμικό deal με ισχυρή αναπτυξιακή διάσταση που θέτει νέους όρους για γοργή ανάπτυξη και διεύρυνση του πεδίου δραστηριοποίησης του Ομίλου IDEAL. Ο πρώτος κύκλος επένδυσης μας σε δυναμικές εταιρίες με αναπτυξιακή προοπτική ολοκληρώνεται με την ενσωμάτωση των Astir-Vitogiannis και Three Cents στον Όμιλο IDEAL, την πραγματοποίηση υπεραξιών για τους επενδυτές μας αλλά και την προσδοκώμενη συνέχιση της επιτυχημένης πορείας τους. Με την συμμετοχή μας στον Όμιλο IDΕAL, πιστεύουμε και στοχεύουμε στην ενδυνάμωση και ανάπτυξη όλων των εταιριών που συμμετέχουν αλλά και στην προσέλκυση νέων επενδύσεων. Η Ελληνική Οικονομία εισέρχεται σε ισχυρή φάση ανάκαμψης και στόχος μας είναι να βοηθήσουμε και να συμμετέχουμε με όλες μας τις δυνάμεις. Ευχαριστούμε τους ιδρυτικούς επενδυτές μας, VNKCAPITAL, Olympia Group, Piraeus Bank και Eurobank για την υποστήριξή τους στο νέο μας εγχείρημα.»

Η Τράπεζα Eurobank A.E. συντονίζει την παρούσα Συναλλαγή. Για τoν Όμιλο IDEAL ενεργεί ως νομικός σύμβουλος η δικηγορική εταιρεία ‘ΚΥΡΙΑΚΙΔΗΣ ΓΕΩΡΓΟΠΟΥΛΟΣ’. και για την Virtus η δικηγορική εταιρεία ‘ΣΟΥΡΙΑΔΑΚΙΣ ΤΣΙΜΠΡΗΣ’

Οπως αναφέρει η σχετική ανακοίνωση, τα ανωτέρω τελούν υπό την έγκριση της Γενικής Συνέλευσης του Ομίλου IDEAL και την ολοκλήρωση των απαιτούμενων κατά το νόμο διαδικασιών και εγκρίσεων.