ΕΤΕ: Τι αποκαλύπτουν οι όροι πώλησης της Εθνικής Ασφαλιστικής  

Τους βασικούς όρους και κάποιες κρίσιμες λεπτομέρειες της εξαιρετικά σύνθετης συναλλαγής, για την πώληση του 90,01% της Εθνικής Ασφαλιστικής, γνωστοποίησε χθες η Εθνική Τράπεζα (ΕΤΕ), χωρίς να μεταβάλει την αίσθηση μιας συμφωνίας που συνάφθηκε με... την πλάτη στον τοίχο.

Στις 26 Μαρτίου, η Εθνική ανακοίνωσε την υπογραφή δεσμευτικής συμφωνίας με τη CVC Capital Partners, για την πώληση του 90,01% του μετοχικού κεφαλαίου της Εθνικής Ασφαλιστικής, έναντι τιμήματος 346,5 εκατ. ευρώ.  Επιπρόσθετα, θα εισπράξει 120 εκατ. ευρώ για τη 15ετή συμφωνία αποκλειστικής διάθεσης προϊόντων της Εθνικής Ασφαλιστικής, μέσω των δικτύων της (bancassurance). 

Χθες, η τράπεζα ανάρτησε στην εταιρική της ιστοσελίδα και γνωστοποίησε στο Χ.Α. το σχέδιο απόφασης και τα σχόλια του Διοικητικού της Συμβουλίου προς τους μετόχους, για το μοναδικό θέμα της έκτακτης γενικής συνέλευσης της 21ης Απριλίου: την έγκριση πώλησης του 90,01% της Εθνικής Ασφαλιστικής. 

Από το επεξηγηματικό σημείωμα προκύπτει ότι η Εθνική Τράπεζα θα πωλήσει στην Ethniki Holdings S.a.r.l, το όχημα ειδικού σκοπού που συνέστησε στο Λουξεμβούργο η CVC, το 100% των μετοχών της Εθνικής Ασφαλιστικής, έναντι 385 εκατ. ευρώ. Εν συνεχεία, θα αγοράσει το 9,99% της Ethniki Holdings, έναντι 38,5 εκατ. ευρώ.  

Επομένως, το καθαρό τίμημα για το 90,01% ανέρχεται σε 346,5 εκατ. ευρώ. Εξ αυτών, τα 221,5 εκατ. ευρώ θα καταβληθούν άμεσα από τη CVC, μέσω της Ethniki Holdings. Τα υπόλοιπα 125 εκατ. ευρώ θα δοθούν στο τέλος της πενταετίας και υπό την προϋπόθεση ότι το ύψος των επιλέξιμων ιδίων κεφαλαίων ή ο δείκτης κεφαλαιακής επάρκειας της Εθνικής Ασφαλιστικής δεν θα είναι, κατά την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συναλλαγής, χαμηλότερος από τον στόχο που προβλέπει το business plan της εταιρείας. 

Η συμφωνία προβλέπει τίμημα υπό αίρεση (earn out), ύψους ως 120 εκατ. ευρώ, εφόσον επιτευχθούν προκαθορισμένοι στόχοι απόδοσης από την πώληση ασφαλιστικών προϊόντων, μέσω των δικτύων της τράπεζας, κατά την πενταετία 2022-26, στο πλαίσιο της 15ετούς σύμβασης αποκλειστικής διάθεσης (bancassurance). 

Τα τελευταία 30 εκατ. ευρώ από το ποσό των 120 εκατ. ευρώ δεν σχετίζονται, όμως, με τις επιδόσεις των… γκισέ της Εθνικής Τράπεζας στην πώληση ασφαλιστικών προϊόντων, αλλά με το αν θα επιτύχει η CVC την επιδιωκόμενη απόδοση επένδυσης, για το ύψος της οποίας δεν δίνονται περισσότερες πληροφορίες. Δηλαδή, η τράπεζα καθίσταται εν μέρει εγγυητής της απόδοσης που προσδοκά το CVC από δική του εταιρεία (Εθνική Ασφαλιστική).

Εάν η CVC αποεπενδύσει πρόωρα, θα γίνει αναλογική καταβολή του earn out, με βάση την ημερομηνία αποεπένδυσης. Τυχόν υπόλοιπο που θα προκύψει μετά την αποεπένδυση μπορεί να διακανονιστεί στο πλαίσιο της σύμβασης bancassurance. Πρόκειται για όρο που προκαλεί ενδιαφέρον καθώς για πρώτη φορά δημοσιοποιείται στην Ελλάδα earn out scheme, που συναρτά το υπό αίρεση τίμημα με την ευχέρεια του αγοραστή να αποεπενδύσει. 

Προμήθειες bancassurance με βάση τα τεχνικά κέρδη 

Η 15ετής σύμβαση αποκλειστικής διάθεσης ασφαλιστικών προϊόντων της Εθνικής Ασφαλιστικής, μέσω των δικτύων της τράπεζας, προβλέπει ότι οι προμήθειες θα καταβάλλονται στην Εθνική Τράπεζα σε τριμηνιαία βάση. Το ύψος των προμηθειών συναρτάται όχι με το ύψος των ασφαλίστρων αλλά με τα τεχνικά κέρδη των ασφαλιστικών προϊόντων που θα πωλούνται. 

Δεν διευκρινίζεται αν αυτό αφορά στο σύνολο των προμηθειών ή μόνο σε τυχόν προμήθειες υπεραπόδοσης (success fee). Είθισται μόνον οι προμήθειες υπεραπόδοσης να συναρτώνται με τα τεχνικά αποτελέσματα. Αν δεν υπάρχει η παραπάνω διάκριση, η σύμβαση διανομής καθίσταται σύμβαση profit sharing, ενώ η Εθνική αναλαμβάνει ασφαλιστικό κίνδυνο… από το παράθυρο. 

Τα σχετικά τεχνικά κέρδη θα προκύπτουν κατόπιν ετήσιας συμφωνίας λογαριασμών. Επιπλέον, για τα προϊόντα που δεν προσφέρονται από την τράπεζα, θα είναι πληρωτέες «Προμήθειες παραπομπής».

Πότε πληρώνει η ΕΤΕ για τα παλαιά συμβόλαια υγείας 

Η CVC πέτυχε, επίσης, να κάνει συμμέτοχο την Εθνική, στην περίπτωση που απαιτηθούν πρόσθετα αποθεματικά, για το χαρτοφυλάκιο προγραμμάτων υγείας, ισόβιας κάλυψης και χωρίς δυνατότητα ή με περιορισμένη δυνατότητα αναπροσαρμογής ασφαλίστρων. 

Η Εθνική δεσμεύεται να αποζημιώσει τη CVC, για επιδείνωση των αποθεματικών. Δηλαδή,  για ευθύνες βέλτιστης εκτίμησης από το παλαιό χαρτοφυλάκιο υγείας. Το ανώτατο όριο της αποζημίωσης για το παλαιό χαρτοφυλάκιο υγείας είναι περιορισμένο χρονικά (5 έως 10 χρόνια από την ολοκλήρωση της συναλλαγής) και ποσοτικά σε ορισμένες ταμειακές ροές, στον βαθμό που υπερβαίνουν τους στόχους που έχουν συμφωνηθεί. 

Επιπλέον, προβλέπεται ένας μηχανισμός κατανομής κινδύνου, σύμφωνα με τον οποίο η CVC (Ethniki Holdings) συμμετέχει στον ανωτέρω κίνδυνο με ποσοστό 22,5% και η Εθνική Τράπεζα με 77,5%, καθώς και προσαρμογές σε περίπτωση αποκλινουσών αυξήσεων νοσηλίων. Το πώς ορίζονται οι αποκλίνουσες αυξήσεις νοσηλίων δεν διευκρινίζεται, παρότι πρόκειται για ένα ευαίσθητο θέμα, λόγω των μεγάλων επενδύσεων της CVC στην εγχώρια αγορά υγείας. 

Υπενθυμίζεται ότι το θέμα των ισόβιων προγραμμάτων υγείας απεριόριστης κάλυψης και χωρίς ρήτρες αναπροσαρμογής προκάλεσε σοβαρές τριβές στη διαπραγμάτευση μεταξύ Εθνικής και CVC. 

Τότε η CVC ζητούσε από την Εθνική να αναλαμβάνει μέρος της ενδεχόμενης ζημιάς, μέσω ενός σύνθετου μηχανισμού, ο οποίος είχε αναγωγή στο ομόλογο μειωμένης εξασφάλισης (Tier II). To Tier II θα λειτουργούσε, δηλαδή, ως «αμορτισέρ», προκειμένου να μην επιβαρύνονται οι δείκτες φερεγγυότητας της ασφαλιστικής. 

Η δεσμευτική συμφωνία προβλέπει την έκδοση Tier II 125 εκατ. ευρώ από την Εθνική Ασφαλιστική, το οποίο, όπως προκύπτει, χωρίς να αναφέρεται ρητώς, θα καλυφθεί από την Εθνική Τράπεζα.  

Το ερώτημα είναι γιατί χρειάζεται η Εθνική Ασφαλιστική πρόσθετα κεφάλαια μειωμένης εξασφάλισης ύψους 75 εκατ. ευρώ (σ.σ. υφίσταται σήμερα Tier II 50 εκατ. ευρώ που έχει αγοραστεί από την Εθνική), όταν διαθέτει επιλέξιμα ίδια κεφάλαια 646 εκατ. ευρώ.

Η αγορά εικάζει ότι η έκδοση Tier II 125 εκατ. ευρώ από την Εθνική Ασφαλιστική και η κάλυψή του από την Εθνική θα διευκολύνει μελλοντική επιστροφή κεφαλαίου την οποία θα καρπωθεί ο μοναδικός μέτοχος Ethniki Holdings στην οποία η CVC θα κατέχει το 90,01% και η Εθνική Τράπεζα το 9,99%. Αν το σενάριο επιβεβαιωθεί, η CVC θα έχει βάλει 221,5 εκατ. ευρώ και μέσα σε σύντομο χρονικό διάστημα θα λάβει επιστροφή 112,6 εκατ. ευρώ.