Aegean: Αυτοπεριορισμός στο μέρισμα για τη χρήση 2021

Τη δέσμευση, έναντι των ομολογιούχων δανειστών της, ότι δεν θα προχωρήσει σε επιστροφή κεφαλαίου ή σε καταβολή μερίσματος, για το οικονομικό έτος 2021, προτίθεται να αναλάβει η Aegean Airlines (Αεροπορία Αιγαίου), ως αντιστάθμισμα των αιτούμενων τροποποιήσεων στους όρους του Κοινού Ομολογιακού Δανείου (ΚΟΔ).

Όπως είναι γνωστό, στις 24 Μαρτίου πρόκειται να συνέλθει σε έκτακτη γενική συνέλευση το σώμα των κατόχων ομολογιών του Κοινού Ομολογιακού Δανείου (ΚΟΔ) της Aegean, ύψους 200 εκατ. ευρώ. Οι ομολογιούχοι θα κληθούν να εξετάσουν και πιθανώς να εγκρίνουν τις προτεινόμενες από το Δ.Σ. της Aegean τροποποιήσεις όρων της δανειακής σύμβασης.

Πρόκειται για απαραίτητες τροποποιήσεις, σύμφωνα με την εταιρεία, ώστε να προχωρήσει η αύξηση κεφαλαίου κατά τουλάχιστον 60 εκατ. ευρώ και να καταστεί αποτελεσματική η υλοποίηση της συμφωνίας κρατικής ενίσχυσης ως 120 εκατ. ευρώ. Παράλληλα, θα εκδοθούν warrants, τα οποία θα αποδοθούν δωρεάν στην Ελληνική Δημοκρατία, παρέχοντας το δικαίωμα απόκτησης κοινών μετοχών, που θα αντιστοιχούν σε ποσοστό 11,50% του μετοχικού της κεφαλαίου.

Για να διευκολυνθεί η ΑΜΚ, κατά τουλάχιστον 60 εκατ. ευρώ, η Aegean ζητά από τους ομολογιούχους να αποδεχθούν τη  διεύρυνση της δυνατότητας χρήσης των «υπερβαλλόντων εσόδων». Των καθαρών, δηλαδή, εσόδων από τη διάθεση περιουσιακών στοιχείων, που δεν χρησιμοποιούνται για συγκεκριμένες χρήσεις ή για την οριστική αποπληρωμή/προπληρωμή οποιασδήποτε επιτρεπόμενης δανειακής υποχρέωσης.

Η τροποποίηση κρίνεται αναγκαία προκειμένου να μη δεσμευτεί υπέρ των ομολογιούχων μέρος των κεφαλαίων, που θα προέλθουν από την ΑΜΚ και τη συνεπακόλουθη κρατική ενίσχυση. Τα κεφάλαια ύψους τουλάχιστον 180 εκατ. ευρώ από την ΑΜΚ και την κρατική ενίσχυση θα καλύψουν τις ανάγκες της Aegean σε κεφάλαιο κίνησης, οι οποίες έχουν δημιουργηθεί εξαιτίας της πανδημίας.

Επιπρόσθετα, η Aegean θα ζητήσει από τους ομολογιούχους να διευρύνουν τη δυνατότητα της μητρικής αλλά και των υπόλοιπων εταιρειών του ομίλου να λαμβάνουν νέο δανεισμό για την κάλυψη των αναγκών τους σε κεφάλαιο κίνησης, όχι μόνο με τη μορφή σύμβασης πίστωσης ή σε συνδυασμό με ανοιχτό αλληλόχρεο λογαριασμό, αλλά και με άλλου είδους συμβάσεις. Τέλος, προτείνεται να προστεθεί η δυνατότητα λήψης νέου δανεισμού για αναχρηματοδότηση οιασδήποτε δανειακής υποχρέωσης και όχι μόνο για αυτές που υφίσταντο κατά τον χρόνο έκδοσης του ΚΟΔ.

Αλλαγές στα covenants του ΚΟΔ

Πέραν, όμως, των τροποποιήσεων που διευκολύνουν την αύξηση κεφαλαίου και την επακόλουθη λήψη της κρατικής ενίσχυσης, η Aegean εισηγείται στο σώμα των ομολογιούχων και αλλαγές στους χρηματοοικονομικούς δείκτες της σύμβασης, ώστε να διασφαλισθεί, όπως η ίδια αναφέρει, η ομαλή λειτουργία και εξυπηρέτηση του ΚΟΔ, χωρίς να παραβιάζονται οι όροι του προγράμματος και χωρίς η θέση των ομολογιούχων να καθίσταται δυσμενέστερη.

Ειδικότερα, προτείνεται η μη εφαρμογή της οικονομικής υποχρέωσης, για τα έτη 2020 και 2021. Αυτό συνεπάγεται ότι η εταιρεία για τις δύο χρήσεις δεν είναι υποχρεωμένη να τηρεί τους εξής χρηματοοικονομικούς δείκτες (covenants):

• EBITDA/καθαρά χρηματοοικονομικά αποτελέσματα >2,5x
• καθαρός δανεισμός/EBITDA <5x

Υπενθυμίζεται ότι οι υψηλές ζημιές από τα συμβόλαια αντιστάθμισης κινδύνου, οι αδύναμες λειτουργικές επιδόσεις και η σύναψη πρόσθετου δανεισμού, ως αποτέλεσμα της πανδημίας, οδήγησαν το 2020 σε δραστική μείωση των EBITDA, αύξηση των χρηματοοικονομικών εξόδων και του καθαρού δανεισμού. Κατάσταση που συνεχίζεται, λόγω του δεύτερου κύματος της πανδημίας και των περιοριστικών μέτρων στις μετακινήσεις και τους πρώτους μήνες του 2021. 

Οι παραπάνω τροποποιήσεις έχουν ως στόχο να αναπροσαρμοστεί το διάστημα, κατά το οποίο υπολογίζονται οι χρηματοοικονομικοί δείκτες (financial covenants), με ημερομηνία αναφοράς από 30.06.2022 και μέχρι τη λήξη του ΚΟΔ.

Αυτοπεριορισμός για μέρισμα/επιστροφή κεφαλαίου για τη χρήση 2021

Ως αντιστάθμισμα, η Aegean δεσμεύεται να βάλει στον ενεχυριασμένο υπέρ των ομολογιούχων λογαριασμό το ποσό των 10,8 εκατ. ευρώ ως την 30η Απριλίου και μέχρι την 30.09.2021 να προβεί σε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου, αντλώντας κεφάλαια ύψους τουλάχιστον 60 εκατ. ευρώ.

Παράλληλα, προτείνεται στους ομολογιούχους η παράταση έως την 30.09.2021 της προθεσμίας υποβολής του πιστοποιητικού συμμόρφωσης, με ημερομηνία αναφοράς την 31.12.2020. Ως αντιστάθμισμα, η Aegean θα αναλάβει την υποχρέωση να μην προτείνει στους μετόχους επιστροφή κεφαλαίου ή/και καταβολή μερίσματος για το οικονομικό έτος 2021.

Πρόκειται για αυτοπεριορισμό της Aegean, μετά και τη συζήτηση που άνοιξε για το αν θα έπρεπε να έχει θέσει ο νομοθέτης περιοριστικές ρήτρες, ως προς τη διάθεση μερίσματος ή bonuses σε στελέχη, για εταιρείες που θα κάνουν χρήση της δυνατότητας λήψης κρατικής ενίσχυσης.

Πέραν του αιτούμενου moratorium, ως προς την τήρηση των παραπάνω δεικτών, η Aegean εισηγείται στους ομολογιούχους την αντικατάσταση του παρονομαστή στο δείκτη «EBITDA/ Καθαρά Χρηματοοικονομικά Αποτελέσματα» από τον όρο «Καθαροί Χρεωστικοί Τόκοι». Πρόκειται για απάλυνση του χρηματοοικονομικού δείκτη, που κρίνεται όμως λογική, καθώς η Aegean, όπως και οι περισσότεροι αερομεταφορείς, που είχαν συμβόλαια αντιστάθμισης, είδαν τα χρηματοοικονομικά τους έξοδα να εκτινάσσονται από τη «βουτιά» στις τιμές πετρελαίου.

Για κεφάλαιο κίνησης 27,5 εκατ. ευρώ του ΚΟΔ

Επιπρόσθετα, προτείνεται η αλλαγή χρήσης για τα 27,5 εκατ. ευρώ (σ.σ. το 14% των καθαρών εσόδων της έκδοσης), προκειμένου αυτά να χρησιμοποιηθούν ως κεφάλαιο κίνησης μέχρι το τέλος της φετινής χρονιάς.

Υπενθυμίζεται ότι τα εν λόγω κεφάλαια προβλέπεται να χρηματοδοτήσουν μέρος της κατασκευής εκπαιδευτικού κέντρου και γραφείων στον Διεθνή Αερολιμένα Αθηνών, έργο το οποίο, στο πλαίσιο του προγράμματος μείωσης των κεφαλαιουχικών δαπανών, προσωρινά έχει αναβληθεί.