Lamda: Πράσινο φως στο stock option plan

Στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, που πραγματοποιήθηκε την Τρίτη, 22 Δεκεμβρίου 2020, η οποία πραγματοποιήθηκε από απόσταση σε πραγματικό χρόνο μέσω τηλεδιάσκεψης και χωρίς τη φυσική παρουσία των Μετόχων, λόγω της έκτακτης κατάστασης και στο πλαίσιο των μέτρων που έχουν ληφθεί από την Πολιτεία για τον περιορισμό της εξάπλωσης του κορωνοϊού COVID-19, σύμφωνα με το άρθρο 33 παρ. 2 της από 20.03.2020 Πράξης Νομοθετικού Περιεχομένου, η οποία κυρώθηκε με το άρθρο 1 του Ν. 4683/2020, όπως παρατάθηκε δυνάμει του άρθρου 27 του Ν. 4573/2020, παρέστησαν νόμιμα 126 μέτοχοι, εκπροσωπούντες 140.550.578 κοινές ονομαστικές μετοχές επί συνόλου 176.736.715 κοινών ονομαστικών μετοχών και υπήρξε απαρτία 79,53 % του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.

Σημειώνεται, ότι η μέτοχος με την επωνυμία «VOXCOVE HOLDINGS LTD», που κατέχει σήμερα ποσοστό 10,005% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, κατόπιν ενάσκησης σχετικού δικαιώματος εκ του άρθρου 10 του Καταστατικού της Εταιρείας και σύμφωνα με το άρθρο 79§2 του Ν.4548/2018 δεν συμμετείχε στο 1 ο θέμα της ημερήσιας διάταξης, ενώ η απαρτία για το θέμα αυτό διαμορφώθηκε σε 77,25% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.

Η Συνέλευση, σύμφωνα με σχετική ανακοίνωση,  συζήτησε και έλαβε αποφάσεις επί όλων των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης ως εξής:

1. Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου και ορισμός των Ανεξαρτήτων Μελών του. Εγκρίθηκε η εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου, διά της επανεκλογής του συνόλου των απερχόμενων μελών του καθώς και της εκλογής της κας Καλυψούς – Μαρίας Νομικού και της κας Ιωάννας Παπαδοπούλου ως μελών του νέου Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.

Κατόπιν των ανωτέρω, το νέο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, με πενταετή θητεία, θα απαρτίζεται από τα εξής μέλη:

1. κ. Αναστάσιο Γιαννίτση

2. κ. Ευάγγελο Χρόνη

3. κ. Οδυσσέα Αθανασίου

4. κ. Φώτιο Αντωνάτο

5. κ. Ευτύχιο Βασιλάκη

6. κ. Γεώργιο Γεράρδο 7. κ. Ιωάννη Ζαφειρίου

8. κ. Βασίλειο Κάτσο (ο οποίος δεν εκλέγεται από τη Γενική Συνέλευση αλλά έχει διορισθεί απευθείας από τη μέτοχο της Εταιρείας, εταιρεία «VOXCOVE HOLDINGS LTD», κατ’ ενάσκηση σχετικού δικαιώματος, σύμφωνα με το άρθρο 10 του Καταστατικού της Εταιρείας και το άρθρο 79 του ν. 4548/ 2018).

9. κ. Χαρίτωνα Κυριαζή

10. κ. Οδυσσέα Κυριακόπουλο

11. κα. Καλυψώ – Μαρία Νομικού

12. κα. Ευγενία Παΐζη

13. κα. Ιωάννα Παπαδοπούλου

14. κ. Άρη Σερμπέτη

Επίσης εγκρίθηκε ο ορισμός των κ.κ. Χαρίτωνα Κυριαζή, Ιωάννη Ζαφειρίου, Καλυψούς – Μαρίας Νομικού και Ιωάννας Παπαδοπούλου ως ανεξάρτητων μελών του, δεδομένου ότι πληρούν τα κριτήρια του άρθρου 9 του Νόμου 4706/ 2020 και σε κάθε περίπτωση και του άρθρου 4 του Νόμου 3016/ 2002. Στην ψηφοφορία του εν λόγω θέματος δεν συμμετείχε η μέτοχος «VOXCOVE HOLDINGS LTD», κατ’ εφαρμογή του άρθρου 79§2 του Ν. 4548/ 2018.

2. Εκλογή νέας Επιτροπής Ελέγχου Εγκρίνεται η νέα Επιτροπή Ελέγχου που αποτελείται από τέσσερα (4) μέλη, εκ των οποίων τρία (3) μέλη της είναι μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και ένα (1) μη μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας – Τρίτο Πρόσωπο Εκτός Εταιρείας.

Ως προς τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, τα δύο εξ αυτών είναι ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και το τρίτο προέρχεται εκ των μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.

Ως προς το τέταρτο μέλος της Επιτροπής Ελέγχου, που δεν είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου δεν έχει καμία επαγγελματική, οργανική, επιχειρηματική, μετοχική ή άλλη σχέση με την Εταιρεία και είναι πλήρως ανεξάρτητο σε σχέση με αυτήν, δηλαδή είναι Τρίτο Πρόσωπο Εκτός Εταιρείας, ανεξάρτητο από αυτήν .

Έτσι, τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου είναι στην πλειονότητά τους ανεξάρτητα από την Εταιρεία. Εγκρίνεται περαιτέρω η θητεία της Επιτροπής Ελέγχου να είναι τριετής, αρχομένη από της εκλογής αυτών από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας.

Στο ανωτέρω πλαίσιο, εκλέγονται ως νέα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου οι κ.κ.:

α. κ. Χαρίτωνας Κυριαζής ως μέλος της Επιτροπής Ελέγχου, έχοντας την ιδιότητα του ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας,

β. κ. Ιωάννης Ζαφειρίου, ως μέλος της Επιτροπής Ελέγχου, έχοντας την ιδιότητα του ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας

γ. κ. Ευγενία Παΐζη, ως μέλος της Επιτροπής Ελέγχου, έχοντας την ιδιότητα του μη εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και

δ. κ. Κωνσταντίνος Σφακάκης, ως μέλος της Επιτροπής Ελέγχου, ανεξαρτήτου από την Εταιρεία και μη έχοντος καμία σχέση με αυτήν.

Καθείς εκ των τεσσάρων ανωτέρω πληροί τις προϋποθέσεις που τίθενται εκ του Νόμου και του Κανονισμού Λειτουργίας της Επιτροπής Ελέγχου.

Tα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου στο σύνολό τους διαθέτουν επαρκή γνώση στον τομέα στον οποίο δραστηριοποιείται η Εταιρεία. Επιπρόσθετα, η πλειοψηφία των μελών είναι ανεξάρτητα από την Εταιρεία, ενώ τουλάχιστον ένα μέλος, ο κ. Κωνσταντίνος Σφακάκης, διαθέτει την απαιτούμενη επαρκή γνώση στην ελεγκτική και λογιστική και κατά τούτο θα είναι εκείνο το μέλος, που, κατά τον νόμο, πρέπει να διαθέτει την απαιτούμενη εκ του Ν. 4449/ 2017 επαρκή γνώση στην ελεγκτική ή λογιστική και θα παρίσταται υποχρεωτικώς στις συνεδριάσεις της Επιτροπής Ελέγχου που αφορούν στην έγκριση των οικονομικών καταστάσεων.

3. Θέσπιση Προγράμματος διάθεσης μετοχών σε στελέχη της Διοίκησης και του προσωπικού της Εταιρείας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιριών κατά την έννοια του άρθρου 32 του ν. 4308/2014, με τη μορφή δικαιωμάτων προαίρεσης για απόκτηση μετοχών (stock options) σύμφωνα με το άρθρο 113 του ν. 4548/2018 και παροχή εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο για τη ρύθμιση των διαδικαστικών θεμάτων και λεπτομερειών.

Εγκρίθηκε η θέσπιση και εφαρμογή Προγράμματος Διάθεσης Μετοχών με τη μορφή δικαιωμάτων προαίρεσης για απόκτηση μετοχών (stock options), σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 113 του Ν. 4548/2018 σε στελέχη της Διοίκησης και στο προσωπικό της Εταιρείας, καθώς και στο προσωπικό συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών κατά την έννοια του άρθρου 32 του Ν. 4308/2014 (εφεξής το Πρόγραμμα).

Με την τη θέσπιση του Προγράμματος, το Διοικητικό Συμβούλιο αποσκοπεί στην αναγνώριση της συμβολής του προσωπικού της Εταιρείας στην επαύξηση της αξίας της Εταιρείας και στην παροχή της δυνατότητας μακροπρόθεσμης κεφαλαιουχικής επένδυσης, μέσω της δημιουργίας «ιδιοκτησιακού ενδιαφέροντος» που κατατείνει στη σύνδεση της απόδοσης κάθε συμμετέχοντος στελέχους με την απόδοση της Εταιρείας.

Σύμφωνα με τους προτεινόμενους όρους του Προγράμματος:

i) Δικαιούχοι του Προγράμματος είναι στελέχη της Διοίκησης και μέλη του προσωπικού που απασχολούνται με οποιονδήποτε τρόπο ή σχέση είτε στην ίδια την Εταιρεία είτε σε συνδεδεμένα με αυτήν νομικά πρόσωπα κατά την έννοια του άρθρου 32 του Ν. 4308/2013.

Εγκρίνεται, σχετικά, η παροχή εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας όπως ΥΠΕΡ 140.306.774 μετοχές (99,83%) ΚΑΤΑ 243.804 μετοχές (0,17%) ΑΠΟΧΗ 0 μετοχές (0,00%) κατά την απόλυτη διακριτική του ευχέρεια καθορίσει τα συγκεκριμένα πρόσωπα ή κατηγορίες προσώπων που θα συμμετέχουν στο Πρόγραμμα, με βασικό κριτήριο τη συμβολή τους στο έργο και την απόδοση της Εταιρείας και του Ομίλου, σε συνδυασμό με το λειτουργικό επίπεδο ευθύνης εκάστου εξ αυτών.

ii) Τα δικαιώματα χωρίζονται σε α) «Αρχικά δικαιώματα», που θα ανέρχονται κατ’ ανώτατο όριο σε μέχρι 5.500.000 μετοχές της Εταιρείας (δηλαδή ποσοστό 3,112 % του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας) και σε β) «Πρόσθετα δικαιώματα», που θα ανέρχονται κατ’ ανώτατο όριο σε μέχρι 2.750.000 μετοχές της Εταιρείας (δηλαδή ποσοστό 1,556 % του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας). Ο Διευθύνων Σύμβουλος θα έχει το δικαίωμα (κατά τη διακριτική του ευχέρεια) να αυξομειώσει κατά ποσοστό 20% (συν/ πλην 20%), τον αριθμό
«αρχικών δικαιωμάτων» των δικαιούχων χωρίς όμως να μεταβάλλεται ο συνολικός αριθμός αυτών και σε κάθε περίπτωση εντός των ορίων που προβλέπει η ισχύουσα νομοθεσία.

iii) Η τιμή διάθεσης έκαστης μετοχής που διατίθεται στο πλαίσιο Προγράμματος ορίζεται σε ΕΥΡΩ 6,70.

iv) Για την ικανοποίηση των δικαιωμάτων προαίρεσης που θα ασκηθούν στον πλαίσιο του Προγράμματος, η Εταιρεία θα προβαίνει σε αντίστοιχη αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου και έκδοση νέων μετοχών, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 113 του Ν. 4548/2018.

v) Η διάρκεια του Προγράμματος ορίζεται σε έξι (6) έτη, αρχόμενη από τον Δεκέμβριο του 2020 και λήγουσα το Δεκέμβριο του 2026.

vi) Η διάθεση των μετοχών στο πλαίσιο του Προγράμματος θα τελεί υπό τον όρο συνέχισης της απασχόλησης των δικαιούχων στην Εταιρεία, εκτός εάν άλλως αποφασίσει το Διοικητικό Συμβούλιο, ενόψει των χαρακτηριστικών του συγκεκριμένου δικαιούχου και, ιδίως, συνεκτιμώντας την συνολική προσφορά και προϋπηρεσία του Δικαιούχου στην Εταιρεία.

Εγκρίνεται κατά τα λοιπά να παρασχεθεί εξουσιοδότηση στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας όπως εξειδικεύσει περαιτέρω τους όρους διάθεσης των μετοχών στους δικαιούχους στο πλαίσιο του Προγράμματος, τυχόν περιορισμούς στο χρόνο άσκησης και επιπλέον προϋποθέσεις για την απόκτηση των μετοχών κατ’ ενάσκηση του δικαιώματος προαίρεσης που τους παρέχεται στο πλαίσιο του Προγράμματος και κάθε άλλο σχετικό όρο.

Πέραν των ανωτέρω ειδικώς αναφερόμενων εξουσιοδοτήσεων, εγκρίνεται η παροχή από την Γενική Συνέλευση εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο, όπως αυτό καθορίσει τους δικαιούχους του Προγράμματος, τους ειδικότερους όρους χορήγησης και άσκησης των δικαιωμάτων, καθώς και οποιονδήποτε άλλο όρο ήθελε κριθεί αναγκαίος ή σκόπιμος για την υλοποίηση του Προγράμματος, σύμφωνα με το οικείο νομοθετικό πλαίσιο και τις βέλτιστες  πρακτικές που εφαρμόζει η Εταιρεία, στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων του Διοικητικού
Συμβουλίου.