Περσεύς: Υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση από Andromeda Seafood

Στις 07.04.2020, το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε το πληροφοριακό δελτίο (στο εξής το «Πληροφοριακό Δελτίο») της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης που υπέβαλε η «ANDROMEDA SEAFOOD» (στο εξής ο «Προτείνων») προς τους μετόχους της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία "ΠΕΡΣΕΥΣ", για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας €0,37 η κάθε μία, τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων ή/και οποιαδήποτε πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατά την 27.11.2019, δηλαδή κατά την ημερομηνία που ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει δημόσια πρόταση σύμφωνα με το άρθρο 7, παράγραφος 1 του Ν. 3461/2006 (στο εξής ο «Νόμος»).

Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης στις 20.12.2019 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), ενημερώνοντας εγγράφως την ΕΚ και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σχετικά με την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, υποβάλλοντάς τους συγχρόνως σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, όπως προβλέπεται στο άρθρο 10, παράγραφος 1 του Νόμου, καθώς και τη σχετική έκθεση αποτίμησης που εκπόνησε η EUROXX Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ., όπως προβλέπεται στο άρθρο 9, παράγραφοι 6 και 7 του Νόμου, (στο εξής η «Έκθεση Αποτίμησης»). Στη συνέχεια, η Δημόσια Πρόταση και η Έκθεση Αποτίμησης ανακοινώθηκαν με τον τρόπο και τα μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 16 παράγραφος 1 του Νόμου.

Κατά την ημερομηνία της παρούσας, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε €6.355.037,12 και διαιρείται σε 17.175.776 Μετοχές, οι οποίες διαπραγματεύονται στην κατηγορία Κύρια Αγορά – Μέσης Συναλλακτικής Δραστηριότητας της Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (στο εξής το «Χ.Α.»). Κατά την 27.11.2019 και την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατείχαν άμεσα και έμμεσα συνολικά 15.312.765 Μετοχές και δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας, τα οποία αντιστοιχούσαν σε ποσοστό περίπου 89,15% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ενώ ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε από τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατείχαν, άμεσα ή έμμεσα, άλλες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας κατά τις ανωτέρω ημερομηνίες. Συνεπώς, κατά την 27.11.2019 και την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, η Δημόσια Πρόταση αφορούσε στην απόκτηση 1.863.011 Μετοχών, οι οποίες αντιστοιχούσαν σε 2 ποσοστό περίπου 10,85% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).

Περαιτέρω, από την επομένη της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και την 08.04.2020, ο Προτείνων απέκτησε μέσω χρηματιστηριακών συναλλαγών συνολικά 1.383.487 Μετοχές, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (όπως ορίζεται κατωτέρω). Συνεπώς, κατά την 08.04.2020, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατείχαν, άμεσα και έμμεσα, συνολικά 16.696.252 Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 97,21% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. 

Το αντάλλαγμα που προσφέρει ο Προτείνων για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία θα του προσφερθεί νομίμως και εγκύρως (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές») κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής (όπως ορίζεται κατωτέρω) ανέρχεται σε €1,15 τοις μετρητοίς (στο εξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»). Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά περιγράφονται στο άρθρο 9, παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου.

Επιπλέον, ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των Μετόχων που θα αποδεχθούν νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») τα προβλεπόμενα δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερόμενων Μετοχών οι οποίες θα έχουν προσφερθεί νομίμως και εγκύρως στον Προτείνοντα υπέρ της Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία (στο εξής η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.»), που προβλέπονται στο Άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1  του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και σήμερα ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης. Η αξία μεταβίβασης υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζομένων Μετοχών επί (Χ) τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. κατά την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην ΕΛ.Κ.Α.Τ. και με ελάχιστη χρέωση ποσού ίση με το μικρότερο μεταξύ των 20 ευρώ ή του 20% της αξίας της συναλλαγής για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο. Ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του Ν 2579/1998 φόρο, σήμερα ανερχόμενο σε 0,20% επί της αξίας συναλλαγής, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος δίχως την επιβάρυνση από τα δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., αλλά μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.

Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτά ο ίδιος Μετοχές μέσω του Χ.Α. ή εξωχρηματιστηριακά μέχρι τουλάχιστον τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα. Αυτές οι αποκτήσεις θα δηλώνονται στην ΕΚ και δημοσιεύονται στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α. εντός τριών (3) εργασίμων ημερών, σύμφωνα με το άρθρο 24, παράγραφος 2 του Νόμου σε συνδυασμό με το Νόμο 3556/2007.

ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΑΠΟΔΟΧΗΣ – ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ

Η περίοδος, κατά τη διάρκεια της οποίας οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι δύνανται να δηλώσουν την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης με την υποβολή σχετικής έγγραφης δήλωσης αποδοχής (στο εξής η «Δήλωση Αποδοχής») σε οποιοδήποτε υποκατάστημα της Τράπεζας Πειραιώς Α.Ε. στην Ελλάδα, η οποία ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντα και 3 διαχειριστής της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η «Τράπεζα Πειραιώς» ή ο «Σύμβουλος»), θα διαρκέσει τέσσερις (4) εβδομάδες, με έναρξη στις 10.04.2020 και ώρα 08:00 π.μ. (ώρα Ελλάδος) και λήξη στις 11.05.2020, με το τέλος του ωραρίου των τραπεζών που λειτουργούν στην Ελλάδα. Εναλλακτικά, μέτοχοι της Εταιρείας που επιθυμούν να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση δύνανται, κατ’ επιλογήν τους, να εξουσιοδοτήσουν το χειριστή του λογαριασμού αξιών που τηρούν στο Σύστημα Άυλων Τίτλων στον οποίο είναι καταχωρημένες οι Μετοχές τους (στο εξής ο «Αρχικός Χειριστής») να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης στο όνομα και για λογαριασμό τους. Η διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης περιγράφεται αναλυτικά στην ενότητα 2.2 του Πληροφοριακού Δελτίου.

Από, και δια της προσήκουσας, έγκυρης, εµπρόθεσµης και νόµιµης ολοκλήρωσης της διαδικασίας που περιγράφεται στην παράγραφο 2.2 του Πληροφοριακού Δελτίου, ο Αποδεχόμενος Μέτοχος θεωρείται ότι έχει αποδεχθεί εγκύρως τη ∆ηµόσια Πρόταση. Μέτοχος μπορεί να θεωρηθεί ότι δεν έχει εγκύρως αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση στο βαθμό που η Δήλωση Αποδοχής δεν έχει πλήρως συμπληρωθεί σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις που αναφέρονται σε αυτήν και στο Πληροφοριακό Δελτίο. ΔΙΑΘΕΣΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ

ΔΕΛΤΙΟΥ – ΠΑΡΟΧΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΩΝ

Οι μέτοχοι της Εταιρείας θα μπορούν να λαμβάνουν δωρεάν αντίτυπα του Πληροφοριακού Δελτίου, της Δήλωσης Αποδοχής και πληροφορίες σχετικά με τη διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης από οποιοδήποτε υποκατάστημα της Τράπεζας Πειραιώς στην Ελλάδα από τις 10.04.2020 μέχρι και τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής. 10. Επίσης, το Πληροφοριακό Δελτίο θα είναι διαθέσιμο από τις 10.04.2020 σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα του Συμβούλου (www.piraeusbankgroup.com), στην ιστοσελίδα της ΕΚ (http://www.hcmc.gr/el_GR/web/portal/publicproposals και http://www.hcmc.gr/el_GR/web/portal/deltiaprotaseon12minou) και στην ιστοσελίδα της Ε.Χ.Α.Ε., (http://www.helex.gr/el/web/guest/companies-information-memoranduminformative-material). Σημειώνεται ότι ο Προτείνων δεν διαθέτει ιστοσελίδα.

ΟΛΟΚΛΗΡΩΣΗ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ – ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΤΟΥ ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟΥ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑΤΟΣ 

Τα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης θα ανακοινωθούν στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών και στην ιστοσελίδα του Χ.Α. εντός δύο εργάσιμων ημερών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής.

Η Τράπεζα Πειραιώς θα καταβάλει το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σε καθέναν πωλητή - Αποδεχόμενο Μέτοχο, ανάλογα με τον τρόπο με τον οποίο αυτός θα έχει υποδείξει στη Δήλωση Αποδοχής, δηλαδή: (i) δια της καταβολής μετρητών σε οποιοδήποτε υποκατάστηµα της Τράπεζας Πειραιώς στην Ελλάδα, ή (ii) δια πιστώσεως του λογαριασμού καταθέσεων του Αποδεχόμενου Μετόχου που τηρείται στην Τράπεζα Πειραιώς, ή (iii) δι’ εκδόσεως τραπεζικής επιταγής σε διαταγή του Αποδεχόμενου Μετόχου για παραλαβή από οποιοδήποτε υποκατάστημα της Τράπεζας Πειραιώς στην Ελλάδα, οπότε ο Αποδεχόμενος Μέτοχος θα αναλάβει και οποιαδήποτε έξοδα που βαρύνουν την έκδοση τραπεζικής επιταγής, όπως καθορίζονται από το οικείο πιστωτικό ίδρυμα, με την επίδειξη της ταυτότητας ή του διαβατηρίου του και το αντίγραφο της Δήλωσης Αποδοχής και για νομικά 4 πρόσωπα, την εξουσιοδότηση με βεβαίωση γνησίου της υπογραφής των ατόμων που νόμιμα υπογράφουν για το νομικό πρόσωπο, από συνεργαζόμενη τράπεζα. Επιπροσθέτως, η Τράπεζα Πειραιώς θα καταβάλει το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σε όλους τους Αρχικούς Χειριστές που θα έχουν εξουσιοδοτηθεί από τους Αποδεχόμενους Μετόχους για να προβούν σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης για λογαριασμό τους. Η διαδικασία καταβολής του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος περιγράφεται αναλυτικά στην ενότητα 2.6 του Πληροφοριακού Δελτίου.

ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΑΓΟΡΑΣ - ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΟΔΟΥ - ΔΙΑΓΡΑΦΗ ΑΠΟ ΤΟ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ

Μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής και δεδομένου ότι ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατέχουν ήδη Μετοχές που συνολικά αντιστοιχούν σε ποσοστό ανώτερο του 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας: (α) ο Προτείνων θα ασκήσει το προβλεπόμενο στο άρθρο 27 του Νόμου δικαίωμα εξαγοράς, δηλαδή τη μεταβίβαση σε αυτόν των Μετοχών των υπόλοιπων μετόχων της Εταιρείας, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση, σε τιμή ανά Μετοχή ίση προς το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (στο εξής το «Δικαίωμα Εξαγοράς»), και (β) οι μέτοχοι της Εταιρείας που δεν θα έχουν αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση θα μπορούν να ασκήσουν το προβλεπόμενο στο άρθρο 28 του Νόμου δικαίωμα εξόδου, δηλαδή να προσφέρουν τις Μετοχές τους στον Προτείνοντα εντός τριών μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, τις οποίες (Μετοχές) ο Προτείνων θα υποχρεούται να αποκτήσει χρηματιστηριακά έναντι καταβολής του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος ανά Μετοχή σε μετρητά (στο εξής το «Δικαίωμα Εξόδου»).

Τέλος, μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς ή και του Δικαιώματος Εξόδου, ο Προτείνων θα ζητήσει τη σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή της Εταιρείας από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005, στην οποία (γενική συνέλευση) ο Προτείνων θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης. Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, η τελευταία θα υποβάλει προς την ΕΚ αίτημα διαγραφής της από το Χ.Α.