Σελόντα: Από 17/3 η περίοδος αποδοχής της υποχρεωτικής Δ.Π. από Andromeda

Η περίοδος αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης της Andromeda Seafood θα διαρκέσει πέντε εβδομάδες, με έναρξη στις 17.03.2020 και λήξη στις 22.04.2020. Το αντάλλαγμα που προσφέρει η Andromeda για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης ανέρχεται σε €0,10.

Αναλυτικά η ανακοίνωση

Στις 12.03.2020, το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε το πληροφοριακό δελτίο της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης που υπέβαλε η αλλοδαπή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία «ANDROMEDA SEAFOOD SOCIEDAD LIMITADA» (στο εξής ο «Προτείνων») προς τους μετόχους της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΕΙΑ ΣΕΛΟΝΤΑ» (στο εξής η «Εταιρεία»), για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας €0,31 η κάθε μία (στο εξής οι «Μετοχές»), τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων ή/και οποιαδήποτε Συντονισμένα Πρόσωπα (όπως ορίζονται κατωτέρω) κατά την 27.11.2019, δηλαδή κατά την ημερομηνία που ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει δημόσια πρόταση σύμφωνα με το άρθρο 7, παράγραφος 1 του Ν. 3461/2006 (στο εξής ο «Νόμος»).

2. Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης στις 17.12.2019 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), ενημερώνοντας εγγράφως την ΕΚ και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σχετικά με την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, υποβάλλοντάς τους συγχρόνως σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, όπως προβλέπεται στο άρθρο 10, παράγραφος 1 του Νόμου, καθώς και τη σχετική έκθεση αποτίμησης που εκπόνησε η EUROXX Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ., όπως προβλέπεται στο άρθρο 9, παράγραφοι 6 και 7 του Νόμου, (στο εξής η «Έκθεση Αποτίμησης»). Στη συνέχεια, η Δημόσια Πρόταση και η Έκθεση Αποτίμησης ανακοινώθηκαν με τον τρόπο και τα μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 16 παράγραφος 1 του Νόμου.

3. Κατά την ημερομηνία της παρούσας, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε €76.104.275,87 διαιρούμενο σε 245.497.664 Μετοχές, οι οποίες διαπραγματεύονται στην κατηγορία Επιτήρησης της Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «Χ.Α.»). Κατά την 27.11.2019 και την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατείχε συνολικά 195.460.008 Μετοχές που αντιστοιχούσαν σε ποσοστό περίπου 79,62% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ενώ ούτε ο Προτείνων ούτε ο κ. Craig Tashjian ή οι ελεγχόμενες (κατά την έννοια του Ν. 3556/2007), άμεσα ή έμμεσα, από αυτόν εταιρείες, ήτοι οι Tashjian Capital LLC, AMERRA Capital Management GP, LLC, AMERRA Capital Management, L.P. και AMERRA Capital Management, LLC, ή οι θυγατρικές του Προτείνοντος, ήτοι οι Andromeda Iberica Acuicultura, S.L., Piscicultura Marina Mediterranea S.L., Frescamar Alimentacion S.L., Niordseas S.L., Alevines de Sureste S.L., Καλλιέργειες Υδρόβιων Οργανισμών Α.Ε., Andromeda Aquacultures International B.V. και Andromeda Marina Aquacultura sh.a., που, σύμφωνα με το άρθρο 2, στοιχείο (ε) του Νόμου, ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα (στο εξής 2 όλα τα ανωτέρω πρόσωπα θα καλούνται από κοινού τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»), κατείχαν, άμεσα ή έμμεσα, άλλες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας. Συνεπώς, κατά την 27.11.2019 και την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, η Δημόσια Πρόταση αφορούσε στην απόκτηση 50.037.656 Μετοχών, οι οποίες αντιστοιχούσαν σε ποσοστό περίπου 20,38% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).

4. Περαιτέρω, από την επομένη της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και την 12.03.2020, ο Προτείνων απέκτησε μέσω χρηματιστηριακών και εξωχρηματιστηριακών συναλλαγών συνολικά 43.859.639 Μετοχές, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (όπως ορίζεται κατωτέρω), ενώ κανένα άλλο Συντονισμένο Πρόσωπο δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, άλλες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας κατά την 12.03.2020. Συνεπώς, κατά την 12.03.2020, ο Προτείνων κατείχε άμεσα συνολικά 239.319.647 Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 97,48% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

5. Το αντάλλαγμα που προσφέρει ο Προτείνων για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία θα του προσφερθεί νομίμως και εγκύρως (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές») κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής (όπως ορίζεται κατωτέρω) ανέρχεται σε €0,10 Ευρώ τοις μετρητοίς (στο εξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»). Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά περιγράφονται στο άρθρο 9, παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου. Επιπλέον, ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των Μετόχων που θα αποδεχθούν νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») τα προβλεπόμενα δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερόμενων Μετοχών οι οποίες θα έχουν προσφερθεί νομίμως και εγκύρως στον Προτείνοντα (στο εξής οι «Μεταβιβαζόμενες Μετοχές») υπέρ της Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία (στο εξής η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.»), που προβλέπονται στο Άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.1.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και σήμερα ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης. Η αξία μεταβίβασης υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζομένων Μετοχών επί (Χ) τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. κατά την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην ΕΛ.Κ.Α.Τ. και με ελάχιστη χρέωση ποσού ίση με το μικρότερο μεταξύ των 20 ευρώ ή του 20% της αξίας της συναλλαγής για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο. Ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του Ν 2579/1998 φόρο, σήμερα ανερχόμενο σε 0,20% επί της αξίας συναλλαγής, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος δίχως την επιβάρυνση από τα δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., αλλά μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.

6. Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτά ο ίδιος Μετοχές μέσω του Χ.Α. ή εξωχρηματιστηριακά μέχρι τουλάχιστον τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα. Αυτές οι αποκτήσεις θα δηλώνονται στην ΕΚ 3 και δημοσιεύονται στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α. εντός τριών (3) εργασίμων ημερών, σύμφωνα με το άρθρο 24, παράγραφος 2 του Νόμου σε συνδυασμό με το Νόμο 3556/2007.

ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΑΠΟΔΟΧΗΣ – ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ

7. Η περίοδος, κατά τη διάρκεια της οποίας οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι δύνανται να δηλώσουν την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης με την υποβολή σχετικής έγγραφης δήλωσης αποδοχής (στο εξής η «Δήλωση Αποδοχής») σε οποιοδήποτε υποκατάστημα της Τράπεζας Eurobank Ergasias Α.Ε. στην Ελλάδα, η οποία ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντα και διαχειρίστρια της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η «Eurobank» ή ο «Σύμβουλος»), θα διαρκέσει πέντε (5) εβδομάδες, με έναρξη στις 17.03.2020 και ώρα 08:00 π.μ. (ώρα Ελλάδος) και λήξη στις 22.04.2020, με το τέλος του ωραρίου των τραπεζών που λειτουργούν στην Ελλάδα. Εναλλακτικά, μέτοχοι της Εταιρείας που επιθυμούν να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση δύνανται, κατ’ επιλογήν τους, να εξουσιοδοτήσουν το χειριστή του λογαριασμού αξιών που τηρούν στο Σύστημα Άυλων Τίτλων στον οποίο είναι καταχωρημένες οι Μετοχές τους (στο εξής ο «Αρχικός Χειριστής») να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης στο όνομα και για λογαριασμό τους. Η διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης περιγράφεται αναλυτικά στην ενότητα 3.2 του Πληροφοριακού Δελτίου.

8. Από, και δια της προσήκουσας, έγκυρης, εµπρόθεσµης και νόµιµης ολοκλήρωσης της διαδικασίας που περιγράφεται στην παράγραφο 3.2 του Πληροφοριακού Δελτίου, ο Αποδεχόμενος Μέτοχος θεωρείται ότι έχει αποδεχθεί εγκύρως τη ∆ηµόσια Πρόταση. Μέτοχος μπορεί να θεωρηθεί ότι δεν έχει εγκύρως αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση στο βαθμό που η Δήλωση Αποδοχής δεν έχει πλήρως συμπληρωθεί σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις που αναφέρονται σε αυτήν και στο Πληροφοριακό Δελτίο.