ΕΛΤΡΑΚ: Υποχρεωτική δημόσια πρόταση από ELTRAK CP

H εταιρεία με την επωνυμία «ELTRAK CP LTD», η οποία έχει συσταθεί σύμφωνα με το δίκαιο του Ηνωμένου Βασιλείου, με αριθμό εγγραφής στο μητρώο Εφόρου Εταιρειών 12016658 και έδρα στο Ηνωμένο Βασίλειο, CP House, Otterspool Way, Watford, WD25 8JJ, (ο «Προτείνων»), ανακοινώνει την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση») προς όλους τους κατόχους (οι «Μέτοχοι») κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών (οι «Μετοχές»), ονομαστικής αξίας €0,34 έκαστη, εκδόσεως της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΕΛΤΡΑΚ Α.Ε.», η οποία είναι εγγεγραμμένη στο Γ.Ε.ΜΗ. με αριθμό 341201000, και εδρεύει επί της οδού Θηβαΐδος 15 και Κoρvηλίoυ, Νέα Κηφισιά, Τ.Κ. 14564 (η «Εταιρεία»).

Κατά την ημερομηνία της παρούσας, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε €4.777.330,14 και διαιρείται σε 14.050.971 Μετοχές, οι οποίες διαπραγματεύονται στην κατηγορία Κύριας Αγοράς της Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «Χ.Α.»).

Στις 18 Ιουλίου 2019, ο Προτείνων απέκτησε από το νομικό πρόσωπο Melcourt (Jersey) Limited 4.550.698 Μετοχές (ήτοι περίπου 32,39%), τον κ. Πολίτη Αναστάσιο 1.549.332 Μετοχές (ήτοι περίπου 11,03%), τον κ. Κόβα Γεώργιο 900.000 Μετοχές (ήτοι περίπου 6,41%), την κα. Κόβα Ισαβέλλα 1.530.000 Μετοχές (ήτοι περίπου 10,89%), την κα. Πολίτη Αλεξάνδρα 262.420 Μετοχές (ήτοι περίπου 1,87%), την κα. Πολίτη Αικατερίνη 234.433 Μετοχές (ήτοι περίπου 1,67%), την κα. Πολίτη Χριστιάννα 150.000 Μετοχές (ήτοι περίπου 1,07%) και την κα. Πολίτη Ευθαλία 100.873 Μετοχές (ήτοι περίπου 0,72%). Ως εκ τούτου ο Προτείνων απέκτησε συνολικά 9.277.756 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 66,03% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Κατά την ίδια ημερομηνία, ο Προτείνων και η κα. Κόβα Νατάσα η οποία κατέχει άμεσα 1.530.000 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 10,89% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, αποφάσισαν να συντονισθούν δυνάμει προφορικής συμφωνίας, κατά την έννοια του 2 άρθρου 2, περίπτωση (ε) του Νόμου, για τον από κοινού έλεγχο της Εταιρείας. Συντονισμένα Πρόσωπα, κατά την έννοια του άρθρου 2, περίπτωση (ε) του Νόμου (τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»), είναι ο Προτείνων και η κα. Κόβα Νατάσα όπως επίσης και τα πρόσωπα που ελέγχονται από τους εν λόγω μετόχους καθώς και τα πρόσωπα μέσω των οποίων ασκείται ο έλεγχος στον Προτείνοντα ήτοι η Conmach Limited (ως μοναδικός μέτοχος του Προτείνοντος) και η CP Holdings Limited (ως μοναδικός μέτοχος της Conmach Limited).

Πέραν των ανωτέρω, δεν υπάρχουν άλλα πρόσωπα (φυσικά ή νομικά) που ενεργούν για λογαριασμό ή συντονισμένα (σύμφωνα με το άρθρο 2 (ε) του Νόμου) με τον Προτείνοντα σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση. Συνεπώς, κατά την 18η Ιουλίου 2019 το σύνολο των δικαιωμάτων ψήφου του Προτείνοντα και των Συντονισμένων Προσώπων, στην Εταιρεία υπερέβη το όριο του 1/3 που προβλέπεται στο άρθρο 7, παράγραφος 1 του Νόμου.

Κατά την 19η Αυγούστου 2019, η οποία είναι η ημερομηνία κατά την οποία ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατείχαν συνολικά 10.807.756 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 76,92% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ενώ ούτε ο Προτείνων ούτε τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατείχαν, άμεσα ή έμμεσα, άλλες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας κατά την 19η Αυγούστου 2019.

Κατά την 19η Αυγούστου 2019, η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων ή/ και οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί συντονισμένα με τον Προτείνοντα, ήτοι 3.243.215 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 23,08% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).

Ο Προτείνων δηλώνει ότι συντρέχει η περίπτωση της παραγράφου 6(β) του άρθρου 9 του Νόμου, καθώς, κατά τους 6 μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 18η Ιουλίου 2019, οι συναλλαγές που πραγματοποιήθηκαν επί Μετοχών δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών, και συγκεκριμένα ανήλθαν σε 1,90% του συνόλου αυτών.

Ως εκ τούτου, ο Προτείνων όρισε την ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «KPMG ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ A.E.» (ο «Αποτιμητής»), ως ανεξάρτητο αποτιμητή για τη διενέργεια αποτίμησης των Μετοχών (η «Αποτίμηση») για τον προσδιορισμό του εύλογου και δίκαιου ανταλλάγματος και σύνταξης σχετικής έκθεσης αποτίμησης, η οποία δημοσιοποιείται σύμφωνα με το άρθρο 16, παράγραφος 1 του Νόμου συγχρόνως με τη δημοσιοποίηση της παρούσας ανακοίνωσης. Η τιμή που προέκυψε από την Αποτίμηση ανέρχεται σε €3,16 ανά Μετοχή.

Σημειώνεται ότι, κατά δήλωση του Αποτιμητή, του Προτείνοντος και της Εταιρείας, ο Αποτιμητής πληροί τα κριτήρια της παραγράφου 7 του άρθρου 9 του Νόμου και συγκεκριμένα είναι (i) εγνωσμένου κύρους, (ii) διαθέτει την απαραίτητη οργάνωση, στελεχιακό δυναμικό και εμπειρία σε αποτιμήσεις επιχειρήσεων, και (iii) είναι 3 ανεξάρτητος από τον Προτείνοντα και την Εταιρεία και ειδικότερα δεν έχει ούτε είχε κατά τα τελευταία πέντε (5) έτη επαγγελματική σχέση ή συνεργασία με τον Προτείνοντα ή με τα Συντονισμένα Πρόσωπα ή / και με την Εταιρεία και τα συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα.

Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, ο Προτείνων προσφέρει €3,30 (το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα») σε μετρητά, για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που του προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα εντός της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (η «Περίοδος Αποδοχής»).

Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά περιγράφονται στο άρθρο 9, παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου και τα οποία είναι τα κάτωθι: (α) η μέση σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοιτην 18η Ιουλίου 2019, η οποία (τιμή) εν προκειμένω ανέρχεται σε €2,56, (β) η ανώτατη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή/ και οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 18η Ιουλίου 2019, η οποία (τιμή) εν προκειμένω ισούται με την τιμή των €3,288 που κατέβαλε ο Προτείνων για την αγορά των 9.277.756 Μετοχών, και (γ) η τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Αποτίμηση, η οποία (τιμή) εν προκειμένω ανέρχεται σε €3,16 ανά Μετοχή.

Στην παρούσα Δημόσια Πρόταση, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα: (α) είναι κατά 29,1% ανώτερο της μέσης σταθμισμένης με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακής τιμής της Μετοχής, κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της 18ης Ιουλίου 2019, η οποία (τιμή) εν προκειμένω ανέρχεται σε €2,56 (β) υπερβαίνει κατά 0,4% την ανώτατη τιμή ανά Μετοχή των €3,288 που κατέβαλε ο Προτείνων για την αγορά 9.277.756 Μετοχών που απέκτησε στις 18 Ιουλίου 2019, ενώ ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε από τα προαναφερθέντα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της 18ης Ιουλίου 2019, και (γ) υπερβαίνει κατά 4,4% την τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Αποτίμηση, η οποία (τιμή) εν προκειμένω ανέρχεται σε €3,16. Συνεπώς, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 9, παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου.

Επιπλέον, ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των Μετόχων που αποδέχονται νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») τα προβλεπόμενα δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών που θα έχουν προσφερθεί νομίμως και εγκύρως στον Προτείνοντα (οι «Μεταβιβαζόμενες Μετοχές») υπέρ της Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία (η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.»), που προβλέπονται στο Άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης 4 αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.1.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και σήμερα ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης.

Η αξία μεταβίβασης υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζομένων Μετοχών επί (Χ) την μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. κατά την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην ΕΛ.Κ.Α.Τ. και με ελάχιστη χρέωση ποσού ίση με το μικρότερο μεταξύ των 20 ευρώ ή του 20% της αξίας της συναλλαγής για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο.

Ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του Ν 2579/1998 φόρο, σήμερα ανερχόμενο σε 0,20% επί της αξίας συναλλαγής, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος δίχως την επιβάρυνση από τα δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., αλλά μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.

Σύμφωνα με το άρθρο 9, παράγραφος 3 του Νόμου, το πιστωτικό ίδρυμα με την επωνυμία «BARCLAYS BANK PLC», που έχει συσταθεί και λειτουργεί νόμιμα στο Ηνωμένο Βασίλειο, έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων διαθέτει το απαραίτητο ποσό σε μετρητά για την καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και των δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζομένων Μετοχών προς την Ε.Λ.Κ.Α.Τ. που βαρύνουν τον ίδιο και τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Εντούτοις, η BARCLAYS BANK PLC δεν παρέχει οποιαδήποτε εγγύηση, για την εκπλήρωση των χρηματικών ή των λοιπών υποχρεώσεων που έχουν αναληφθεί από τον Προτείνοντα στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.

Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτά ο ίδιος Μετοχές μέσω του Χ.Α. ή εξωχρηματιστηριακά οποτεδήποτε από την ημερομηνία της παρούσας μέχρι τουλάχιστον τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα. Αυτές οι αποκτήσεις θα δηλώνονται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η «Ε.Κ.») και θα δημοσιεύονται στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 24, παράγραφος 2 του Νόμου σε συνδυασμό με το Νόμο 3556/2007.

Εάν, μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης και τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατέχουν Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων: (α) θα ασκήσει το προβλεπόμενο στο άρθρο 27 του Νόμου δικαίωμα εξαγοράς, δηλαδή θα απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπόλοιπων Μετοχών σε τιμή ανά Μετοχή ίση προς το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (το «Δικαίωμα Εξαγοράς») και (β) υποχρεούται να αγοράσει χρηματιστηριακά μέσω του Χ.Α. όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από την δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης έναντι καταβολής σε μετρητά του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου (το «Δικαίωμα Εξόδου»).

Περαιτέρω, μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς ή του Δικαιώματος Εξόδου, ο Προτείνων θα ζητήσει τη σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Νόμου 3371/2005, στην οποία (γενική συνέλευση) ο ίδιος και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα ψηφίσουν υπέρ αυτής. Εφόσον δεν συντρέξουν οι προϋποθέσεις των άρθρων 27 και 28 του Νόμου με συνέπεια να μην είναι δυνατή η άσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς και Δικαιώματος Εξόδου, ο Προτείνων προτίθεται να επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α. σύμφωνα με το άρθρο 17 παράγραφος 5 του Ν.3371/2005. 15.

Η «ΤΡΑΠΕΖΑ EUROBANK ERGASIAS Α.Ε.» ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντα για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου. Η «ΤΡΑΠΕΖΑ EUROBANK ERGASIAS Α.Ε.» έχει συσταθεί στην Ελλάδα, με καταστατική έδρα στην Αθήνα επί της οδού Όθωνος 8, 10557, είναι καταχωρημένη στο ΓΕ.ΜΗ. με αριθμό 000223001000 και ως πιστωτικό ίδρυμα έχει άδεια να παρέχει στην Ελλάδα επενδυτικές υπηρεσίες σύμφωνα με το Παράρτημα Ι, Τμήμα Α, στοιχεία 6 και 7 του Νόμου 4514/2018.

Όπως απαιτείται από το Νόμο, ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης στις 19 Αυγούστου 2019, ενημερώνοντας την Ε.Κ. και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και καταθέτοντάς τους ταυτόχρονα σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου (το «Πληροφοριακό Δελτίο»), σύμφωνα με το άρθρο 10, παράγραφος 1 του Νόμου, καθώς και την έκθεση Αποτίμησης στην Ε.Κ. Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Ε.Κ. και η ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης δεν υπόκειται σε αιρέσεις, σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου, ενώ η Περίοδος Αποδοχής θα ξεκινήσει από τη δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου μετά την έγκρισή του από την Ε.Κ.

* Η έκθεση αποτίμηση των μετοχών της ΕΛΤΡΑΚ, δημοσιεύεται στη δεξιά στήλη "Συνοδευτικό Υλικό".